宁夏润恒农产品市场有限公司及

银川润恒置业有限公司

重整投资人招募公告

宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院（以下简称“西夏法院”）于2023年2月27日作出（2023）宁 0105破申 1号裁定书与（2023）宁 0105破申 2 号裁定书，分别裁定受理宁夏润恒农产品市场有限公司（以下简称“农产品公司”）银川润恒置业有限公司（以下简称“置业公司”）（以下合并简称“两公司”）破产重整一案，并于同日作出（2023）宁 0105 破申 1号决定书与（2023）宁 0105破申 2号决定书指定“宁夏润恒农副产品（冷链）物流产业园”清算组担任破产重整管理人（以下简称“管理人”）。

为推进重整程序，有效盘活两公司资产，实现资产价值最大化，保护债权人等相关主体的合法权益，管理人现公开招募重整投资人，现就相关事项公告如下：

一、两公司的基本情况

（一）农产品公司概况

农产品公司于2012年12月25日成立，统一社会信用代码：916401000546237809，经营期限自2012年12月25日至长期。住所地位于宁夏银川市西夏区润恒农副产品冷链物流产业园商务办公综合楼，公司类型为有限责任公司，公司注册资本95,000万人民币，公司法定代表人汪学海。公司主营农产品市场经营管理、摊位场地租赁、物业服务、仓储服务、农产品（不含食品）的销售、市场项目投资、投资信息咨询、装卸搬运（不含吊装业务）。

（二）置业公司概况

置业公司于2013年2月19日成立，统一社会信用代码：916401000546370239，经营期限自2013年2月19日至长期。住所地位于宁夏银川市西夏区润恒农副产品冷链物流产业园商务办公综合楼一层，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资),公司注册资本2,000万人民币，公司法定代表人汪学海。公司主营房地产开发及销售、房屋租赁、场地平整、农产品的销售、仓储服务(不含危险品)、物业管理、企业管理信息咨询。

二、两公司经营概况

农产品公司目前主要经营业务为摊位场地租赁与仓储服务；置业公司目前主要经营业务为房地产开发及销售与房屋租赁。两公司在册员工约65人。

自 2023年2月27日起，管理人对两公司的营业事务进行接管，保障其合法合规地开展生产经营活动，确保资金运行安全。同时，为推进两公司正常营业，维护债权人的合法权益，管理人于2023年5月9日向西夏法院提交申请许可两公司继续营业的报告，西夏法院于2023年5月15日出具《复函》，准许两公司以管理人负责营业事务的经营模式继续营业。

三、两公司资产概况

两公司名下核心资产主要为土地使用权、冷库租赁、房屋租赁与销售等。土地位置整体坐落于银川市西夏区大连路街以北，沈阳路以南，丽子园街以东，良田渠保护范围以西，总体土地面积共计144.85万平方米，其中已开发82.87万平方米（其中在建工程37.67万平方米），未开发土地尚有61.98万平方米。

已开发土地主要为商务综合办公楼、蔬菜展示配送中心、冷冻库、精品果品区、国际食品交易中心、精品鲜活水产配送中心等，现已建成并投入使用。目前，两公司正在经营的业态集中于该部分区域。部分土地有在建工程且已经办理预售许可证，但尚未办理竣工验收；部分在建工程已经完成主体结构；部分在建工程尚处于土方开挖、地梁支设、承台钢筋绑扎、地梁砼浇筑等基础工作已完成的状态。

未开发土地共有五宗，主要位于兴洲街以东，沈阳路以南，良田渠保护范围以西。该块土地完整、土地出让金已全部缴纳；地块旁建有吉泰曦阅小区与顾家桥小学，各类配套设施齐全；地块内建有新顾公路自西向东贯通兴安街与104县道，毗邻沈阳快速公路，可直上快速路半小时内通达三区，交通便利。

四、两公司的相关经营资质

银川润恒置业有限公司曾持有宁夏回族自治区住房和城乡建设局核准颁发《房地产开发企业资质证书》，证书编号为暂NJF0367-A，该证书已于2015年7月31日到期。

目前，置业公司具备随时向宁夏回族自治区住房和城乡建设厅重新申请核定二级房地产开发资质的条件。即，该证书核发后，置业公司可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、自治区、直辖市人民政府建设行政主管部门确定。

五、项目优势

宁夏润恒农副产品（冷链）物流产业园项目地理位置优越、交通便利、项目规划立足于宁夏的同时面向西北五省，一期已建成完工的建设内容相对完整且已经营多年，经营业态稳定，客户群体已在宁夏区域市场形成一定规模。

（一）一期物流产业园项目优势

一期占地面积650亩，总投资20亿元，建筑面积约37万平方米，已全部建成并运营多年。主要建设有：冷藏样品库A/B（中温冷库-10°至-18°），单个库房建筑面积34372㎡，总建筑面积68744㎡，单个库容5万吨，总库容10万吨；蔬菜交易市场，建筑面积97600平方米，其中蔬菜交易大棚4栋，建筑面积36000平方米，主要以蔬菜大宗交易、批发为主。沿街商铺以及精品蔬菜交易中心61600平方米。该区域主要为精品蔬菜展示、配送、零售为主；精品清真食品配送中心、精品鲜活水产配送中心建筑面积为46069平方米，主要为冻品海鲜、牛羊肉等业态；国际食品交易中心A座，建筑面积83877平方米，主要以调料、副食以及大宗商品展示为主。目前该部分业态不仅能充分满足现阶段的市场需求，同时后期可发展空间巨大，具备发展为西北地区较大或最大的集专业化、特色化、信息化为一体的现代化的高端综合性农副产品冷链物流产业园和农产品电子商务创业园的基础；该集散中心也具备成为西北特色化、功能最全、服务最好的现代化、人性化的农副产品交易流通基地的潜力。

未开发部分的土地地块完整、面积可观且位置集中、交通便利，分布有成熟的中高端小区、小学及商业体。周边房地产市场相对成熟，且配套设施完善，具备土地开发的基础条件。

（二）两公司地域平面图

图一 宁夏润恒城区域图

（三）两公司规划及现状图

图二 两公司规划图

图三 公司现状图一

图四 公司现状图二

六、招募重整投资人目的

为维护全体债权人、债务人的合法利益，释放两公司重整价值，实现资源有效整合，推动和确保两公司重整成功，实现债务人与投资人共利共赢。重整投资人需提供偿债资金和运营资金支持，协助两公司清偿债务、恢复正常生产经营和长远发展，实现债务人资产运营价值最大化。

七、招募方案

（一）招募须知

1.本公告是由管理人编制，意向投资人决定报名前应仔细阅读本公告全部内容，理解投资过程中可能存在的风险，一旦提交投资报名材料即视为完全认同本次意向投资人招募程序并同意承担所有风险。

2.本公告内容对全体意向投资人同等适用，如出现影响债务人重整的重大事项，管理人有权随时终（中）止或撤回投资人招募。

3.本公告所述信息仅为管理人初步了解的情况，存在与实际情况不一致的可能或尚未调查了解到的情况或存有遗漏的情形。本公告所述信息并不替代意向投资人的尽职调查，意向投资人如需开展尽职调查或进一步了解两公司审计、评估情况、债权确认情况、生产经营等情况，或对两公司进行尽职调查，需向管理人提交《投资意向函》和相关报名材料。需要特别说明的是，尽职调查和实地考察所需费用由意向投资人自行承担。

4.全体意向投资人自行承担因管理人尚未掌握的瑕疵导致的风险及损失。

5.本公告并非要约文件，不具有重整投资协议的约束性效力。

（二）招募流程

1.发布公告：管理人通过“全国企业破产重整案件信息网”等渠道公开发布《重整投资人招募公告》。

2.报名审核：意向投资人按本公告规定向管理人正式报名，管理人对报名者进行资质和条件审核，经审核后的合格报名者，按照管理人通知要求的时限进行尽职调查。

3.尽职调查：经管理人审核通过，合格意向投资人需向管理人缴纳尽调保证金，并签署《保密协议》；同时，合格意向投资人可提出尽调申请和资料清单，开展尽职调查，管理人协同债务人给予配合。

在合格意向投资人开展尽职调查工作期间，管理人亦有权对合格意向投资人进行调查，核查其资信情况、履约能力等条件，合格意向投资人对此应当予以配合。

4.提交方案：意向投资人自缴纳投资保证金之日起，完成尽职调查后15日内向管理人提交《重整投资方案》，若意向投资人需要延期，可向管理人提交延期申请书说明延期理由，由管理人决定是否准予延期。方案内容包括但不限于：投资人资信能力介绍、投资资金来源、投资规模、用途、支付方式、支付安排、履约保证，以及经营方案等相关内容。

5.竞争比选：如有两家以上意向投资人提交《重整投资方案》，管理人将组织设立比选委员会，在西夏法院监督指导下对《重整投资方案》进行综合比选，确定最终的本项目战略投资人。

本项目《重整计划（草案）》的清偿方案将以《重整投资方案》相关内容为基础拟定，并保证整体清偿安排不劣于《重整投资方案》的相关承诺。

6.签署协议：竞争比选确定的最终战略投资人需另行签署投资协议，正式成为两公司重整投资人。

（三）意向投资人的基本条件

1.具有较高的社会责任感和良好的商业信誉并能出具相应的资信证明（国内、省内知名企业优先）。

2.投资人应拥有足够的资金实力进行重整投资，且资金来源合法合规，并能提供不低于其拟投资总额的资信证明或其他履约能力证明。

3.投资人应具备一定的大型企业经营管理能力，在相关行业或领域具有领先地位或优质项目运营案例的优先考虑。

4.适格的投资人主体为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织。

5.投资人近三年财务状况良好，无数额较大到期未清偿债务，未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象等，最近三年无重大违法行为等。

6.本次投资人招募，两个及以上的主体可以自行组成联合体，但须以一个整体的意向投资人的身份参与投资。联合体中应当至少有一个同时具备上述第1-5项规定的条件。

7.管理人根据重整工作需要认为意向投资人应当符合的其他条件。在重整期间能够为债务人提供融资等支持的，在同等条件下优先考虑。

八、报名方式

意向投资人应自本公告发布之日起至暂定2024年01月31日下午17:00时止（如需延期，管理人另行发布公告），采取EMS邮寄或当面向管理人提交报名材料的形式参加。管理人审查报名材料合格后通知意向投资人缴纳尽调保证金，并与管理人签署《保密协议》；同时，意向投资人可对两公司开展为期15日的尽职调查。尽职调查结束后，意向投资人应缴纳意向保证金并出具投资方案，提交投资方案的截止时间由管理人另行通知。

意向投资人应提交报名材料一式两份并加盖公章，用印后的扫描件同步发送至管理人电子邮箱；前述纸质材料及电子扫描件均按照要求在截止时间前发出方为有效报名，否则视为无效报名。

报名联系地址：宁夏银川市西夏区润恒农副产品冷链物流产业园商务办公综合楼一层

邮政编码：750021

报名联系人：赵经理（13588766303）

电子邮箱：rhglr_qiguan@126.com

（一）报名时提交的材料

1.投资意向函（意向投资人是企业的，应当由企业法定代表人签字并加盖企业公章）。

2.投资人简介（含主体资格、注册资本认缴和实缴情况、股权结构、主营业务、经营现状、历史沿革、组织机构、资产负债等信息）。

3.企业法人或非法人组织应提供营业执照（副本）复印件、法定代表人/负责人身份证明、法定代表人/负责人身份证复印件、授权委托书、受托人身份证复印件。

4.投资人未被人民法院列入失信被执行人名单的证明材料或不属于失信联合惩戒对象的承诺函及相关网站查询截图。

5.最近三个会计年度经审计的财务审计报告；若投资人无经审计的财务报告，须提交2023年1-6月、2022年度、2021年度的资产负债表、现金流量表或者管理人认可的其他证明材料，并承诺真实、合法、有效。

6.同意对知悉的债务人情况予以保密的承诺函。

对上述报名材料（一式两份）中1-6项均应分别加盖意向投资人公章，多页材料的须加盖骑缝章，并由法定代表人/负责人签名；报名时通过EMS邮寄（邮寄的以邮戳时间为准）或当面递交的方式向管理人提交。如提交资料不符合上述要求者，视为未提交报名材料。

（二）保证金的支付

1.投资人拟报名对债务人进行重整投资的，经管理人审查合格的报名者应当在其形式审查通过后5个工作日内向管理人指定账户支付尽调保证金人民币壹佰万元整（小写：1,000,000.00元）。未按要求交纳尽调保证金的，视为投资人放弃参与重整投资人比选的资格。

2.意向投资人支付尽调保证金后须与管理人签署《保密协议》并开展尽职调查工作。

3.投资人尽调后确定报名参与投资的，应按管理人要求的时限再向管理人指定账户支付意向保证金人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00元），尽调保证金同时转为意向保证金；意向投资人尽调后确定不报名的，则向管理人提交书面终止尽职调查且确定不参与两公司重整投资及退还尽调保证金的申请书，管理人收到申请书且意向人投资人无违反本招募公告的要求、《保密协议》、报名文件承诺等约定的，将无息退还尽调保证金。

管理人指定收款账户如下：

账户名称：银川润恒置业有限公司管理人

开 户 行：中国光大银行股份有限公司银川分行

账 号：54520188000254914

4.意向保证金的使用

《重整计划》债权人会议表决通过且获人民法院裁定批准后，意向投资人已交纳的意向保证金直接转为履约保证金。

5.意向保证金的退还

意向保证金的退还包括以下情况：

意向投资人确定投资且与管理人签订了《投资意向协议》或《投资协议》的，在无违反《投资意向协议》或《投资协议》中约定内容的情况下，若根据意向投资人提交的《重整方案》制定的《重整计划（草案）》逾期未提交债权人会议、或未获债权人会议表决通过、或已通过债权人会议表决的《重整计划（草案）》未获法院裁定批准的，管理人将自收到西夏法院宣告破产裁定书后无息退还意向投资人所缴纳的保证金。

九、特别申明

本公告仅供参考，不构成管理人的任何保证，不构成投资建议，请投资人以尽职调查结果为投资依据，本公告最终解释权归管理人。

管理人诚挚欢迎各方投资人前来考察投资。

特此公告。

宁夏润恒农产品市场有限公司管理人

银川润恒置业有限公司管理人

2023年12月25日

附件：

1.投资意向函

2.法定代表人(负责人)身份证明(模板)

3.授权委托书

4.保密承诺函