徐工集团工程机械有限公司增资项目补充公告

为更好实现混改目标，现对徐工集团工程机械有限公司增资公告作补充如下：
一、本次增资拟公开征集战略投资者数量可能超过10名，以最终遴选结果为准。
二、本次增资同时，原股东徐州工程机械集团有限公司将其持有的本次增资前徐工有限33.33%股权对应的出资额通过非公开协议方式转让，受让方可能为若干国有主体。

徐工集团工程机械有限公司
2020年8月17日



一、增资项目基本情况

项目名称	徐工集团工程机械有限公司增资项目
项目编号	QYZZ20001-1
拟募集资金总额	拟向战略投资者、员工持股平台合计募集1565565.084085万元，以最终实际增资结果为准。	拟募集资金对应持股比例	不超过49%（战略投资者、员工持股平台合计）
拟新增注册资本	不超过120387.5728万元（战略投资者、员工持股平台合计）
原股东是否参与 增资	否	员工是否参与增资	是
增资后企业 股权结构	本次增资拟公开征集不超过10名战略投资者，徐工集团工程机械有限公司(以下简称“徐工有限”)员工拟通过员工持股平台同步实施增资（员工持股平台不参加公开征集程序），同时，原股东徐州工程机械集团有限公司(以下简称“徐工集团”)将其持有的本次增资前徐工有限33.33%股权对应的出资额通过非公开协议方式转让给省属某国有独资公司。 本次增资完成后，原股东徐工集团和省属某国有独资公司合计持有本次增资后徐工有限股权的比例不低于51%，战略投资者和员工持股平台合计持有本次增资后徐工有限股权的比例不超过49%（其中员工持股平台持股约2%）。
增资达成或终结的条件	如未能征集到符合本次公告要求的意向战略投资者，或未能从进入到遴选程序的意向战略投资者中选定战略投资者的，则本次增资终结。
募集资金用途	智能制造转型升级、新产业发展、国际化拓展、并购与合资合作、偿还银行贷款与补充流动资金等。
对增资有重大影响的相关信息	一、本次增资后，徐工有限现有经营管理团队将保持稳定。 二、本次增资不涉及徐工有限员工劳动关系调整，不影响原劳动合同的继续履行。 三、本次增资后，徐工有限董事会将设9名董事，其中：职工代表董事1名，战略投资者拥有3名董事席位。徐工有限监事会将设7名监事，其中：职工代表监事3名，战略投资者拥有不少于2名监事席位。 四、徐工有限员工拟通过员工持股平台同步实施增资，增资价格与本次公开征集的战略投资者增资价格一致。 五、原股东徐工集团拟将持有的本次增资前徐工有限33.33%股权对应的出资额通过非公开协议方式同步转让给省属某国有独资公司。该项股权转让拟在本次增资期间同步完成，如未能同步完成，本次增资完成后的所有股东须同意放弃对上述转让股权的优先受让权。 六、在评估报告出具日后，徐工有限已向原股东徐工集团分配截至2019年6月30日期末权益中的29亿元。本次增资挂牌价格已考虑该事项，提请投资者予以关注。 七、评估基准日后，徐工有限控股子公司徐工集团工程机械股份有限公司股价增值，提请投资者予以关注。 八、被纳入评估范围的部分海外资产，因海外疫情等原因，徐工有限暂未完成与徐工集团的交割，徐工有限拟于2020年底前办理完成前述交割手续。 九、员工持股平台根据本次公开征集的战略投资者的增资价格而相应确定员工持股平台最终认缴的注册资本金额及持股比例；若员工持股平台和战略投资者合计认投比例超过49%，则相应调整战略投资者最终认缴注册资本金额及持股比例。 十、申请程序及相关事项： （一）具备条件的意向战略投资者应按本公告要求提交相关材料，于挂牌终止日17：30前向江苏省产权交易所（以下简称“交易所”）提出投资意向申请（交易所地址：南京市山西路128号和泰国际大厦29楼），并填写《投资意向登记表》（交易所提供），交易所接受申请时间：上午8：30-11：30，下午14：00－17:30，节假日除外。 (二) 意向战略投资者须于挂牌终止日17：30前（以交易所到账时间为准）向交易所指定的账户（户名：江苏省产权交易所有限公司，开户行：光大银行南京分行营业部，账号：76490188000126370）交纳交易保证金（保证金不计利息）。交易所仅接受意向战略投资者以自身账户通过转账方式交纳的保证金。意向战略投资者未能如期交纳足额保证金的，视为放弃参与本次增资，失去投资资格。 （三）交易所协助徐工有限根据征集结果，确定符合条件的意向战略投资者。 （四）徐工有限在战略投资者遴选工作结束后的次日起5个工作日内确定本次员工持股平台认投的注册资本金额。 （五）意向战略投资者须提交材料（一式两份）： 1、《投资意向登记表》（原件）； 2、意向战略投资者企业法人营业执照或其他主体资格证明文件（复印件加盖公章）； 3、意向战略投资者的基本情况简介（原件）； 4、意向战略投资者的公司章程或类似组织性文件（复印件加盖公章）； 5、意向战略投资者同意认投的有效内部决策文件（原件）； 6、本公告“意向战略投资者须承诺事项”中要求的相应书面承诺（原件）； 7、意向战略投资者公告期内的企业征信报告（原件）； 8、意向战略投资者穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司的权益结构图（原件）； 9、符合本公告要求的“投资方资格条件”的全部证明文件（原件或复印件加盖公章）； 10、徐工有限及交易所要求提供的其他材料（原件或复印件加盖公章）。 十一、备查文件： （一）徐工有限截至2019年6月30日的审计报告（苏亚审[2020]44号）； （二）资产评估报告（天兴评报字（2019）第0985号）； （三）徐工有限2020年3月份财务报表（未经审计）； （四）法律意见书（01F20184361）； （五）员工持股概况。 十二、徐工有限承诺本次增资不存在任何障碍（因国家法律法规和政府主管部门政策调整等不可抗力因素造成的变化除外），保证增资信息披露的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。 十三、本公告仅为本次增资的简要说明。意向战略投资者在提交投资意向申请之前，应首先仔细阅读本公告内容及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，并查询徐工有限提供的资料（意向战略投资者需提交加盖公章的营业执照副本复印件或其他主体资格证明文件及《保密承诺函》（交易所提供）后，方可查询备查文件）。信息发布期内，经与徐工有限协商并经徐工有限同意，意向战略投资者可自行或者委托中介机构进行尽职调查。意向战略投资者须在对本次增资有关资料和信息充分了解，认同并接受徐工有限现状的前提下进行投资。 十四、联系方式： 联系人：谢先生、邵女士；联系电话：025-83163381、83163358；传真：025-83163386。

二、增资企业基本情况

公司 名称	徐工集团工程机械有限公司
基本 情况	住所	徐州经济技术开发区驮蓝山路26号
	法定代表人	王民				成立日期			2002-07-28
	注册资本（万元）	125301.3513				实收资本（万元）			125301.3513
	企业类型	有限责任公司				所属行业			通用设备制造业
	经济类型	国有法人独资企业				社会统一信用代码/组织机构代码			91320301741312853M
	经营规模	大型企业
	经营范围	工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	股东数量	1			职工人数			约2.1万人
股权 结构	序号	股东名称						比例（%）
	1	徐州工程机械集团有限公司						100
主要财务指标 （万元）	近三年企业年度审计报告
	年度 项目	2016		2017						2018
	资产总额	7231380.78		8163393.11						9456185.29
	负债总额	4952828.35		5545260.6						6192746.28
	所有者权益	2278552.43		2618132.51						3263439.01
	营业收入	2420442.63		3874105.99						5769329.71
	利润总额	21882.14		98346.68						166222.44
	净利润	4141.38		80598.2						166764.63
	审计机构	苏亚金诚会计师事务所
	最近一期财务数据（未经审计）
	报表日期	资产 总额	负债 总额	所有者 权益			营业 收入			利润 总额	净利润
	2020.3.31	13138851.88	9513501.3	3625350.58			1877939.06（1到3月累计）			81909.76（1到3月累计）	70975.55（1到3月累计）
增资行为 决策及批准情况	国资监管机构		地级市（区 县）国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称		徐州工程机械集团有限公司
	批准单位名称		徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

三、投资方资格条件与增资条件

投资方 资格条件	一、意向战略投资者应具备的条件： （一）意向战略投资者须为中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。 （二）意向战略投资者及其实际控制人应具有良好的商业信用和财务状况。意向战略投资者若为公司制企业，自身或其控股股东、实际控制人实缴注册资本不低于人民币5亿元（以最近一期审计报告或验资报告为准）；意向战略投资者若为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于30亿元（须提供相关证明文件）。 （三）意向战略投资者的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向战略投资者在向交易所提交投资申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（提供登记证明文件）。若意向战略投资者为基金，或意向战略投资者不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金，亦须根据相关规定完成私募基金备案（提供备案证明文件）。如果提交投资申请时因特殊原因未完成私募基金管理人登记及基金备案的，须出具书面承诺自提交投资申请日起6个月内完成，如未完成，徐工有限有权要求相应意向战略投资者以本次增资的原始投资价格退出。 （四）意向战略投资者及其关联方，以及意向战略投资者穿透后的主体中，不得与徐工有限存在同业竞争关系（提供意向战略投资者权益结构图）。 （五）意向战略投资者以及其直接或间接按照中国证监会的股东穿透原则审查后的资金成分中，不得存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划（提供意向战略投资者权益结构图）。 （六）意向战略投资者最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施。 （七）本次增资不接受联合体参与投资。 二、意向战略投资者须承诺事项： （一）意向战略投资者须承诺本次增资后，支持徐工有限现有经营管理团队保持稳定； （二）意向战略投资者须承诺具有良好的财务状况和支付能力，投资资金来源合法； （三）意向战略投资者须承诺具有良好的商业信用； （四）意向战略投资者须承诺参与本次增资不存在违反法律、法规规定的情形； （五）意向战略投资者须承诺认同徐工有限的经营管理理念和企业文化，尊重和支持徐工有限关于公司治理结构的考虑和安排，并与徐工有限在业务发展、战略方向等方面具有一定协同性和互补性。 （六）意向战略投资者须承诺接受并配合执行本次混改所涉及的员工持股事宜。 （七）意向战略投资者须承诺本次增资完成工商变更登记后24个月内，未经徐工有限书面同意，意向战略投资者不得直接或间接将持有的徐工有限股权转让，且意向战略投资者应确保其直接和间接权益持有人亦不得以任何方式转让持有的战略投资者的权益，否则徐工有限有权要求相应意向战略投资者以本次增资的原始投资价格退出徐工有限。 （八）在符合转让的前提条件下，意向战略投资者须承诺自身及其直接和间接权益持有人转让所持有的徐工有限的权益的，受让方不得与徐工有限存在同业竞争关系。 （九）意向战略投资者须承诺本次增资完成工商变更登记后36个月内，未经徐工有限书面同意，意向战略投资者不得直接或间接将持有的徐工有限股权予以质押，且意向战略投资者应确保其直接和间接权益持有人亦不得以任何方式质押持有的战略投资者的权益。在不影响徐工有限证券化及股权稳定的前提下，徐工有限原则上将予以同意其质押安排。 （十）意向战略投资者须承诺最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他证券监管机构作出的监管措施。如在增资协议签署后发生上述事项并影响徐工有限证券化，徐工有限有权要求相应意向战略投资者在该事项发生后6个月内退出。 （十一）意向战略投资者须承诺以自有资金或者自筹资金出资,不存在接受任何主体的委托而参与本次增资的情况。 （十二）在本次增资过程中，意向战略投资者与其关联方以各自名义参与增资的，需就关联关系情况作出声明。 （十三）意向战略投资者须承诺在签署本次增资的增资协议后，未经徐工有限书面同意，相互间不得成为一致行动人。
增资 条件	一、增资底价：13.0043745186649元/1元注册资本。 二、意向战略投资者认投的股权比例（意向战略投资者及其关联方认投股权比例合并计算）不得低于3%，不高于30%。 三、意向战略投资者被确定为战略投资者的，须在收到交易所出具的《增资结果通知书》后10个工作日内签订《增资协议》。 四、战略投资者须在《增资协议》生效后20个工作日内以现金方式一次性支付增资款，增资款以人民币计价。 五、本次实际融资金额超出新增注册资本的部分计入增资完成后徐工有限资本公积，由全体股东共同享有。 六、从评估基准日起至完成本次增资工商变更登记期间，徐工有限的损益由徐工集团承担或享有（将主要用于支持徐工有限发展及证券化）。
保证金 设置	交纳保证金	是
	保证金金额/比例	认投投资金额的10%
	保证金 交纳时间 （以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）	挂牌终止日17:30时前交纳。
	保证金 处置方式	一、未被确认符合条件的意向战略投资者的保证金将在徐工有限书面通知交易所次日起3个工作日内全额无息退还。 二、意向战略投资者被确定为战略投资者的，在《增资协议》生效后，其保证金自动转为增资价款。意向战略投资者未被确定为战略投资者且未出现如下第三条所列情形的，其交纳的保证金在战略投资者被确定次日起3个工作日内全额无息退还。 三、发生下列情形时，依照交易相关方的申请，交易所可以冻结意向战略投资者/战略投资者交纳的保证金： （一）意向战略投资者的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实、不完整的； （二）意向战略投资者未按照法律规定履行内部决策程序和相关外部审批程序的； （三）意向战略投资者无故不推进交易的； （四）意向战略投资者之间相互串通，影响公平竞争，侵害其他交易相关方合法权益的； （五）被确定为投资方后无故不签订《增资协议》的； （六）有证据证明存在其他致使其他交易相关方利益受损的情形。 交易所冻结意向战略投资者/战略投资者交纳的保证金后的处理方法，按照交易所制订的《产权交易资金结算规则》第六条、第七条规定执行。

四、信息发布需求

信息发布期	40 个工作日（自产权交易机构网站发布之次日起计算） 首次挂牌日期：2020年6月24日 本次挂牌起始日期：2020年6月24日 本次挂牌终止日期：2020年8月20日
信息发布 期满的安排	徐工有限视具体征集情况确定是否延长信息发布及延期方式。

五、遴选方案

遴选方式

由交易所协助徐工有限通过竞争性谈判的方式遴选出战略投资者，经徐工有限审议报徐工集团审核并经徐州市国资委同意后确定投资方。

遴选方案 主要内容

竞争性谈判主要内容： 一、为贯彻落实国有企业混合所有制改革精神，切实转换经营机制，优先考虑非公资本战略投资者，推动徐工有限深化体制机制改革，建立徐工有限市场化的经营机制和激励约束机制。 二、为进一步贯彻落实国家做实做强做优实体经济的指导思想，聚焦实业的意向战略投资者优先。 三、意向战略投资者或其控股股东能为徐工有限提供战略支持的优先，包括但不限于：品牌、技术、市场、供应链、国际化、数字化和信息化、资本运作等。 四、意向战略投资者的综合实力，包括但不限于意向战略投资者及其控股股东（若意向战略投资者为合伙企业，指其管理人或执行事务合伙人）的资金实力、盈利状况、资产规模、资信状况等。 五、意向战略投资者认同徐工有限的发展战略和企业经营理念优先。 六、有良好社会形象及一定影响力的意向战略投资者优先。 七、意向战略投资者对徐工有限调整其投资金额及投资比例的接受程度。 八、交纳保证金时间较早者优先。 九、意向战略投资者认投股权比例及认投价格（意向战略投资者在不低于13.0043745186649元/1元注册资本基础上进行最终报价）。 详细内容届时以具体谈判文件为准。