中国证券监督管理委员会重庆监管局：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定，重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下简称“长江材料”或“发行人”）聘请国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）担任其首次公开发行股票辅导机构，双方于2014年4月15日签署了《首次公开发行股票并上市之辅导协议》。国海证券于2014年4月22日向贵局报送了长江材料辅导备案登记材料，根据贵局《辅导备案登记的受理函》，国海证券对长江材料的辅导起始日为2014年5月1日。在辅导过程中，国海证券严格遵照中国证监会相关规定，结合长江材料的实际情况，制订了有针对性的辅导计划和方案，并安排了具有丰富投行经验的项目人员，在贵局的指导下和其他辅导机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券从业资格，以下简称“天健会所”）、泰和泰(重庆)律师事务所（以下简称“泰和泰律所”）的配合下，认真履行了辅导职责，完成了辅导工作。

现将国海证券对发行人的辅导情况向贵局汇报如下：

一、辅导过程

（一）辅导经过描述

国海证券于2013 年5月成立项目组对长江材料开始尽职调查，并针对长江材料存在的相关问题提出整改意见并督促企业进行落实。经过一段时间的尽职调查和整改，国海证券认为长江材料基本满足首次公开发行股票并上市的基本条件，于2014年4月15日与长江材料正式签订了《辅导协议》，并于2014年4月22日向贵局办理了首次公开发行股票辅导备案。辅导过程中，国海证券项目组在开展辅导工作的同时持续深入的开展进一步尽职调查，尽职调查和辅导工作的主要内容如下：

1、对长江材料公司治理，“三会”运作，机构、人员、财务、业务和资产独立情况，财务制度和内部控制，公司经营情况、历史沿革等情况进行全面的尽职调查；

2、对辅导对象的董事、监事和高级管理人员及持股5%以上（含5％）的股东（或者其股东代表）进行集中培训；

3、协助辅导对象完善法人治理结构、健全公司内控制度；

4、通过走访相关主管部门等方式进一步核查长江材料的守法经营情况；

5、通过对公司的主要客户及供应商进行访谈，核查公司的销售和采购情况。

6、在尽职调查的基础上就辅导对象存在的问题提出整改意见

7、协助辅导对象制定明确的业务发展目标和未来发展计划，并选择可行的有助于公司发展的募集资金项目。

8、通过考试的方式对全体接受辅导对象进行考察；

9、辅导总结与评估。

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

国海证券长江材料辅导工作小组配置了四名辅导人员：郭刚、武剑锐、卢鹏、丁小园。上述辅导人员均为国海证券正式员工，具备证券承销业务从业资格。其中郭刚、武剑锐为注册保荐代表人，郭刚担任本次辅导工作小组组长。辅导人员简历如下：

郭刚先生

国海证券股份有限公司投资银行六部董事总经理，保荐代表人，注册会计师资格。2008年开始从事投资银行业务，先后主持并担任方向光电（000757，已更名为“浩物股份”）实际控制人变更财务顾问、富春环保（002479）IPO项目协办人、富春环保再融资项目保荐代表人，主持弘浩明传科技（北京）股份有限公司IPO项目改制辅导。现担任四川金星清洁能源装备股份有限公司IPO项目和深圳市维业装饰集团股份有限公司IPO项目的保荐代表人。

武剑锐先生

国海证券投资银行六部执行董事，保荐代表人，注册会计师资格。从2010年开始从事投资银行业务工作，曾参与福建中能电气股份有限公司IPO项目、深圳市沃尔核材股份有限公司2011年配股项目；参与江苏强盛功能化学股份有限公司和深圳市维业装饰集团股份有限公司IPO项目改制辅导。曾担任浙江富春江环保热电股份有限公司再融资项目协办人。

卢鹏先生

国海证券投资银行六部高级经理，注册会计师资格、注册税务师资格、会计中级职称。曾就职于信永中和会计师事务所，先后参与了沃森生物（300142）、理邦仪器（300206）、登云股份（002715）的IPO上市工作；从2013年开始从事投资银行业务工作，先后参与并完成富春环保（002479）再融资项目、四川金星清洁能源装备股份有限公司和深圳市维业装饰集团股份有限公司等企业IPO项目的改制辅导工作。

丁小园先生

国海证券投资银行六部业务经理，法学硕士，已获得证券执业资格证书。曾参与了无锡金鑫集团股份有限公司IPO项目的改制辅导工作。

长江材料聘请的天健会所和泰和泰律所也参与了长江材料的上市辅导工作。

辅导小组的组成及辅导人员的安排符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求和规定。

辅导工作小组从2013年5月至今均派驻主要成员于长江材料现场，在深入开展尽职调查工作的同时，针对发现的问题实时对长江材料进行辅导，提出整改措施。

（三）接受辅导的人员

根据长江材料董事、监事及其他高级管理人员的设置情况及岗位职责，国海证券将长江材料接受辅导的人员确定为：

1、长江材料全体董事（包括独立董事）、监事；

2、长江材料总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；

3、持有长江材料5%以上（含5％）股份的股东（或者其股东代表）；

4、长江材料和辅导工作小组认为有必要参加辅导的其他人员。

辅导对象的范围符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定。

在辅导期内，长江材料接受辅导的人员发生变化，具体情况为：

2015年12月5日，公司2015年度第二次临时股东大会通过决议，新聘唐超为第二届董事会董事。

2015年12月6日，股份公司第二届董事会第一次会议决定新聘Zhuang Xiong、舒惠宗为公司副总经理。

辅导机构针对公司新聘任董事、高级管理人员进行了补充辅导，新聘任董事、高级管理人员参与了中介机构组织的第二次辅导培训。

上述人员个人简历如下：

唐超先生：1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2005年9月至2009年7月于北京外国语大学学习，获经济管理学（会计专业）与英语语言文学学士学位。唐超先生工作经历如下：

任职期间	单位	职位
2009.10－2012.06	德勤华永会计师事务所	高级审计师
2012.06至今	昆吾九鼎投资管理有限公司	投资副总监

Zhuang Xiong，男，美国籍，护照号 490561413，研究生学历，高级工程师。Zhuang Xiong 先生工作经历如下：

任职期间	单位	职位
1988.1-1990.12	重庆国际经济技术合作公司	工程师
1991.1-1995.12	美国DOMOR公司	项目经理
1996.1-1997.12	美国Transport Express公司	信息部经理
1998.1-1999.12	美国 Market Place Media公司	技术信息部长
2000.1-2007.12	美国Marketron公司	技术开发经理
2008.1-2009.3	美国Broadchoice公司	高级系统架构师
2009.4-2010.11	美国EzRez公司	高级数据架构师
2010.12-2013.3	重庆长江造型材料（集团）股份有限公司	公司海外市场总监
2013.4-2015.4	美国Worksite公司	高级数据架构师
2015.11-至今	重庆长江造型材料（集团）股份有限公司	副总经理

舒惠宗，男，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。舒惠宗先生工作经历如下：

任职期间	单位	职位
1968.7-1996.5	重庆柴油机厂	总工程师
1996.5-2002.7	重庆三联柴油机发展有限公司	常务副总经理
2002.8-2015.11	重庆市凯米尔动力机械有限公司	技术负责人
2015.11-至今	重庆长江造型材料（集团）股份有限公司	副总经理

（四）辅导协议履行情况

在本次辅导中，国海证券根据《辅导协议》和《辅导计划及实施方案》确定的辅导内容、辅导方式、辅导步骤对长江材料实施有序的辅导。辅导计划和实施方案的落实和执行情况良好，取得了较好的辅导效果。

（五）辅导公告情况

贵局于2014年5月6日在官网上对长江材料辅导备案登记事项进行了公示。国海证券于2014年5月7日在官网上对长江材料辅导备案登记事项进行了公示。

（六）历次辅导备案情况

在辅导过程中，国海证券于2014年4月22日向贵局报送了长江材料辅导备案登记材料，并按贵局要求每三个月报送一次辅导中期备案报告。截至本辅导工作总结报告签署之日，国海证券共报送7次辅导中期备案报告。

二、辅导的主要内容及效果

（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况

在辅导期间，国海证券的全部辅导工作均按中国证监会的有关规定，以及双方签订的辅导协议、辅导计划及辅导实施方案实施，并根据辅导工作中发现的问题及时增加辅导内容。本次辅导工作主要内容及辅导方式为：

辅导工作重点	实施计划及实施方案	辅导责任人员
（1）核查公司设立及历史沿革的合法性、有效性	核查公司设立及历史演变有关文件、报告，协助公司报送关于公司历史沿革确认的相关文件	国海证券项目组、发行人律师；
（2）业务、资产、人员、财务、机构独立规范性及产、供、销系统独立完整规范性核查	（1）核查工商登记文件；（2）现场考察；（3）决策依据的核查；（4）核查公司管理制度；（5）谈话交流等	国海证券项目组
（3）核查有关公司商标、专利、专有技术、土地、房屋的法律权属	核查公司资产（包括无形资产）的权属文件，到相关主管部门查询，通过相关网站查阅	国海证券项目组、发行人律师
（4）同业竞争和关联交易的规范核查	（1）核查公司关联方营业执照等工商资料；（2）核查公司重大合同及协议；（3）核查关联方应收应付款项	国海证券项目组、发行人律师、会计师
（5）公司法人治理结构的完善和规范运作	（1）核查公司章程、三会运作记录及公司各项内控制度；（2）协助辅导对象建立完善的内控制度；	国海证券项目组、发行人律师、会计师
（6）财务会计管理体系和内部控制体系是否健全的核查	查阅公司财务管理制度、内部控制制度、与担任审计的会计师沟通	国海证券、 会计师
（7）核查并研究确定募集资金投资项目并协助公司及中介机构进行可行性论证，督促公司进行项目备案；核查募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定	（1）讨论交流；（2）就公司拟募集资金数额和投资项目与长江材料现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力是否相适应做出评估和调整建议；（3）核查并研究公司募集资金投资项目是否符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理等法律法规规定。（4）督促企业完成募投项目的备案工作	国海证券项目组
（8）根据公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东（或其法定代表人）参加法规知识学习或培训情况，安排两次集中授课	授课内容为：公司的独立性问题及规范；公司的“三会”运作问题及规范；募集资金使用问题及规范和信息披露、信息披露规范与法律风险；高管人员法律风险；IPO上市财务工作规范等	国海证券项目组、发行人律师、会计师
（9） 核查长江材料所在行业的发展趋势、市场规模、市场结构及行业地位，公司竞争优势和持续盈利能力	（1）公司技术、销售专家访谈；（2）市场调研；（3）信息资料分析等	国海证券项目组
（10）对长江材料的主要客户和供应商进行走访	实地走访主要客户和供应商，对公司的销售和采购进行核查。	国海证券项目组、发行人律师、会计师
（11）核查长江材料最近三年的合法合规及规范运作情况	走访税务、工商、土地、社保、海关、质监等政府部门，取得相关证明文件	国海证券项目组、发行人律师
（12）问题总结、提出整改意见	召开中介机构协调会，反馈辅导核查意见并提出整改意见。	国海证券项目组、发行人律师、会计师
（13）辅导总结和评估、公开发行申请文件的制作	辅导考试、辅导工作总结、制作申报材料	国海证券项目组、发行人律师、会计师

通过辅导，国海证券指导并协助长江材料规范其法人治理结构和运行机制；完善其内部管理机制；使公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份股东（或其法定代表人）增强了法制观念和诚信意识，为公司以后规范运作奠定了良好的基础，辅导效果良好。

（二）辅导对象按规定及辅导协议参与、配合辅导工作的评价

辅导过程中，长江材料及其辅导对象均积极配合、参与辅导工作，诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务，有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施。长江材料辅导对象及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面：

1、积极配合尽职调查。针对国海证券与相关中介机构的各项问询、调查，长江材料相关人士均积极配合，及时回复并提供各项文件资料；

2、高度重视辅导培训。长江材料组织全体董事、监事、高级管理人员及持有长江材料5%以上（含5%）股份的股东代表参加了2014年6月5日、2016年2月23日辅导小组举办的相关培训和辅导考试测验；对国海证券及相关中介机构布置的学习材料，长江材料积极组织辅导对象定期学习，使得辅导对象充分消化吸收授课内容及其他相关内容，努力增强法制观念和诚信意识；

3、高度重视国海证券及其他中介机构在辅导中提出的问题，积极与国海证券及其他中介共同研究整改方案并落实。

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

1、关于公司历史沿革向重庆市人民政府确认的问题

辅导工作小组和发行人律师认真梳理了长江材料的工商登记资料并进行了核查和走访。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：长江整体历史沿革中股东的股权明晰、合法、有效，企业资产权属清晰，不存在侵占国有或集体资产的情形，不存在违规将国有或集体资产量化给个人的情形，亦不存在其他纠纷。

因为长江材料成立时间较长，在企业发展初期股东出资、股权转让及公司改制涉及到部分国有及集体企业资产，由于时间久远，所涉及的企业相关当事人已无法联系，虽然发行人成立至今从未有人对其公司成立、股权转让及改制提出过异议，但为尽量降低发行人前述历史沿革中的瑕疵所带来的风险，辅导工作小组仍然建议长江材料将历史沿革演变情况进行公示并报送重庆市人民政府予以确认。

2013年9月8日，重庆市人民政府办公厅出具了《关于确认重庆长江造型材料（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》，认定长江材料股权权属清晰，无任何纠纷，对其历史沿革予以确认。

2、关于边办理采矿证边进行矿产开采的问题

2010年6月，长江材料与科左后旗人民政府签订了《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》，约定以政府征用形式为公司提供1,000亩采矿区。后旗长江于2011年4月与科左后旗人民政府、矿区所在地甘旗卡镇哈不哈嘎查村民委员会签订了《征收土地协议书》。由于采矿证办理时间一再延迟，后旗长江在尚未最终办理完成采矿许可证的情况下于2011年5月开始建成投产。

辅导小组在尽职调查辅导工作中发现公司存在上述问题后，敦促企业加快采矿证办理进度。长江材料于2015年2月取得了通辽市国土资源局颁发的采矿许可证（证号：C1505002015027130137208），采矿许可证列示开采矿种为天然石英砂，面积为0.1767平方公里，生产规模为10万立方米/年，有效期限为2015年2月11日至2017年2月11日，并于2015年3月23日已取得了通辽市科左后旗国土资源局出具的《证明》，声明：“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。”

3、关于安全生产的问题

辅导小组在尽职调查辅导工作期间，发行人及其子公司发生3起安全事故，具体情况如下：

（1）2014年7月子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反公司现场安全操作规程，导致生产事故，致其本人死亡。

（2）2015年2月子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程，在未告知任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而被流砂掩埋导致其窒息死亡。

（3）2015年9月在公司CJ-A01覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪开始动作而导致的一人死亡。

辅导小组敦促企业积极配合政府的调查处置工作，公司已接受了相关政府部门对上述生产事故的处理，具体情况如下：

（1）针对第一起安全事故，科左后旗安全生产监督管理局于2014年7月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2014]6号，对发生一起死亡一人的生产安全事故进行10万元罚款的处罚。对后旗长江法人代表熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监管罚告[2014]7号书，因前述事故处以罚款的行政处罚。

（2）针对第二起安全事故，科左后旗安全生产监督管理局于2015年2月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2015]4号，对导致死亡一人的安全事故的发生处以35万元罚款的处罚。对后旗长江法人代表熊鹰下发行政处罚告知书（后）安监管罚告[2015]1号书，因前述事故处以16,200元的罚款的行政处罚。

（3）针对第三起安全事故，重庆市北碚区安全生产监察执法大队于2015年11月对公司出具了《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司“9.30”一般机械伤害事故调查报告》，认定该起机械伤害事故是一起非责任事故。

2015年3月24日，后旗长江取得科左后旗安全生产监督管理局出具的证明， 2014年7月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2014]6号，2015年2月对后旗长江下发安全生产行政执法文书行政处罚告知书（后）安监监管罚告[2015]4号，针对以上处罚后旗长江已缴纳罚款，且以上行为不属于重大违法行为，熊鹰先生受到的处罚不属于重大违法行为。

发生上述安全事故后，在辅导小组的建议和配合下，公司进行安全大检查，查找存在的安全隐患，同时对全体员工进行问卷调查，请全体员工指出公司安全隐患；针对安全检查中发现的安全隐患和员工提出的安全改进建议进行逐项落实；加强现场管理，建立完善安全管理制度、体系，落实安全生产责任；加强和完善设备管理制度。

4、关于长江材料与实际控制人近亲属共同投资设立子公司的问题

辅导小组在尽职调查辅导工作中发现，长江材料子公司成都长江、昆山长江是由长江材料与实际控制人熊鹰、熊杰的兄弟美籍华人Zhuang Xiong共同投资设立的，Zhuang Xiong持有成都长江25.46%的股权、持有昆山长江27.5%的股权。

为减少关联交易、避免利益输送嫌疑、增强独立性，辅导小组建议长江材料收购成都长江、昆山长江的少数股东股权。

2015年12月，长江材料收购了成都长江、昆山长江的少数股东股权，成都长江、昆山长江成为全资子公司，同时Zhuang Xiong向长江材料增资3,380,893股，成为长江材料的股东。

相关关联交易已履行了审批手续，并及时对外进行了披露。

5、关于完善公司内部控制制度的问题

辅导工作小组协助辅导对象建立和完善公司治理各项配套制度，协助公司修改或制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理制度》等。

6、关于独立董事资格的问题

辅导工作小组对公司董事、监事的任职资格进行了核查，发现独立董事曾德国、黄天佑尚未取得独立董事资格证书。辅导工作小组建议公司督促曾德国、黄天佑参加相关培训和考试，获得独立董事任职资格。

独立董事曾德国、黄天佑报名参加深交所于2014年8月5日至7日在济南举办第五十七期上市公司独立董事培训班，并取得独立董事资格证书。

7、关于董事会秘书资格的问题

辅导工作小组对高级管理人员的任职资格进行了核查，发现董事会秘书周立峰尚未取得董秘资格证书。辅导工作小组建议公司督促周立峰参加相关培训和考试，获得独立董事任职资格。

董事会秘书周立峰、证券事务代表乔丽娟报名参加深交所于2014年8月26日至28日在兰州举办的第三十六期拟上市公司董秘培训班，已取得董秘资格证。

8、关于设立内审部门的问题

根据辅导机构的要求，辅导对象设立了内部审计部门，配置了内部审计人员，并建立了内部审计制度，以保证公司内控体系的有效运行，维护全体股东的合法权益。

（四）对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果

2016年2月23日，国海证券辅导工作小组组织董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股权的股东进行了考试。从考试结果来看，辅导取得了较好的结果，参加考试的人员均作了认真准备，对相关知识掌握较好，全部合格。通过考试，很好地巩固了辅导效果。

（五）派出机构提出的主要问题及处理情况

贵局对长江材料的上市辅导工作予以持续的关注和指导。国海证券秉持勤勉尽责的态度按相关制度向贵局汇报辅导工作的情况和结果，并根据贵局的指导意见对公司需要加以完善的地方进行辅导和改进。截止本报告出具日，贵局未单独提出需要整改落实问题。

三、对长江材料是否适合发行上市的评价意见

（一）独立性评价

发行人已建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东和实际控制人，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场独立自主经营的能力。

1、资产独立

长江材料系由长江有限整体变更设立。设立时，发行人整体承继了长江有限的业务、资产、机构和债权、债务，发行人未进行任何业务和资产的剥离，长江有限的资产和人员全部进入公司。

长江材料拥有独立完整的研发、采购、生产、销售及配套服务设施和资产，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权；发行人资产与股东、实际控制人的资产严格分开，不存在以长江材料资产、权益或信誉为股东提供违规担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

发行人具有完全独立的劳动、人事、工资管理体系以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队伍，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定由长江材料独立与员工签订劳动合同，独立为员工发放工资，不存在由关联方代为发放工资的情形。发行人董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生。

发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在长江材料工作并领取报酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形。

3、财务独立

发行人依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立完善的财务会计核算体系、财务管理制度和风险控制等内部管理制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，不受控股股东、实际控制人干预。发行人独立开设银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法进行独立纳税申报和履行缴纳义务，与股东单位不存在混合纳税现象。发行人独立支配自有资金和资产，不存在控股股东和实际控制人任意干预公司资金运用及占用资金的情况。

4、机构独立

发行人依据《公司法》和《公司章程》的要求，设置了股东大会作为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构和经理管理层为执行机构的法人治理结构并建立了相应的规章制度；结合自身经营特点，发行人设有相应的办公机构和经营部门，建立了完备的内部管理制度。长江材料日常经营管理上实行董事会领导下的总经理负责制，各职能部门分工协作，独立行使经营管理职权。发行人的组织机构独立于各股东单位，不存在股东干预公司内部机构设置和运作的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、业务独立

从营业收入构成看，长江材料主营业务为铸造用砂生产及废（旧）砂再生处理、石油压裂支撑剂生产；另外，发行人全资子公司凯米尔还从事中小功率柴油机、拖拉机的生产。发行人拥有从事上述业务所需的独立的生产经营场所和经营性资产，拥有自主知识产权，长江材料具有独立的研发团队，独立的运营部门和渠道，独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力。公司已建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的企业进行经营的情况。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系或者显失公平的关联交易，公司控股股东、实际控制人已承诺不开展经营与公司可能发生同业竞争的业务。

（二）股东大会、董事会、监事会规范运作情况评价

长江材料现任董事、监事和高级管理人员的人数、任职资格未违反《公司法》及《公司章程》的规定，亦未发现有违反有关法律、法规及审批机关要求的兼职情况。

长江材料制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召集、提案、决议等作了详细的规定。

长江材料依照《公司法》和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，进一步明确了公司董事会的职权、召集、提案、决议等。为了进一步化解经营风险，建立科学有效的决策机制和制衡机制，长江材料董事会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则。发行人现有7名董事，其中3名为独立董事。长江材料还制定了《独立董事工作制度》，规定了独立董事的任职条件、职权、责任等，并明确规定独立董事在行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍和隐瞒，不得干预其独立行使职权。发行人全体董事均能忠实履行职责，维护公司利益。

长江材料依法设立监事会，依据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会由3名监事组成，其中2名股东代表、1名职工代表，分别经股东大会选举和职工代表大会选举产生。

长江材料建立了符合法律法规及中国证监会有关规定的法人治理结构，近三年未发生违法违规行为。发行人拥有健全的组织结构，股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。

股份公司设立以来，发行人一直按照《公司法》和《公司章程》的规定，依法召开股东大会、董事会、监事会，上述三会的召开、决议内容、签署及重大决策行为符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的相关规定。

发行人独立董事均为专业人士，对公司发展战略、经营决策、内控制度建设等提出了许多重要的建议和意见。独立董事以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，对于促进公司规范运作，保护中小股东利益发挥了积极的作用。

（三）内部控制制度完善程度及执行情况评价

在辅导期间，长江材料进一步建立健全了各项内部控制制度，在《公司章程》中明确股东大会、董事会、监事会、经理的权责，并通过具体部门制度明确各部门及各岗位职责。经确认，发行人依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定和结合公司实际情况而制定了一整套内部控制制度，涉及到公司业务的各个方面，全面、系统、完整，在确保公司规范运作，促进经济效益提高和充分保障投资者利益等方面起到了良好作用。

（四）公司盈利能力和财务状况评价评价

公司最近三年主要财务指标如下表所示：

项 目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额（万元）	74,079.10	72,812.85	72,103.97
负债总额（万元）	17,683.97	21,874.19	31,703.87
归属于母公司股东权益（万元）	56,395.13	46,744.48	36,575.80
资产负债率（母公司）（%）	19.58	22.50	41.76
项 目	2015年	2014年	2013年
营业收入（万元）	60,912.75	71,132.96	69,143.28
营业利润（万元）	7,940.92	8,702.30	9,373.46
利润总额（万元）	9,097.77	9,459.86	9,875.22
净利润（万元）	7,571.33	7,835.41	8,220.27
归属于母公司股东净利润（万元）	7,149.91	7,184.80	7,375.86
基本每股收益（元）	1.23	1.24	1.27
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（%）	12.70	15.90	23.07

从上表中可以看出，长江材料具有持续盈利能力，财务状况良好。

（五）首次公开发行募集资金的安排

公司本次募集资金拟用于投资以下项目：

序号	项目名称	总投资额	募集资金投资总额	项目备案情况
1	重庆长江造型材料集团铜梁有限公司“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”	14,000.00	13,600.00	项目编码2016-500224-30-03-008397
2	十堰长江造型材料有限公司“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”	8,253.00	7,500.00	登记备案项目编码2016030026590055
3	重庆长江造型材料常州有限公司“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”	12,102.92	10,900.00	坛发改备字【2016】50号
4	重庆长江造型材料（集团）仙桃有限公司“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”	8,829.51	8,800.00	登记备案项目编码2016900431390025
5	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计		48,185.43	45,800.00

本次募集资金项目的成功实施，将进一步提高公司的核心竞争力和盈利能力，提升公司在铸造行业和油气开采行业的服务能力、市场占有率并巩固行业领先地位，同时还有利于进一步改善公司的财务状况，对实现公司的发展战略具有积极有利的影响。

（六）其他方面评价

截至本辅导工作总结报告签署日，公司不存在对外担保情况，也不存在对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项；公司及控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为；公司控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

综上，国海证券辅导人员对照《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规的规定，认为：长江材料经过辅导，已符合首次公开发行股票并上市的具体条件和要求，做到了产权清晰；资产、业务、人员、财务和机构“五独立”；主营业务突出，形成了核心竞争力和持续发展的能力；公司治理结构和内部控制制度得到完善，公司经营状况良好，成长性较强；长江材料拟订的首次公开发行募集资金投资项目符合公司的发展规划，有利于进一步强化长江材料的主营业务优势，提高市场竞争能力和盈利能力，实现持续、快速发展。

四、辅导机构勤勉尽责的自我评估

辅导工作是促进拟上市公司转换经营机制，解决企业实际问题，提高上市公司质量的有效手段，国海证券对此予以高度重视。辅导工作正式实施前，国海证券各项准备工作认真、全面、扎实，长江材料董事、监事、高管人员及股东方面对辅导工作认识明确、积极配合，保证了辅导工作的顺利开展。在整个辅导阶段，国海证券勤勉尽责，履行了辅导义务，严格按照中国证监会的有关规定对企业进行了全面、细致、认真的辅导工作，解决了公司经营和规范运作中面临的问题，取得了预期的效果。

特此报告。