一、本次交易通过西南联合产权交易所巴中分所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起 5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限及方式：

项目成交，受让方可选择一次性付款或分期付款，具体如下：

（一）一次性付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性支付成交价款。

（二）分期付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性支付成交价款的 50 %，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并应当按同期中国人民银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的企业法人；

2、意向受让方报名时须交纳交易保证金1000万元。（保证金交纳时间截止公告到期日17：00，以到账时间为准）

3、符合国家法律、行政法规规定的其他条件；

4、本次股权转让不接受联合体受让。

一、本次评估报告：

查询方式及条件:本次评估报告不公开，在征得转让方同意后且意向受让方在项目公告期间签订《保密协议》后，可以联系西南联合产权交易所巴中分所进行查询《评估报告》。 意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

二、审计报告中其他事项专项说明

（一）资产权属

瑞元公司在通江县肖家河矿区建设生产厂房一幢，建筑面积约2000平方米，账面原值315400.00元。因该房屋占用的土地系临时用地，无法取得用地的报批手续，系无产权房屋。

（二）资产管理

1、瑞元公司固定资产年终盘点，对于盘点清查结果未形成书面报告，不符合公司财务管理制度第十八条之规定“企业应当建立固定资产清查制度，至少每年进行全面清查。对固定资产清查中发现的问题，应当查明原因，追究责任，妥善处理”之规定。

2、经固定资产盘点发现，固定资产中瓜地湾隔离棚、1000吨生产场地板房、1000吨生产线设备已报废，截止2023年2月2日净残值合计金额166.35万元，财务上已调整至固定资产清理科目处理，由于该固定资产报废主要原因是通江县路元矿业有限公司由于经营活动导致，通江县路元矿业有限公司应对通江县瑞元建材有限公司进行赔付，具体协议还未签订。导致该项报废资产具体损失金额无法确定。

（三）借款逾期

经翻阅企业提供的借款合同并与征信报告核对，2022年2月25日与通江县农村信用合作联社签订固定资产借款合同，借款金额2967.00万元，借款期限为2022年2月23日至2023年2月22日，截止2023年3月31日已偿还44114.37元，未尝还金额29625885.63元，已处于逾期状态，产生逾期利息18021.48元。

三、评估报告中特别说明

1、经翻阅企业提供的借款合同并与征信报告核对，2022年2月25日与通江县农村信用合作联社签订固定资产借款合同，借款金额2967.00万元，借款期限为2022年2月23日至2023年2月22日，截止2023年3月31日已偿还44114.37元，未尝还金额29625885.63元，已处于逾期状态，产生逾期利息18021.48元。

2、瑞元公司在通江县肖家河矿区建设生产厂房一幢，建筑面积约2000平方米，账面原值315400.00元。因该房屋占用的土地系临时用地，无法取得用地的报批手续，系无产权房屋，本次评估未考虑权属瑕疵对评估结果的影响。

四、债权债务处置方案

1. 2022年2月25日与通江县农村信用合作联社签订固定资产借款合同，借款金额2967.00万元，借款期限为2022年2月23日至2023年2月22日，截止2023年3月31日已偿还44114.37元，未尝还金额29625885.63元，已处于逾期状态，产生逾期利息18021.48元。
2.本次转让是以净资产为基础对企业60%股权转让，除此之外，本次转让后若有剩余债权债务由标的企业继续享有和承担，转让方对此不承担任何责任（但转让方未披露债务导致标的企业或受让方损失及转让协议另有约定的情况除外）。

五、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

六、职工安置事项

本次转让涉及职工安置：详见《瑞元建材公司职工安置方案》（经2023年6月14日瑞元建材公司职工代表大会通过）。

七、法人治理结构及其它披露事项：

（一）法人治理结构

1、股东会。公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。重大事项决策须由三分之二以上股东表决通过。

2、董事会。公司设董事会,董事会成员3人组成，瑞元工投公司委派1人，受让方委派2人，董事长由董事会选举产生，董事长是公司法定代表人，总经理由董事长提名董事会聘任，进入董事会，监事会主席列席董事会。

3、监事会。公司不设监事会。设监事会2名。瑞元工投公司委派1人，受让方委派1人。

4、经理层。公司设总经理1人，由受让方推荐，董事长提名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总经理2人，由瑞元工投公司委派1人，1人由股权转让后的瑞元建材公司总经理提名，董事会聘任，履行总经理授予的委托职权。其中，副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作。

5、财务机构。公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，由瑞元工投公司委派1名出纳。

（二）其他重大披露事项

1、瑞元建材公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由转、受双方按持股比例享有或承担。

2、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

3、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资、审计数据、评估数据等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款（但因转让方未披露债务导致标的企业或受让方损失及转让协议另有约定的情况除外，受让方有权要求转让方承担或赔偿损失）。

4、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

5、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

6、标的企业认缴注册资本15000万元，出资方式为货币3000万元，实物12000万元。已实缴注册资本7405.41万元(其中货币出资2410万元，实物出资4995.41万元)，差7594.59万元注册资本未实缴到位，本次股权转让成功后，由转、受双方按照持股比例另行确定后在标的企业公司章程约定执行。

八、转、受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

九、西南联合产权交易所在确认已收到应结算交易价款和转让方、受让方应支付的交易服务费用后5个工作日内，将交易价款划转至转让方指定账户。

十、意向受让方需承诺事项：

1、意向受让方须承诺成为瑞元建材公司股东后，瑞元建材公司生产的精品骨料不得低于总骨料的15%；

2、意向受让方须承诺成为瑞元建材公司股东后，基于现有市场评估，瑞元建材公司年产值不低于2亿元；

3、意向受让方须承诺成为瑞元建材公司股东后，第三年起，开发生产超微细钙新型功能性材料；

4、意向受让方须承诺成为瑞元建材公司股东后，基于现有市场评估，实现每年税收不低于2000万元；

5、意向受让方、及其所属控股集团公司或下属子公司须拥有独立的研究机构；（需提供相关材料证明）

6、意向受让方、及其所属控股集团公司或下属子公司须拥有建材行业生产加工知识产权专利不低于50项；（需提供相关材料证明）

7、意向受让方、及其所属控股集团公司或下属子公司须具备丰富的矿山开采经验，拥有矿山安全生产标准化二级及以上资质；（需提供相关材料证明）

8、意向受让方、及其所属控股集团公司或下属子公司须具备丰富的矿山生态复绿治理经验且拥有单体30万㎡及以上矿山生态复绿治理经验；（备注：须提供所在自然资源部门提供的矿山生态复绿证明材料）

9、意向受让方、及其所属控股集团公司或下属子公司须具有运营管理大型精品骨料企业（单矿实际开采规模不低于600万吨/年）的生产销售经验，营收不低于6亿元/年，单体年度税收贡献不低于5500万/年；（需提供相关材料证明）

十一、其它内容详见包括但不限于《审计报告》、《产权交易合同》（样本）等资料。