一、招商方基本情况

企业名称：山东地矿集团有限公司

经营范围：地质矿产勘查、地下水与地热资源勘查开发应用、矿业开发、土地整治与规划、地质灾害治理、地质勘探工程、工程勘察与基础工程施工、建筑工程施工、技术咨询服务;以自有资金对外投资及资产管理;进出口业务;环保技术、生物工程技术开发应用;房地产开发、房屋租赁、物业管理;黄金饰品、珠宝玉石销售与鉴定服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

企业性质：有限责任公司（国有控股）

注册资本：200000万元人民币

二、招商标的情况

娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称娄烦矿业）娄烦县申太选矿有限公司（以下简称申太选矿）是属于同一矿山的两个企业主体。

（一）娄烦矿业简介

1. 公司基本情况

娄烦矿业于2005年12月31日经山西省娄烦县工商行政管理局批准成立，注册资本7000万元。法定代表人岳志朋，统一社会信用代码911401237832694788，经营范围为：铁矿开采，销售；铁精粉经销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。矿区位于娄烦县城西，山东地矿集团有限公司持股100%。

1. 项目建设以及投资情况

（1）项目建设情况

娄烦县鲁地矿业有限公司于2005年6月10日通过公开竞拍方式竞得的采矿权，于2007年1月正式开始基建。2015年因矿石价格下跌矿山停产停建，停产前矿山基建尚未完成的工程主要为1460m中段下盘部分运输巷道及1460m中段回风联巷（240m），1500m中段至1460m中段之间的盲回风竖井（40m）。剩余基建工程量为280m/4235m³。2018年12月份以来，矿山以采选总承包方式恢复基建工程建设，并积极推进权证办理，截止目前基建工程基本完成，基本具备安全竣工验收条件。

（2）资产投资情况：截至2020年3月31日，娄烦矿业资产总额为13541.52万元，负债总额为37598.7万元，净资产为-24057.18万元。娄烦矿业累计完成投资36743.5万元，其中，房屋建筑物、井巷工程投资24920.91万元，机器设备、电子设备等投资2526.3万元，无形资产投资9296.29万元。

3.资源情况

根据国土资储备字〔2010〕375号文备案，矿山备案资源储量铁矿石量1872.1万吨。目前资源储量保有情况：截止2018年12月31日矿山保有资源储量铁矿石量1505.7万吨，平均品位全铁（TFe）为30.74%。

4.生产工艺：矿山采用斜坡道开拓，采用无底柱分段崩落采矿法采矿，井下采用装载机装车，自卸汽车进行无轨运输。其中：生产能力：设计采、选生产能力为年产矿石80万吨；矿床开拓：采用主斜坡道加进、回风竖井开拓；采矿方法：设计采用无底柱分段崩落法；通风系统：单翼对角抽出式通风系统；矿井排水：1460m水平设有两个1500m3的水仓，安装5台水泵负责全矿排水；提升运输采用卡车运输方式，矿石由主斜坡道运至地表破碎站。

5.土地证权证情况：娄烦矿业于2012年经批准的建设用地面积为90.02亩，公司实际占用此宗土地，但至今未办理相关手续。

6.标的企业审计和资产评估情况

审计情况：截至2020年3月31日，娄烦矿业资产总额为13，541.52万元，负债总额为37，598.7万元，净资产为-24，057.18万元，实收资本为7000万元。

评估情况：截至2020年3月31日，资产总计账面价值13,541.52万元，评估价值14,753.35万元，评估增值1,211.83万元，增值率8.95%；负债合计账面价值37,598.70万元，评估价值37,598.70万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值-24057.18万元，评估价值-22845.35万元，评估增值1211.83万元，增值率5.04%。

7.核心竞争优势：由于采矿证范围内深部矿体尚未封闭，根据以往资料，深矿体已有少量钻探工程揭露控制，估算约有800万吨铁矿资源量，可通过深部扩大采矿证范围，增加铁矿资源储量；另外可通过与当地政府协调，整合娄烦铁矿外围尚未设置采矿证的铁矿资源约2400万吨，将来通过扩界、整合，使娄烦鲁地铁矿资源量预计可达4000万吨以上，增储潜力较大。但是，增储投入及投资回报需根据实际情况另行测算。

自2019年以来，铁矿石市场价格上扬，该矿山属斜坡道开拓、无轨运输，矿山开采成本相对较低，按现在矿山基础建设，将可以达到矿山设计采矿能力（设计采选能力为80万吨/年），每年可生产铁精粉约16万吨，将会取得一定的经济效益。

（二）申太选矿简介

1. 公司基本情况：申太选矿于2003年1月14日经山西省娄烦县工商行政管理局批准成立，注册资本100.1万元；法定代表人岳志朋；统一社会信用代码9110123757278813C；住所：娄烦县盖家庄乡择石村红雁沟；经营范围：精矿粉生产、销售；山东地矿集团有限公司持股100%。

2.项目建设以及投资情况

（1）项目建设情况

选矿厂共有三个系列，其中一、二系列一段球磨机为Φ2100×3000湿式格子型球磨机，二段球磨机为Φ1500×7000湿式格子型球磨机。三系列一段球磨机为Φ2700×3600湿式格子型球磨机1台，二段球磨机为Φ2400×4500湿式格子型球磨机1台。配备齐全其它选厂设备。

选矿厂于2015年停产，2019年11月恢复生产至今，主要处理娄烦矿业在基建期间产生的副产矿石。

1. 资产投资情况：

截至2020年3月，共发生投资合计3003.52万元，其中：房屋

建筑物投资1584.12万元，机器设备、电子设备等投资1419.4万元。

3.生产工艺：申太选矿原设计生产能力为20万吨/年，经技改扩建后生产能力为80万吨/年。工艺流程为：

（1）破碎流程：三段一闭路+抛废破碎流程，碎矿产品粒度为18-0mm。

（2）磨矿选别流程：阶段磨矿，阶段选别流程，一般磨矿细度-200目50%-60%，二段磨矿细度-200目90%-95%。

（3）脱水流程：浓缩、过滤两端脱水，精矿水分12%。

4.土地证权证情况:申太选矿于2013年申报批准的建设用地面积共计20.19亩，公司实际一直占用此宗土地，但因资金匮乏等原因至今未办理相关手续。

5.标的企业审计评估情况：

审计情况：截至2020年3月31日，申太选矿资产总额为887.6万元，负债总额为4794.46万元，净资产为-3906.86万元，实收资本为100.1万元。

评估情况：资产总计账面价值887.60万元，评估价值1,836.66万元，评估增值949.06万元，增值率106.92%；负债合计账面价值4,794.46万元，评估价值4,794.46万元；股东全部权益（净资产）账面价值-3,906.86万元，评估价值-2,957.80万元，评估增值949.06万元，增值率24.29%。

1. 核心竞争优势：选矿厂采用三段破碎+抛废，阶段磨矿、阶段选别流程，为常规工艺流程成熟可靠。
2. 两户企业破产立案情况

2020年8月13日，娄烦县人民法院出具《山西省娄烦县人民法院民事裁定书》（（2020）晋0123破申1号）及（（2020）晋0123破申2号）分别受理娄烦矿业和申太选矿破产清算的立案申请。目前，当地法院尚未指定管理人，标的企业尚未交接，债权人会议没有召开。

三、招商方案

本次拟转让标的为山东地矿集团有限公司对该两户企业的全部股权及山东地矿集团有限公司及关联企业对该户企业的全部债权（以交割日实际债权数额为准），意向受让方需按照附件的要求对股权及债权进行报价，本项目股权及债权整体出售，转让方不接受拆分转让或单独针对某一项目的报价。

• 招商条件

意向受让方需承诺，意向受让方在尽调期间，需确认前期承包方对标的公司的生产基建投入和权证办理等费用及相关事宜；该项目成功转让后，意向受让方需承接承包方对标的公司的生产基建投入和权证办理等费用及相关事宜，具体事项由意向受让方与承包方商议解决。

五、交易组织方式：本项目招商有效期截至到2020年9月15日17:00止，意向受让方应在该期限前向产权交易中心按照要求提交报价，报价应符合国有资产转让的相关规定，否则为无效报价。项目征集到一个意向合作方后，转为正式挂牌项目交易；如征集到两个以上意向受让方，转让方有权根据意向受让方的资信条件、履约的确定性等因素，择优选择报价，并确定正式挂牌的条件。

项目征集到一个意向合作方后，转为正式挂牌项目交易。

六、其他需披露的事项，详见两户企业挂牌公告。