国浩律师（上海）事务所 关于 上海复星医药（集团）股份有限公司 发行 2021年度第一期超短期融资券 的 法律意见书 地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25楼 邮编：200041 电话：(+86) (21) 5234 1668 传真：(+86) (21) 5234 3320 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二一年二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录 释 义........................................................................................................................... 4 正 文........................................................................................................................... 6 一、 发行人的主体资格..........................................................................................6 二、 发行程序........................................................................................................22 三、 发行文件及发行有关机构............................................................................24 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险....................................27 五、 结论意见........................................................................................................35 签署页......................................................................................................................... 36 附件一、截至 2020年 9月 30日的发行人及其控股子公司主要在建工程（5,000 平方米以上）情况表................................................................................................. 37 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于上海复星医药（集团）股份有限公司 发行 2021年度第一期超短期融资券的 法律意见书 致：上海复星医药（集团）股份有限公司（“贵司”） 一、出具法律意见书的依据 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据上海复星医药（集团）股 份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“复星医药”）的委托，担任发行人 2021 年度第一期超短期融资券发行（以下简称“本期发行”）的特聘专项法律顾问。本 所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间 债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》（以下简称“《业务规程》”）、 《非金融企业债务融资工具注册发行规则》（以下简称“《发行规则》”）、《银行 间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》（以下简称“《募集说明书 指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间 债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《非金融企业债务融资工具公 开发行注册文件表格体系》（以下合称“《管理办法》及其配套法规”）等法律法 规和中国银行间市场交易商协会规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师声明的事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、行政法规和相关规定之理解发表法律意 见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期 发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误 2 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本期发行申报的法律文件，随 同其他申报材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。 4、发行人向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，递交给本所的 文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、本所律师仅就与发行人本期发行有关的法律问题发表法律意见，不对有 关会计、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。本所在本法律意见书 中对有关审计报告、专业说明、信用评级报告书中的某些数据和结论的引述，并 不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 7、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律 师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 8、本法律意见书仅供发行人为本期发行的目的使用，不得用作任何其他目 的。 3 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下： 复星医药/发行人/公司 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 本期超短期融资券 指 指注册金额为 50亿元人民币，基础发行规模为 10 亿元人民币、发行金额上限为 15亿元人民币，期限 为 90天的上海复星医药（集团）股份有限公司 2021 年度第一期超短期融资券 本次发行/本期发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商/中信银行 指 中信银行股份有限公司 联席主承销商/上海银 指 上海银行股份有限公司 行 审计机构/安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构/新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 《公司章程》 指 发行人现时有效的《上海复星医药（集团）股份有 限公司章程》 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律、法规和规范性文件为本次发 行而编制的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2021年度第一期超短期融资券募集说明书》 《审计报告》 指 安永华明出具的“安永华明（ 2018）审字第 60469139_B01号”《审计报告》、“安永华明（2019） 审字第 60469139_B01号”《审计报告》、“安永华明 （2020）审字第 60469139_B01号”《审计报告》 《信用评级报告》 指 新世纪评估于 2021年 1月 20日出具的“新世纪企 评（2021）020021”的《上海复星医药（集团）股份 有限公司信用评级报告》 桂林南药 指 桂林南药股份有限公司 4 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 江苏万邦 指 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 黄河药业 指 江苏黄河药业股份有限公司 重庆医工院 指 重庆医药工业研究院有限责任公司 《企业会计准则》 指 国务院财政部制定并颁布一系列《企业会计准则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 重大资产重组 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的构成上市公司重大资产重组的情形 中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 法律、法规和规范性文 指 已公开颁布、生效并现行有效的中国大陆地区法律、 件 行政法规、行政规章、有权监管机构的有关规定等 法律、法规以及规范性文件 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币货币单位 5 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 正 文 一、发行人的主体资格 （一）发行人系具有法人资格的非金融企业 根据发行人提供的《营业执照》以及本所律师于国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询，发行人的基本情况如下： 名称：上海复星医药（集团）股份有限公司 住所：上海市曹杨路 510号 9楼 法定代表人：陈启宇 注册资本：人民币 256,289.8545万元 企业类型：其他股份有限公司（上市） 经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品， 仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业 自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械 设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] 成立日期：1995年 5月 31日 营业期限：自 1998年 3月 31日起至不约定期限 经营状态：存续 （二）发行人历史沿革合法合规 1、发行人的前身上海复星实业有限公司的设立、股本及其演变 （1）发行人前身系经上海市闸北区经济体制改革办公室“闸体改（93）第 223号”文批准，于 1994年 1月 14日经上海市闸北区工商局登记注册的股份合 作制企业上海复星实业公司，成立时的股东为上海广信科技发展公司（即现上海 广信科技发展有限公司，以下简称“上海广信科技”）、上海永信咨询有限公司、 上海复生生物工程研究所和部分内部职工，注册资金为人民币 200万元，已经上 海市闸北区股份制企业服务中心和上海国华会计师事务所出具的《资金信用证明》 验证确认全部缴足。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）1994年 12月，上海广信科技收购其他股东上海永信咨询有限公司、 上海复生生物工程研究所以及内部职工的全部股权，并与上海复星高科技（集团） 有限公司（以下简称“复星高科技”）共同将股份合作制企业上海复星实业公司增 资及改制为有限公司。增资及改制后的上海复星实业有限公司股权结构变更为： 复星高科技出资人民币 1,800万元，占注册资本的 90%，上海广信科技出资人民 币 200万元，占注册资本的 10%。本次股权转让及增资已经上海爱华审计师事务 所出具的“上海爱业字（94）085号”《验资报告》验证确认。 （3）1997年 4月 25日，上海复星实业有限公司的注册资本增至人民币 5,880 万元，股权结构变更为：复星高科技出资人民币 5,680万元，占注册资本的 96.6%， 上海广信科技出资人民币 200万元，占注册资本的 3.4%。本次增资已经上海爱 华审计师事务所出具的“上海爱业字[97]147号”《验资报告》验证确认。 （4）1998年 1月，经上海复星实业有限公司股东会议决议同意，复星高科 技与上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公司及上海西大堂 科技投资发展有限公司签订股份转让协议书，将其持有的上海复星实业有限公司 部分股权依法转让给上海英富信息发展有限公司、上海申新实业（集团）有限公 司及上海西大堂科技投资发展有限公司。转让后的复星医药的股权结构变更为： 复星高科技出资人民币 5,560万元，占注册资本的 94.56%；上海广信科技出资人 民币 200万元，占注册资本的 3.40%；上海英富信息发展有限公司出资人民币 10 万元，占注册资本的 0.17%；上海申新实业（集团）有限公司出资人民币 55万 元，占注册资本的 0.94%；上海西大堂科技投资发展有限公司出资人民币 55万 元，占注册资本的 0.94%。本次股权转让已经上海爱华审计师事务所出具的“上 海爱业字[98]655号”《验资报告》验证确认。 2、募集设立股份有限公司 1998年 5月 14日，上海市人民政府签发“沪府[1998]23号”《上海市人民 政府关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》， 同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司，具体方式为：上 海复星实业有限公司以经审计的截至 1997 年 12 月 31 日的净资产值人民币 10,070万元按 1:1比例折股，同时向社会公众发行 5,000万股人民币普通股票。 设立后的股份有限公司的股份总额为 15,070万股，其中：发起人复星高科技持 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 有 9,521.18万股，占总股本 63.18%；发起人上海广信科技持有 342.38万股，占 总股本 2.27%；发起人上海英富信息发展有限公司持有 17.12 万股，占总股本 0.11%；发起人上海申新实业（集团）有限公司持有 94.66万股，占总股本 0.63%； 发起人上海西大堂科技投资发展有限公司持有 94.66万股，占总股本 0.63%；向 社会公众发行 5,000万股，占总股本 33.18%。五家发起人应缴股款经大华会计师 事务所有限公司出具的“华业字[98]第 753号”《验资报告》验证确认，已于 1998 年 3月 31日前全部投入。 3、首次公开发行 A股股票并上市 （1）1998年 6月 17日，中国证监会签发“证监发字[1998]163号”《关于 上海复星实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》，同意发行人向社 会公开发行人民币普通股 5,000万股，每股面值人民币一元。截至 1998年 7月 3 日，发行人共计收到募集社会公众股股款人民币 351,011,270.85元，已经大华会 计师事务所有限公司出具的“华业字[98]第 860号”《验资报告》验证确认。 （ 2） 1998 年 7 月 13 日，上海市工商局向发行人核发了注册号为 “3100001005299”的企业法人营业执照，上海复星实业有限公司变更登记为上 海复星实业股份有限公司。 （3）1998年 8月 7日，发行人发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交 易，股票简称为“复星实业”，证券代码为 600196。 4、资本公积金转增股本 经上海市证券期货监督管理办公室签发“沪证司（1999）02号”通知批准， 1999年 5月 12日，发行人将资本公积金人民币 7,535万元转增为股本，转增后 的股本总额（注册资本）为人民币 22,605万元。本次增资经大华会计师事务所 有限公司出具的“华业字（99）第 789号”《验资报告》验证确认。 5、送股及配股 （1）经中国证监会上海证券监管办公室签发的“沪证司[2000]28号”通知 批准，2000年 6月 16日，发行人完成向全体股东派送 4,521万股红股，送股后 的股本总额（注册资本）为人民币 27,126万元。本次增资经大华会计师事务所 有限公司出具的“华业字（2000）第 906号”《验资报告》验证确认。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）经中国证监会签发“证监公司字[2000]83号”《关于上海复星实业股份 有限公司申请配股的批复》批准，2000年 9月 8日，发行人完成向社会公众配 售 2,250万股股份，实际募集股款为人民币 434,306,337.95元。本次配股后，发 行人的股本总额（注册资本）变更为人民币 29,376万元，本次募集股款及增资 已经大华会计师事务所有限公司出具的“华业字（2000）第 1108号”《验资报告》 验证确认。 6、资本公积金转增股本 经中国证监会上海证券监管办公室签发的“沪证司[2002]98号”通知批准， 2002年 7月 15日，发行人完成将资本公积金人民币 8,812.80万元转增股本，转 增后的股本总额（注册资本）为人民币 38,188.80万元，本次增资经安永华明出 具的“安永大华业字（2002）第 039号”《验资报告》验证确认。 7、发行可转换公司债券 经中国证监会“证监发行字[2003]118号”通知批准，2003年 10月 28日， 发行人发行可转换公司债券，发行总额为人民币 95,000万元，票面金额为人民 币 100元，按面值平价发行，可转债期限为 5年。2003年 11月 17日，该可转 换公司债券简称“复星转债”（证券代码 100196）在上海证券交易所上市。“复星 转债”自 2004年 4月 28日开始转换为发行人发行的公司 A股股票，简称“复星 转股”（证券代码：181196）。 8、资本公积金转增股本 经上海市人民政府核发的“沪府发改核（2004）第 003号”通知批准，2004 年 12月 27日，发行人完成将资本公积金人民币 408,912,329元转增股本，加上 可转换公司债券转股，股本总额（注册资本）变更为人民币 817,824,856元；同 时，发行人更名为“上海复星医药（集团）股份有限公司”。自 2004年 12月 24 日起，发行人的股票简称亦相应变更为“复星医药”。 9、发起人法人股变更 2005年 1月 11日，复星高科技分别向上海西大堂科技投资发展有限公司、 上海广信科技及上海英富信息发展有限公司收购三家持有的发行人的股份合计 21,254,688股（占复星医药截至 2004年 12月 31日股本总数的 2.58%），股份购 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 买价款按发行人截至 2004年 9月 30日合并资产负债表计算的每股净资产值人民 币 2.717元确定，合计为人民币 57,748,986元。复星高科技已付清上述转让款。 2005年 4月 7日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成该 次股权转让的过户手续。复星高科技因本次收购触发的要约收购发行人股票的义 务已经中国证监会 2005年 3月 16日核发的“证监公司字[2005]12号”文件批准 豁免。本次股权转让完成后，复星高科技合计持有发行人 466,845,912股发起人 法人股份，占发行人截至 2005年 6月 30日股份总数（包含可转换公司债券转股） 831,949,088股的 56.11%。 10、股权分置改革 2006年 4月 17日，发行人 2006年第一次临时股东大会审议通过《上海复 星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革方案， 发行人以 2005年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基 数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每 10股派送现金红利人民币 3.4元 （含税），同时，非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排支付给流 通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为 2006年 4月 24 日，现金发放日为 2006年 4月 28日），流通股东每 10股获得非流通股执行的现 金对价为人民币 4.3143元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每 10 股实得人民币 7.7143元（含税）。 此次股权分置改革实施后，控股股东复星高科技持有发行人的股份数仍为 466,845,912股，唯股份性质转为有限售条件的流通股。 11、赎回可转换公司债券及剩余可转换债券转入股本 2006年 6月 26日，发行人第三届董事会第三十三次会议作出决议，鉴于发 行人 A股股票自 2006年 5月 16日至 2006年 6月 26日连续 30个交易日中，累 计 20个交易日的收盘价格高于当期转股价的 120%，符合《上市公司证券发行管 理办法》、《上海证券交易所上市规则》（2006年修订）和发行人《可转换公司债 券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债” 的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日 2006年 7月 12日收市，尚有面值人民币 2,552,000元的“复星转债”未转股，发行人于 2006 年 7 月 18 日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计人民币 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2,603,040元。2006年 7月 24日，“复星转债”（证券代码：100196）、“复星转股” （证券代码：181196）在上海证券交易所被摘牌。 于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据 2006 年 7月 18日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记 数据，发行人股份总数为 952,134,545股。2006年 8月 8日，发行人第二次临时 股东大会作出决议，对发行人章程作出相应修改，并将发行人股本总额（注册资 本）变更为人民币 952,134,545元。2006年 9月 5日，发行人在上海市工商局办 理了相关变更登记并换领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 至此，复星高科技持有发行人 466,845,912股有限售条件流通股，占发行人 股份总数 952,134,545股的 49.03%。 12、资本公积金转增股本 2007 年 6 月 14 日，发行人因实施 2006 年度利润分配方案，以股份总数 952,134,545股为基数，按 10:3比例进行资本公积金转增股本，转增后的股本总 额为 1,237,774,909股，复星高科技持有发行人的股份数变更为 606,899,686股， 占发行人股份总数的比例不变。2008年 5月 26日，发行人 2007年度股东大会 作出决议，对发行人章程作出相应修改，并将发行人股本总额（注册资本）变更 为人民币 1,237,774,909元。2008年 6月 2日，发行人在上海市工商局办理了相 关变更登记并换领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 13、非公开发行股票 （1）2010年 3月 24日，中国证监会核发“证监许可[2010]334号”《关于 核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人 非公开发行不超过 4,600万股新股。根据发行人 2010年 5月 6日发布的《非公 开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次非公开发行的发行数量为 3,182万 股发行价格为人民币 20.60元/股，复星高科技认购的股票限售期为 36个月，其 他 6名发行对象认购的股票限售期为 12个月。 （2）经立信会计师事务所有限公司出具的“信会师报字（2010）第 11450 号”《验资报告》确认，本次发行募集资金总额人民币 65,549.20万元，扣除发行 费用人民币 2,010万元，募集资金净额人民币 63,539.20万元。 至此，复星医药股本总数变更为 1,269,594,909股，复星高科技持有发行人 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 610,081,686股流通股，占发行人股份总数 1,269,594,909股的 48.05%。 （3）2010年 5月 25日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换 领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 14、利润分配及资本公积金转增股本 2010年 7月 30日，发行人因实施 2009年度利润分配方案，向利润分配实 施股权登记日在册的全体股东每 10股送红股 1股，以资本公积向利润分配实施 股权登记日在册的全体股东按每 10股转增 4股的比例转增股本。转增后的股本 总额为 1,904,392,364股，复星高科技持有发行人的股份数变更为 915,122,529股， 占发行人股份总数的比例不变（即 48.05%）。2010年 6月 9日，发行人 2009年 度股东大会作出决议，授权董事会对发行人章程作出相应修改。发行人第五届董 事会第六次会议决定修改《公司章程》，将发行人股本总额（注册资本）变更为 人民币 1,904,392,364元。2010年 9月 7日，发行人在上海市工商局办理了相关 变更登记并换领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 15、首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市 （1）2011年 7月 12日，上海市人民政府签发“沪府函[2011]91号”文件， 批复同意发行人在境外公开发行 H股并在香港联合交易所主板上市。 （2）2012年 4月 5日，中国证监会出具“证监许可[2012]444号”文件， 批复同意发行人发行不超过 547,512,805 股境外上市外资股（含超额配售 71,414,714股），每股面值人民币 1元，全部为普通股。（3）2012年 10月 30日， 发行人发行的 336,070,000股境外上市外资股（H股）在香港联交所主板挂牌并 开始上市交易，H股股票中文简称为“复星医药”、H股股票英文简称为“FOSUN PHARMA”，H股股票代码为“02196”。 （3）2012年 11月 22日，发行人发布《关于稳定价格期限结束、稳定价格 行动及超额配股权失效的公告》，宣布上述 H股发行上市的超额配股权并无获行 使，并于 2012年 11月 21日失效。 （4）经安永华明出具的“安永华明（2012）验字第 60469139_B01号”《验 资报告》确认，截至 2012年 10月 30日，发行人已收到本次向全球公开发行募 集的新增注册资本折合人民币 336,070,000元，全部为货币现金，变更后的累计 注册资本人民币 2,240,462,364.00元，实收资本为人民币 2,240,462,364.00元。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 至此，复星医药股本总数变更为 2,240,462,364股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 1,904,392,364 85.00 境外上市外资股（H股） 336,070,000 15.00 合计 2,240,462,364 100.00 （5）2013年 2月 1日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的企业法人营业执照。 16、限制性股票激励计划授予 （1）2013年 12月 20日，公司召开 2013年第一次临时股东大会、2013年 第一次 A股类别股东会及 2013年第一次 H股类别股东会，以特别决议审议通过 了《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》。 2014年 1月 7日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会 2014 年第一次会议，审议通过了《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议 案》，确定激励计划授予日为 2014年 1月 7日，同意向 28名激励对象授予共计 403.5万股限制性 A股股票。根据发行人的确认，本次实际授予及认购限制性 A 股股票 393.5万股，激励对象人数为 27人。 （2）经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华验字[2014]第 31140001号”《验资报告》确认，截至 2014年 1月 7日，发行人已收到符合条 件的 27名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 3,935,000元，全部 为货币现金，变更后的累计注册资本人民币 2,244,397,364元，实收资本人民币 2,244,397,364元。 （3）发行人已于 2014年 1月 20日办理完成限制性股票登记手续，中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 至此，复星医药股本总数变更为 2,244,397,364股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 1,908,327,364 85.03 境外上市外资股（H股） 336,070,000 14.97 合计 2,244,397,364 100.00 （4）2014年 1月 24日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换 领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 17、新增发行 H股 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （1）2013年 12月 20日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案》。 2014年 1月 20日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本 公司新增发行 H股方案的议案》，确认本次发行 H股的股数为不超过 67,214,000 股。 （2）2014年 3月 2日，中国证监会出具“证监许可[2014]240号”《关于核 准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准发行 人增发不超过 67,214,000股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部为普通 股。 （3）经安永华明出具的“安永华明（2014）验字第 60469139_B01号”《验 资报告》确认，截至 2014年 4月 3日，发行人已收到本次向不少于六名不多于 十名的专业、机构或者其他投资人新增发行境外上市外资股募集的新增注册资本 折合人民币 67,214,000 元，全部为货币现金，变更后的累计注册资本人民币 2,311,611,364元，实收资本为人民币 2,311,611,364元。 至此，复星医药股本总数变更为 2,311,611,364股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 1,908,327,364 82.55 境外上市外资股（H股） 403,284,000 17.45 合计 2,311,611,364 100.00 （4）2014年 5月 13日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换 领了注册资本变更后的营业执照。 18、回购及注销部分限制性 A股股票 （1）2015年 1月 19日，公司召开第六届董事会第四十次会议和第六届监 事会 2015年第一次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性 A股 股票以及变更公司注册资本的相关议案。因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、 倪小伟先生已分别辞去于公司的任职，并解除了与公司或控股子公司/单位的劳 动合同，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意 公司收回原代管的上述回购注销限制性 A股股票所对应的 2013年度现金股利； 并同意将吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获授但尚未解锁的共计 231,000 股限制性 A股股票回购注销。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （2）2015年 1月 19日，公司刊登了《关于回购注销部分限制性 A股股票 通知债权人公告》，根据该公告，公司债权人自该公告披露之日起 45日内，均有 权凭合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （3）2015年 2月 11日，公司刊登了《关于注销已回购限制性 A股股票的 公告》，根据该公告，公司于 2015年 2月 11日收到中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司的过户登记确认书，上述 231,000股限制性 A股股票已过户至公 司开立的回购专用证券账户。上述已回购股份将于 2015年 2月 12日予以注销。 （4）2015年 2月 12日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通 过了关于修订《公司章程》的议案，同意就上述回购注销部分限制性 A股股票 事宜涉及的公司总股本与注册资本减少事宜，对《公司章程》进行相应修订。 至此，复星医药股本总数变更为 2,311,380,364股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 1,908,096,364 82.55 境外上市外资股（H股） 403,284,000 17.45 合计 2,311,380,364 100.00 （5）2015年 5月 8日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的企业法人营业执照。 19、限制性股票激励计划授予 （1）2015年 11月 16日，公司召开 2015年第一次临时股东大会、2015年 第一次 A股类别股东会及 2015年第一次 H股类别股东会，以特别决议审议通过 了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订 稿）》。 （2）2015年 11月 19日，公司分别召开了第六届董事会第六十二次会议（临 时会议）和第六届监事会第十次会议（临时会议），审议通过了公司第二期限制 性股票激励计划授予相关事项的议案，本次激励计划确认符合激励对象资格的人 员共计 45名，授予限制性股票共计 269.5万股。 （3）2015年 11月 30日，公司刊登了《关于第二期限制性股票激励计划限 制性股票授予结果的公告》，根据该公告，2015年 11月 23日，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第 115591号”验资报告，对公 司截至 2015年 11月 19日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验，认为： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 截至 2015年 11月 19日止，公司已收到符合条件的 45名激励对象缴纳的新增注 册资本合计人民币 269.5万元，公司注册资本和实收资本均变更为 2,314,075,364 元。2015年 11月 27日，上述股权激励事项已经办理完毕股票登记手续，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制 性股票授予完成后，公司总股本将增至 2,314,075,364股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 1,910,791,364 82.57 境外上市外资股（H股） 403,284,000 17.43 合计 2,314,075,364 100.00 （4）2015年 12月 25日，公司已就本次股权激励事项办理完毕工商变更登 记等相关手续并换领了注册资本变更后的营业执照。 20、非公开发行 A股股票 （1）2015年 4月 16日，公司召开第六届董事会第四十六次会议（临时会 议），审议通过了非公开发行 A股股票方案、与非公开发行对象签订附生效条件 的股份认购合同等相关议案。2015年 6月 29日，公司召开了 2014年度股东大 会，审议通过了非公开发行 A股股票方案、与非公开发行对象签订附生效条件 的股份认购合同等相关议案，并对董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事 宜进行了授权。 （2）2015年 10月 16日，公司召开第六届董事会第五十六次会议（临时会 议），审议通过了对本次非公开发行 A股股票的数量、募集资金总额等进行调整 的相关议案。 （3）2016年 2月 23日，公司召开第六届董事会第七十三次会议（临时会 议），审议通过了关于再次调整非公开发行 A股股票发行方案的议案，同意对本 次非公开发行的发行对象、发行数量、募集资金总额等进行调整。 （4）2016年 6月 7日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了关于延 长非公开发行 A股股票股东大会决议有效期的议案。 （5）2016年 7月 8日，公司收到中国证监会出具的“证监许可[2016]1230 号”《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，公 司获准非公开发行不超过 99,052,541股 A股股份。 （6）2016年 7月，由于公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，根据非 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 公开发行 A股股票方案的定价原则及前述利润分配事项，公司对非公开发行 A 股股票的发行数量做出了相应调整，由不超过 99,052,541 股调整为不超过 100,436,681股。 （7）经安永华明出具的“安永华明（2016）验字第 60469139_B01号”《验 资报告》确认，截至 2016年 11月 1日止，公司已收到本次向特定对象非公开发 行内资股募集的新增注册资本人民币 100,436,681.00元，全部为货币资金；变更 后的累计注册资本人民币 2,414,512,045.00元，实收资本人民币 2,414,512,045.00 元。 至此，复星医药股本总数变更为 2,414,512,045股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,011,228,045 83.30 境外上市外资股（H股） 403,284,000 16.70 合计 2,414,512,045 100.00 （8）2016年 12月 5日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换 领了注册资本变更后的营业执照。 21、回购及注销部分限制性 A股股票 （1）2016年 11月 11日，公司召开第七届董事会第十六次会议和第七届监 事会 2016年第六次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性 A股 股票的相关议案。因激励对象柏桓先生、陈懿先生已分别辞去于公司的任职，并 解除了与公司的劳动合同，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事会审议及 监事会核查，同意公司收回原代管的上述回购注销限制性 A 股股票所对应的 2015 年度现金股利；并同意将柏桓先生、陈懿先生已获授但尚未解锁的共计 37,500股限制性 A股股票回购注销。 （2）2016年 11月 10日，公司刊登了《关于回购注销部分限制性 A股股票 通知债权人公告》，根据该公告，公司债权人自该公告披露之日起 45日内，均有 权凭合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （3）2017年 2月 23日，公司刊登了《关于回购注销限制性 A股股票进展 的公告》，根据该公告，公司于 2017年 2月 23日收到中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司的过户登记确认书，上述 37,500股限制性 A股股票已过户至 公司开立的回购专用证券账户。上述已回购股份将于 2017年 2月 24日予以注销。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 （4）2017年 2月 24日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通 过了关于修订《公司章程》的议案，同意就上述回购注销部分限制性 A股股票 事宜涉及的公司总股本与注册资本减少事宜，对《公司章程》进行相应修订。 至此，复星医药股本总数变更为 2,414,474,545股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,011,190,545 83.30 境外上市外资股（H股） 403,284,000 16.70 合计 2,414,474,545 100.00 （5）2017年 3月 23日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换 领了注册资本变更后的企业法人营业执照。 22、新增发行 H股 （1）2016年 6月 7日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授予董事会增发本公司 A股及/或H股股份的一般性授权的议案》。 2016年 7月 4日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于本公 司新增发行H股方案的议案》，确认本次发行H股的股数为不超过 80,656,800股。 （2）2016年 11月，公司收到中国证监会出具的“证监许可[2016]2680号” 《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》， 核准公司增发不超过 80,656,800股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部 为普通股。 （3）经安永华明出具的“安永华明（2017）验字第 60469139_B02号”《验 资报告》确认，截至 2017年 5月 24日，发行人已收到本次向不少于六名的专业 机构及/或其他投资者新增发行境外上市外资股募集的新增注册资本折合人民币 80,656,500 元，全部为货币现金，变更后的累计注册资本人民币 2,495,131,045 元，实收资本为人民币 2,495,131,045元。 至此，复星医药股本总数变更为 2,495,131,045股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,011,190,545 80.60 境外上市外资股（H股） 483,940,500 19.40 合计 2,495,131,045 100.00 （4）2017年 7月 4日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的营业执照。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 23、回购及注销部分限制性 A股股票 （1）2017年 10月 30日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届 监事会 2017年第五次会议，会议审议通过了关于回购注销部分未解锁限制性 A 股股票的相关议案。因激励对象董志超先生、王树海先生已分别辞去于发行人的 任职，并解除了与公司或控股子公司/单位的劳动合同；激励对象邓杰先生 2016 年度个人业绩考核结果未达到合格，已不符合激励条件。根据激励计划，经董事 会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的上述回购注销限制性 A股股票所 对应的 2015年度及 2016年度现金股利；并同意将董志超先生、王树海先生及邓 杰先生已获授但尚未解锁的共计 70,150股限制性 A股股票回购注销。 （2）2017年 10月 30日，公司刊登了《关于回购注销部分限制性 A股股票 通知债权人公告》，根据该公告，公司债权人自该公告披露之日起 45日内，均有 权凭合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （3）2018年 5月 17日，公司刊登了《关于回购注销限制性 A股股票进展 的公告》，根据该公告，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的过户登记确认书，上述 70,150股限制性 A股股票已过户至公司开立的回购专 用证券账户。上述已回购股份将于 2018年 5月 18日予以注销。 （4）2018年 5月 18日，公司召开第七届董事会第五十九次会议，审议通 过了关于修订《公司章程》的议案，同意就上述回购注销部分限制性 A股股票 事宜涉及的公司总股本与注册资本减少事宜，对《公司章程》进行相应修订。 至此，复星医药股本总数变更为 2,495,060,895股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,011,120,395 80.60 境外上市外资股（H股） 483,940,500 19.40 合计 2,495,060,895 100.00 （5）2018年 5月 28日发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的营业执照。 24、新增发行 H股 （1）2018年 6月 27日，公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于 提请股东大会授予董事会增发本公司 A股及/或H股股份的一般性授权的议案》。 2018年 7月 18日，公司召开第七届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 本公司新增发行H股方案的议案》，确认本次发行H股的股数为不超过96,788,100 股。 （2）2018 年 5 月 8 日，公司收到中国证监会出具的“证监许可[2018]802 号”《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司增发境外上市外资股的批复》， 核准公司增发不超过 96,788,100股境外上市外资股，每股面值人民币 1元，全部 为普通股。 （3）经安永华明出具的“安永华明（2018）验字第 60469139_B02号”《验 资报告》确认，截至 2018年 7月 26日，发行人已收到本次向不少于六名的专业 机构及/或其他投资者新增发行境外上市外资股募集的新增注册资本折合人民币 68,000,000 元，全部为货币现金，变更后的累计注册资本人民币 2,563,060,895 元，实收资本为人民币 2,563,060,895元。 至此，复星医药股本总数变更为 2,563,060,895股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,011,120,395 78.47 境外上市外资股（H股） 551,940,500 21.53 合计 2,563,060,895 100.00 （4）2018年 7月 31日发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的营业执照。 25、回购及注销部分限制性 A股股票 （1）2018年 11月 13日，公司召开第七届董事会第七十三次会议和第七届 监事会 2018年第七次会议（临时会议），会议审议通过了关于回购注销部分未解 锁限制性 A股股票的相关议案。激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、 石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于发行人或 控股子公司/单位的任职，并解除了与发行人或控股子公司/单位的劳动合同；激 励对象宋大捷先生 2017年度个人业绩考核结果未达到合格，已不符合激励条件。 根据激励计划，经董事会审议及监事会核查，同意公司收回原代管的上述回购注 销限制性 A股股票所对应的 2015年度、2016年度及 2017年度现金股利；并同 意将上述九名激励对象已获授但尚未解锁的共计 162,350股限制性A股股票回购 注销。 （2）2018年 11月 13日，公司刊登了《关于回购注销部分限制性 A股股票 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 通知债权人公告》，根据该公告，公司债权人自该公告披露之日起 45日内，均有 权凭合法有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。 （3）2019年 4月 26日，公司刊登了《关于回购注销限制性 A股股票进展 的公告》，根据该公告，公司已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 的过户登记确认书，上述 162,350股限制性 A股股票已过户至公司开立的回购专 用证券账户。上述已回购股份将于 2019年 4月 29日予以注销。 （4）2019年 4月 29日，公司召开第七届董事会第八十四次会议，审议通 过了关于修订《公司章程》的议案，同意就上述回购注销部分限制性 A股股票 事宜涉及的公司总股本与注册资本减少事宜，对《公司章程》进行相应修订。 至此，复星医药股本总数变更为 2,562,898,545股，股本结构变更为： 股份类别 持股数（股） 持股比例（%） 境内上市内资股（A股） 2,010,958,045 78.46 境外上市外资股（H股） 551,940,500 21.54 合计 2,562,898,545 100.00 （5）2019年 7月 5日，发行人在上海市工商局办理了相关变更登记并换领 了注册资本变更后的营业执照。 （三）发行人为交易商协会会员 经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人发行本期超短期融资券，已获 得交易商协会颁发的“中市协注[2020]SCP325号”《接受注册通知书》，发行人是 交易商协会合法的注册会员，接受交易商协会自律管理。 （四）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法有效存续的企业 法人；发行人未出现依据相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规 定需要解散、终止的情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系在中国境 内依法设立并合法存续的具有法人资格的非金融企业，接受交易商协会自律管理， 发行人历史沿革合法合规，依法有效存续且未出现根据有关法律、法规、规章、 规范性文件及发行人公司章程规定应予解散、终止的情形，具备本期发行的主体 资格。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 二、发行程序 （一）内部决议 1、董事会决议 2020年 3月 30日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了关 于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案。 2、股东大会决议 2020年 6月 30日，发行人召开 2019年度股东大会，审议通过了关于提请 股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案，同意发行人新增注册发行银 行间市场非金融企业债务融资工具，具体方案如下： （1）在授权有效期内新增注册发行不超过人民币 100亿元的债务融资工具， 发行品种包括但不限于中期票据、短期融资券、超短期融资券和定向工具等，可 根据资金需求一次或多次注册发行，新增债务融资工具期限最长不超过 7年（含 7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。 （2）募集资金将用于发行人补充流动资金、境内外并购以及偿还计息债务 本息等用途，同时须满足该品种债务融资工具资金用途监管要求；每次发行债务 融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关具体条款须遵守相关法规的规定。 （3）授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构 的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的 原则出发，全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于： ① 在不超过人民币 100亿元的额度范围内，授权董事会（或其转授权人士） 决定发行人发行的银行间市场债务融资工具的具体品种，包括但不限于中期票据、 短期融资券、超短期融资券和定向工具等； ② 授权董事会及（或）其转授权人士在上述范围内根据公司具体需要决定 募集资金的具体用途； ③ 授权董事会及（或）其转授权人士根据公司生产经营、资本支出的需要 以及市场条件决定每次发行的债务融资工具的具体发行方案以及相关事宜，包括 但不限于确定每次实际发行的债务融资工具金额、利率、期限、是否一次、多次 或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、 利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、 具体配售安排、募集资金的具体用途、登记注册、银行间市场债务融资工具上市 及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与银行间市场债务 融资工具发行有关的全部事宜； ④ 授权董事会及（或）其转授权人士根据发行债务融资工具的实际需要， 委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、 签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并 代表发行人向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必 要手续； ⑤ 授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具相关的其他 事项； ⑥ 在授权范围之内，董事会可转授权予发行人董事长或总裁全权决定具体 发行事宜及办理与债务融资工具发行相关的具体事宜； ⑦ 本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起 36个月。如 果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行， 且发行人亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记 的（如适用），则发行人可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期 内完成有关债务融资工具的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上 述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。 本所律师认为，上述股东大会决议合法、有效，根据股东大会决议，股东大 会已授权董事会及（或）其转授权人士办理与发行债务融资工具的相关事项。 基于上述，本所律师认为，发行人已根据其《公司章程》的规定取得了发行 本期超短期融资券所必需的内部批准和授权，前述内部批准和授权的内容与程序 均符合《公司法》及发行人《公司章程》的相关规定。 （二）本期超短期融资券尚在注册金额额度和有效期内 根据交易商协会于 2020年 5月 19日出具的“中市协注[2020]SCP325号”《接 受注册通知书》，发行人超短期融资券注册金额为 50亿元，注册额度自该《接受 注册通知书》落款之日起 2年内有效。截至本法律意见书出具之日，发行人超短 期融资券在上述《接受注册通知书》内尚有 50亿元的额度。因此，本期超短期 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 融资券尚在交易商协会注册的有效期和额度之内。 综上，本所律师认为，本期超短期融资券的发行已经发行人内部有权机构审 议批准，且尚在交易商协会出具的《接受注册通知书》的注册额度和有效期之内， 本期超短期融资券已具备现阶段所需的批准和授权。根据《管理办法》及《注册 发行规则》的相关规定，本期发行尚需履行在交易商协会的备案程序。 三、发行文件及发行有关机构 （一）《募集说明书》 发行人编制的《上海复星医药（集团）股份有限公司 2021年度第一期超短 期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）详细披露了以下主要内容： 释义、风险提示及说明、发行条款、募集资金运用、发行人基本情况、发行人主 要财务状况、发行人资信状况、担保、税项、违约责任及投资者保护机制、信息 披露安排、本期超短期融资券发行有关机构、备查文件等。 经本所律师适当核查，《募集说明书》的内容已包含《募集说明书指引》所 要求披露的主要事项，其编制符合《管理办法》、《发行规则》、《业务规程》等有 关规定。本期发行安排合法合规。 （二）评级报告及评级机构 2021年 1月 20日，新世纪评估出具编号为“新世纪企评（2021）020021” 的《上海复星医药（集团）股份有限公司信用评级报告》，根据该等信用评级报 告，发行人的主体信用等级为 AAA。 经核查，新世纪评估系一家在中国境内注册成立的资信评级机构，现持有统 一社会信用代码为“91310110132206721U”的《营业执照》，具有独立的企业法 人资格。根据交易商协会公开披露的信息，新世纪评估系交易商协会会员。根据 中国人民银行于 1997年 12月 16日出具的《关于中国诚信证券评估有限公司等 机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），新世纪评估 具有中国人民银行批准的企业债券信用评级业务资质，符合《管理办法》第九条 有关信用评级机构的规定。 根据本所律师适当核查并经发行人的确认，新世纪评估与发行人之间不存在 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利 害关系。 经本所律师核查，新世纪评估具备本期发行提供信用评级服务的法定资格。 （三）法律意见书及律师事务所 发行人为本期发行聘请本所出具本法律意见书。本所指派承婧艽律师和张颖 文律师为发行人本期发行依法出具法律意见书。前述经办律师均持有上海市司法 局核发的《律师执业证》。 本所现持上海市司法局颁发的编号为“23101199320605523”号的《律师事 务所执业许可证》，具有从事律师业务的合法资格。国浩律师集团事务所系交易 商协会的会员，本所为国浩律师集团事务所所属机构，具有参与交易商协会相关 法律业务的资格。 经核查，本所及上述经办律师与发行人之间不存在《公司法》和《企业会计 准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利害关系。 （四）审计报告及审计机构 经核查，本期发行文件中的财务报告为发行人 2017年度、2018年度、2019 年度经审计的财务报告以及发行人 2020年三季度的会计报表。 发行人委托安永华明对发行人 2017年度、2018年度及 2019年度财务报表 进行了审计，并出具了“安永华明（2018）审字第 60469139_B01号”标准无保 留意见审计报告、“安永华明（2019）审字第 60469139_B01号”标准无保留意 见审计报告、“安永华明（2020）审字第 60469139_B01号”标准无保留意见审 计报告（以下合称为“《审计报告》”）。 经本所律师核查，安永华明现持有统一社会信用代码为“91300000529583840” 的《营业执照》、中华人民共和国财政部颁发的证书序号为“5000478”的《会计 师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部、中国证监会颁发证书序号为 “000197”的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有为本期发行提 供审计服务的从业资格。根据交易商协会公开披露的信息，安永华明系交易商协 会会员。 根据本所律师适当核查并经发行人的确认，安永华明及其指派签字注册会计 师与发行人之间不存在《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 响到本期发行的其他利害关系。 （五）承销商机构 发行人委托中信银行为本次发行的主承销商/簿记管理人，委托上海银行为 本次发行的联席主承销商。 1、中信银行 中信银行持有统一社会信用代码为“91110000101690725E”的《营业执照》 和机构编码为“B0006H111000001”的《金融许可证》。 中信银行具有交易商协会的会员资格。根据《中国人民银行关于交通银行等 6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发[2005]174号），中国人 民银行同意中信银行从事短期融资券主承销业务。中信银行具备担任本期债务融 资工具主承销商的业务资格。 根据本所律师适当核查并经发行人的确认，中信银行与发行人之间不存在 《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利 害关系。 2、上海银行 上海银行持有统一社会信用代码为“91310000132257510M”的《营业执照》 和机构编码为“B0139H231000001”的《金融许可证》。 上海银行具有交易商协会的会员资格。根据《中国人民银行关于上海银行从 事短期融资券承销业务的通知》（银发[2006]104号），中国人民银行同意上海银 行从事短期融资券主承销业务。上海银行具备担任本期债务融资工具主承销商的 业务资格。 根据本所律师适当核查并经发行人的确认，上海银行与发行人之间不存在 《公司法》和《企业会计准则》规定的关联关系或可能影响到本期发行的其他利 害关系。 综上，根据本所律师适当核查，中信银行、上海银行分别为在中国境内依法 登记注册成立并有效存续的银行类金融机构，具备《管理办法》、《发行规则》等 法律法规规定的作为本期发行主承销商、联席主承销商的主体资格，有资格为本 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 期发行提供服务。 四、与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）关于发行金额 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认，发行人本次注册 发行超短期融资券的额度为 50亿元，本期基础发行规模为 10亿元，发行金额上 限为 15亿元。 （二）募集资金用途 根据《募集说明书》，发行人本次注册发行超短期融资券的额度为 50亿元， 其中 35亿元用于归还公司本部及下属子公司付息性债务，15亿元用于补充发行 人下属子公司江苏万邦在生产经营活动中所需营运资金。 本期超短期融资券的基础发行规模为 10亿元，发行金额上限为 15亿元，拟 用于置换发行人即将到期的计息债务本息，拟偿还的债务具体情况如下： 单位：亿元 债券简称 余额 票面利率（%） 到期日 待偿付本息 16复药 01 29.945 3.35 2021-03-04 30.948 根据《募集说明书》，发行人承诺本次募集资金均用于符合国家相关法律法 规及政策要求的企业生产经营活动，并将严格控制超短期融资券募集资金的使用。 本期超短期融资券的实际用途与与募集说明书中约定用途保持一致，资金应用于 符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动，不用于金融板块、房地产项目储 备及开发投资等领域。在本期超短期融资券存续期间，若募集资金用途发生变更， 将根据超短期融资券信息披露要求，提前及时披露有关信息。 根据本所律师适当核查，本所律师认为，本期发行的募集资金用途合法、合 规，符合国家产业政策以及《管理办法》及其配套法规相关规定的有关规定。 （三）公司治理情况 1、根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人的组织结构如下图： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2、发行人根据《公司法》设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层 相互制衡的管理体制，并制订了健全的内部控制制度。 根据《公司法》和发行人《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事 会、监事会、董事会秘书及经营管理层。发行人的股东大会由全体股东组成，是 发行人的权力机构；发行人的董事会由 11名董事组成，其中执行董事 1名，独 立非执行董事 4名，董事会设董事长 1名，发行人董事会下设战略委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及其他专门委员会；发行人的监事会由 3名监事组成，监事会设监事长 1名；发行人的经营管理层由总裁兼首席执行官 1名，联席总裁 3名，执行总裁 1名，高级副总裁、副总裁若干名，首席财务官 （财务负责人）1名组成；发行人并设董事会秘书及证券事务代表各 1名。 发行人现任董事、监事和高级管理人员均系合法程序选举产生或聘任，符合 《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 3、经本所律师审阅，《公司章程》（包括其附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》及《监事会议事规则》）均对发行人股东大会、董事会、监事会 的议事程序做出了专门和具体的规定，并对类别股东表决的特别程序做出了规定。 该等规定符合《公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》等相关法律法规的规 定。 根据发行人公开披露信息并经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构及 议事规则，具有良好的内部管理体系，该组织机构及议事规则符合有关法律法规 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 和发行人《公司章程》的规定，发行人公司治理符合《公司法》及《公司章程》 的规定。 （四）业务运营情况 1、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，发行人的经营范围为： “生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表， 电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及 相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件及相关技术的进口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动]”。 根据《募集说明书》、《审计报告》并经发行人确认，截至 2019年末，发行 人重要子公司共 33家，基本信息如下： 序号 子公司名称 主营业务 持股比例 1 上海复宏汉霖生物技术股份有限公司 医药研究 76.41% 2 重庆复创医药研究有限公司 医药研究 76.00% 3 复星实业（香港）有限公司 投资管理 100.00% 4 上海复星平耀投资管理有限公司 投资管理 100.00% 5 上海复星医疗（集团）有限公司 医疗服务 100.00% 6 能悦有限公司 投资管理 100.00% 7 Fosun Pharma USA Inc. 药品制造与销售 100.00% 8 Fosun Pharma Industrial Pte.Ltd. 投资管理 100.00% 9 Fosun Pharmaceutical AG 投资管理 100.00% 10 重庆药友制药有限责任公司 医药生产 61.04% 11 江苏万邦生化医药集团有限责任公司 医药生产 100.00% 12 桂林南药股份有限公司 医药生产 96.28% 13 上海复星长征医学科学有限公司 医药生产 100.00% 14 上海复星医药产业发展有限公司 投资管理 100.00% 15 锦州奥鸿药业有限责任公司 医药生产 100.00% 16 重庆医药工业研究院有限责任公司 医药研究 100.00% 17 岳阳广济医院有限公司 医疗服务 100.00% 18 亚能生物技术（深圳）有限公司 医药生产 50.10% 19 大连雅立峰生物制药有限公司 医药生产 100.00% 20 湖北新生源生物工程有限公司 医药生产 51.00% 21 Chindex Medical Limited 投资管理 100.00% 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 22 沈阳红旗制药有限公司 医药生产 100.00% 23 安徽济民肿瘤医院 医疗服务 70.00% 24 宿迁市钟吾医院有限责任公司 医疗服务 61.43% 25 Alma Lasers Ltd. 医械制造 74.76% 26 湖南洞庭药业股份有限公司 医药生产 77.78% 27 佛山市禅城区中心医院有限公司 医疗服务 87.41% 28 苏州二叶制药有限公司 医药生产 65.00% 29 江苏黄河药业股份有限公司 医药生产 51.00% 30 Breas Medical Holdings AB 医械制造 100.00% 31 Gland Pharma Limited 医药生产 74.00% 32 Tridem Pharma S.A.S 医药生产 100.00% 33 深圳恒生医院 医疗服务 60.00% 经本所律师核查，发行人主营业务为药品制造与研发、医疗服务、医疗器械 与医学诊断业务，该主营业务及上述重要子公司的主营业务均合法、合规，符合 国家相关政策。 2、根据发行人提供的材料，截至 2020年 9月 30日，发行人及其控股子公 司拥有的 5,000平方米以上的在建工程共 13项，该等在建工程的具体情况详见 本法律意见书附件一。经本所律师核查，该等在建工程符合国家相关产业政策和 公司经营范围，已依法履行了报建手续并均已取得了现阶段所需核准及证书，具 备合法的开工建设条件。 3、根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人的确认，发行人及 其控股子公司除受到下述罚款金额较大（处罚金额 10万元以上）的行政处罚外， 最近三年不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等受到重大行政处罚的 情况。本期发行不会因发行人业务运营情况或其他原因受到限制。 （1）根据苏州市相城区市场监督管理局于 2019年 12月 19日出具的“相市 监案字[2019]242号”《行政处罚决定书》，二叶制药生产、销售的注射用哌拉西 林钠他唑巴坦纳不合格，违反了《中华人民共和国药品管理法》第四十九条第一 款的规定，据此，苏州市相城区市场监督管理局依据《中华人民共和国行政处罚 法》第二十三条和《中华人民共和国药品管理法》第七十四条的相关规定，责令 二叶制药叶立即改正违法行为，并作出以下行政处罚：没收违法所得 44,088元， 没收召回的不合格哌拉西林钠他唑巴坦钠 1,219支；处货值金额 3倍罚款 132,264 元。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据本所律师就上述行政处罚向相关政府部门负责人进行的访谈，二叶制药 未因上述行为被责令停产、停业整顿或被撤销药品批准证明文件、吊销相关资质 证照，上述行政处罚不属于重大违法行为；根据发行人的确认，二叶制药已缴纳 了罚款并已就上述处罚涉及的情形进行了整改，未对二叶制药的经营活动构成重 大不利影响，因此，本所律师认为，二叶制药受到的上述行政处罚不属于重大行 政处罚。 （2）根据盐城市环境保护局于 2017年 9月 21日出具的“盐环罚字[2017]65 号”《行政处罚决定书》，黄河药业存在不正常使用大气污染防治措施、未按审批 要求建设净化处理系统、新增产品未办理环保审批和验收手续、现场检测 pH值 不符合要求等情况，据此，盐城市环境保护局依据《中华人民共和国大气污染防 治法》、《建设项目环境保护管理条例》的相关规定，对黄河药业不正常使用大气 污染防治设施的行为罚款 10万元，对部分配套污染防治设施未建成、未经环保 部门验收擅自投入生产的行为罚款 4万元，合计处以罚款 14万元。 经本所律师核查，盐城市环境保护局作出的上述共计 14万元的行政处罚， 系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项、《建设项目环境 保护管理条例》第二十八条规定的行政处罚标准的下限作出，且黄河药业已缴纳 了罚款，该等罚款不会对黄河药业的经营活动构成重大不利影响，因此，本所律 师认为，黄河药业受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。 （3）根据徐州市国家税务局稽查局于 2017年 9月 22日出具的“徐国税稽 罚[2017]36号”《行政处罚决定书》，江苏万邦用于非增值税应税项目、免征增值 税项目、集体福利或个人消费的购进货物未做进项税额转出，据此，徐州市国家 税务局稽查局依据《中华人民共和国税收征收管理法》的相关规定，对江苏万邦 少缴的税款 730,045.34元处以 50%的罚款，计 365,022.67元。 经本所律师核查，徐州市国家税务局稽查局所作上述少缴税款 50%罚款的行 政处罚，系依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定的行 政处罚标准的下限作出；根据《重大税收违法失信案件信息公布办法》第五条第 （一）项规定，不缴或少缴应纳税款 100万以上的情形构成重大税收违法行为， 江苏万邦少缴的应纳税额未达到重大税收违法的金额线标准，且江苏万邦已缴纳 了罚款，该等罚款不会对江苏万邦的经营活动构成重大不利影响，因此，本所律 师认为，江苏万邦受到的前述行政处罚不属于重大行政处罚。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4、根据发行人公告，2018年 8月，重庆市食品药品监督管理局（以下简称 “重庆食药监局”）对重庆医工院开展了飞行检查和专项调查。 2018年 10月 12日，重庆食药监局出具“（渝）药罚[2018]39号”《行政处 罚决定书》，对重庆医工院未按照《药品生产质量管理规范》生产药品的行为作 出警告的行政处罚。同日，重庆食药监局发布“2018第 5号”《重庆市食品药品 监督管理局收回<药品 GMP 证书>公告》，决定收回重庆医工院编号为 “CQ20160014（原料药[阿立哌唑]）”的《药品 GMP证书》。 根据发行人提供的资料，2017年度，重庆医工院（合并口径，下同）实现 营业收入人民币 7,780万元、归属于母公司净利润人民币-3,461万元，占发行人 （合并口径，下同）2017年度营业收入约 0.42%、占发行人归属于股东净利润约 -1.11%。2018年上半年，重庆医工院实现营业收入人民币 3,050万元、归属于母 公司净利润人民币-590万元，占发行人（合并口径，下同）2018年上半年营业 收入约 0.26%、占发行人归属于股东净利润约-0.38%。 重庆医工院营业收入及归属股东净利润占发行人整体比重较小，经发行人确 认，重庆食药监局收回重庆医工院阿立哌唑《药品 GMP证书》不会对发行人生 产经营及财务状况产生重大不利影响。 根据发行人说明，上述事件发生后，发行人已要求重庆医工院就所有产品生 产过程进行全面复查，责成尽快完成相关整改。针对检查结果，重庆医工院将充 分吸取教训，认真分析相关问题和不足，启动整改方案，并尽快完成系统整改工 作。 （五）受限资产情况 根据发行人的确认，截至 2019年末，发行人受限制资产总额 115,040.80万 元，主要为用于担保和抵押的资产。具体情况如下： 单位：人民币万元 序号 所有权受到限制资产 2019年 9月 30日 1 货币资金 70,510.03 2 应收票据及应收账款 814.56 3 固定资产 10,564.57 4 无形资产 30,345.28 5 在建工程 2,806.36 总计 115,040.80 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据发行人的确认及本所律师适当核查，本所律师认为，截至本法律意见书 出具之日，上述资产上存在的权利限制系因发行人正常生产经营需要而发生，符 合有关法律的规定，不会对发行人本次发行产生实质不利影响。 （六）或有事项 1、担保情况 根据发行人的确认及提供的相关材料，截至 2020年 9月 30日，发行人及其 控股子公司不存在对发行人或其控股子公司以外的其他第三方的担保，仅存在发 行人为其控股子公司、控股子公司为发行人或控股子公司之间提供担保，担保金 额为人民币 1,340,061.69万元1。 （1）复星医药为控股子公司提供担保金额情况具体如下： 单位：人民币万元 序号 担保人 被担保人 担保金额 1 复星医药 Chindex Medical Ltd 6,884.75 2 复星医药 Fosun Medical Holdings AB 28,840.77 3 复星医药 大连雅立峰生物制药有限公司 5,500.00 4 复星医药 复星弘创（苏州）医药科技有限公司 6,500.00 5 复星医药 复星实业（香港）有限公司 1,101,586.17 6 复星医药 上海复盛医药科技发展有限公司 25,000.00 7 复星医药 上海复星医疗（集团）有限公司 27,000.00 8 复星医药 上海复星医药产业发展有限公司 80,000.00 9 复星医药 宿迁市钟吾医院有限责任公司 24,750.00 10 复星医药 岳阳广济医院有限公司 24,000.00 11 复星医药 重庆复创医药研究有限公司 10,000.00 合计 1,340,061.69 （2）复星医药控股子公司之间互相担保金额情况具体如下： 单位：人民币万元 序号 担保人 被担保人 担保金额 能悦有限公司、Chindex 1 Medical Ltd、Alma Lasers Sisram Medical Ltd. 6,197.01 Ltd、Alma Lasers Inc. 佛山市禅城区中心医院有限 2 佛山禅曦房地产开发有限公司 60,000.00 公司 3 苏州二叶制药有限公司 山东二叶制药有限公司 20,000.00 上海复宏汉霖生物制药有限 上海复宏汉霖生物技术股份有 4 55,200.00 公司 限公司 5 上海复宏汉霖生物技术股份 上海复宏汉霖生物医药有限公 69,675.00 1境外公司相关担保金额（人民币）依据中国人民银行 2020年 9月 30日公布的美元兑人民币中间价、欧元 兑人民币中间价计算所得。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 序号 担保人 被担保人 担保金额 有限公司 司 上海复宏汉霖生物技术股份 上海复宏汉霖生物制药有限公 6 60,000.00 有限公司 司 合计 271,072.01 根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人上述担保情况未发生重大不利变化。本所律师认为，发行人上述担保情况符合 有关法律的规定，不会对发行人本次发行产生实质不利影响。 2、重大未决诉讼、仲裁 本法律意见书所称“重大诉讼、仲裁”是指涉案金额超过 1,000万元，并且 占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的诉讼或仲裁案件，或其他虽未 达到上述标准，但对发行人本次发行造成或可能造成重大不利影响的事项。 根据发行人的说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人及其合并报表范围内的子公司不存在重大未决诉讼、仲裁。 3、重大承诺事项 根据发行人的说明及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人不存在尚未履行的重大承诺事项。 （七）重大资产重组情况 经本所律师适当核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，最近三 年发行人不涉及重大资产重组事项，亦不存在正在进行的重大资产重组情形。 （八）信用增进情况 根据《募集说明书》和本所律师适当核查并经发行人确认，发行人的信用评 级以及本期发行不涉及信用增进的情况。 （九）已发行且尚未到期的债务融资工具情况 根据本所律师适当核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行 人及发行人主要子公司已发行如下尚未到期的重大债务融资工具： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 发行期 发行规模 剩余规模 证券名称 债券类型 限 主体评级 债项评级 票面利率（%） 到期日 （亿元） （亿元） （年） 16复药01 公司债券 3+2 AAA AAA 4.50 30.00 29.945 2021.03.04 17复药01 公司债券 3+2 AAA AAA 3.48 12.50 10.9195 2022.03.14 18复药01 公司债券 3+2 AAA AAA 5.10 13.00 13.00 2023.08.13 18复药02 公司债券 2+2 AAA AAA 3.83 5.00 2.40 2022.11.30 18复药03 公司债券 3+2 AAA AAA 4.68 10.00 10.00 2023.11.30 合计 70.50 66.2645 / 注：①16复药 01发行票面利率为 3.35%，2019年 3月 4日后调整为 4.50%； ②17复药 01发行票面利率为 4.50%，2020年 3月 14日后调整为 3.48%； ③18复药 02发行票面利率为 4.47%，2020年 11月 30日后调整为 3.83%。 经本所律师适当核查及发行人的确认，发行人不存在延期支付上述已发行债 券本息的情况，不存在其他可能影响本期发行的重大法律事项或潜在重大法律风 险。 五、结论意见 1、发行人是在中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人，具备本期 发行的主体资格，并已就本期发行取得了合法、有效的内部批准与授权； 2、发行人本期发行符合相关《管理办法》及其配套法规的合规性要求，本 法律意见书内容真实、合法、有效； 3、本期发行的主承销商、联席主承销商、审计机构、信用评级机构和律师 事务所均具备《管理办法》及其配套法规相关规定的资质要求； 4、本期发行的《募集说明书》系发行人编制，内容包括了《募集说明书指 引》所要求披露的事项，符合《管理办法》及其配套法规相关规定的要求； 5、发行人不存在对本期发行构成实质性法律障碍的重大法律事项与潜在法 律风险； 6、发行人已就本期发行取得合法、有效的内部批准与授权，并已获得交易 商协会注册，本期发行尚需履行在交易商协会的备案程序。 （本页以下无正文） 2 9 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 附件一、截至 2020年 9月 30日的发行人及其控股子公司主要在建工程（5,000平方米以上）情况表 拟建建 建设用地规 建设工程规划 建筑工程施工 筑面积 序号 建设主体 坐落地址 土地证编号 工程名称 现状 划许可证 许可证 许可证 （平方 米） 《重庆药友制药 两江新区工 有限责任公司大 地字第 建字第 已完工，目前正 重庆药友制药 房地证 2014字 5001182018092 1 业开发区水 型国际化及产业 5001412014 5001412017001 7125.03 在办理竣工的 有限责任公司 第 00916号 90501 土组团 化综合基地（二 00002号 19号 流程中 期）工程》 湖南常德经 湘常规经建字 开区编制单 第 元：德 重庆药友洞庭药 20190146-153 4307942020061 湘常规经地 2017-39、德 业原料药国际化 号、湘常规经建 70101、 湖南洞庭药业 - 字第 2 2018-18、德 产业基地项目标 字第（2019） 4307962020011 116,000 未动工 股份有限公司 （注 1） [2019]0013 2018-28：常 准化厂房中间体 0190号、湘常 60201 号 德经开区尚 车间（8栋单体） 规经建字第 德路以东、 （2019）0189 民建路以北 号、湘常规经建 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 字第 [2020]0037号1 湘国用（2007） 岳阳楼区望 第 223号、湘 岳路与广济 建规[地]字 建规[建]字第 岳阳广济医院 国用（2007） 岳阳广济医院医 4306002019112 3 路交汇处西 第岳规（用） 岳规（工） 66108.2 未完工 有限公司 第 224号、湘 疗综合大楼项目 80101 北角，广济 2017158号 2019025号 国用（2007） 医院院内 第 225号 地字第 桂（2018）桂 桂林南药股份有 桂林南药股份 桂林市七里 4503012019 4 林市不动产权 限公司整体搬迁 - - 35167.06 未完工 有限公司 店路 43号 00009（高） 第 0054839号 三期工程 号 宿迁市钟吾医 宿迁市经济 建字第 已完工，目前正 宿国用（2012） 宿迁市钟吾医院 宿规用 3213022015092 5 院有限责任公 开发区厦门 3213002015300 65,886.6 在办理竣工和 第 6626号 一期建设工程 2003253 90101 司 路 86号 06号 产证的流程中 江苏万邦生化 徐州市金山 徐土国用 重组人胰岛素及 - 徐市规建字第 3203252017060 10,501.0 已完工，完工证 6 医药集团有限 桥开发区蟠 （2007）第 类似物产业化原 （注 2） 3203002016022 20101 8 明相关证件正 1 信息来源于《建设工程规划审批意见》。根据常德市规划局德山分局出具的相关函件，因自然资源部正在制定新的“一书两证”规范，目前暂未向湖南洞庭药业股份有限公司颁 发建设工程规划许可证。 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 责任公司 桃山南路 7 10613号、 料项目二期 93号、 在办理中 号 徐土国用 徐市规建字第 （2009）第 3203002016020 03674号 40号 地字第 年产 3亿支青霉 天中街道办 3717032019 鲁（2019）定 素类注射用无菌 建字第 山东二叶制药 事处铁渠庙 024号、 3717272019111 7 陶区不动产第 粉刺剂和 500吨 3717032019038 74703.94 未完工 有限公司 村、魏胡同 地字第 20101 0000913号 青霉素类无菌原 号 村 3717032019 料药项目 025号 市府新区， 东至人民大 道绿化带， 宿迁市新星康 西至妇产医 地字第 建字第 宿国用（2015） 宿迁市康复体检 3213022015101 8 复体检有限公 院项目用 3213002014 3213002015100 32007 第 540号 中心建设工程 00201 已完工，待竣工 司 地，南至公 10021号 17号 验收备案 共卫生服务 中心项目用 地，北至洞 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 庭湖路 3310022016030 台州市椒江 台州浙东医养项 地字第 建字第 台州浙东医院 椒国用（2015） 20101、 9 区市府大道 目（一期）A标 3310012015 3310012016200 304534 未完工 有限公司 第 009711号 3310022017072 东 581号 段 20017号 41号 60101 浦东新区， 沪浦规建张 东至昌飞 复星医药总部基 沪浦规地张 (2017)FA31011 17ZJPD0002D0 上海复坤医药 路，西至盛 沪（2017）浦 地及战略研发中 [2016]EA31 520174060、 1、 10 科技发展有限 荣路，南至 字不动产权第 88540.55 未完工 心项目新建项目 0115201641 沪浦规建张 17ZJPD0002D0 公司 殷家浜河 035086号 （C4-2） 67 [2017]FA31011 2 道，北至军 520174080 民路 1座：建字第 1座： 佛山市禅城 4406042019005 4406042019120 佛山禅曦房地 区石湾街道 粤（2019）佛 地字第 27号 60101 禅医健康城综合 122066 未完工 11 产开发有限公 绿景路北 禅不动产权第 4406042019 2座：建字第 2座： 体项目 司 侧、三友南 0031619号 00011号 4406042019005 4406042019121 路南侧 28号 20101 3座：建字第 3座： 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 4406042019005 4060420191216 53号 0101 4座：建字第 4座： 4406042019004 4406042019121 62号 80101 5座：建字第 5座： 4406042019004 4406042019120 63号 90101 6座：建字第 6座： 4406042019004 4406042019112 64号 90101 张江南二编 制单元 沪浦规建张 上海复星医药张 C6-1地块， 沪浦规地张 [2015]FA31011 14ZJPD0022D0 上海复盛医药 沪房地浦字 江产业园创新药 东至昌飞 [2012]EA31 520154082 1（桩基及地下） 12 科技发展有限 （2012）第 中试基地项目四 34842.43 路，西至盛 0115201291 沪浦规建张 14ZJPD0022D0 未完工 公司 013423号 期（实验楼）项 荣路，南至 24 [2017]FA31011 2（地上） 目新建项目 沔北路，北 520174025 至康南路 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 苏（2019）新 地字第 新沂市经济 沂市不动产第 新沂原料药 3203812019 建字地 江苏星诺医药 开发区纬五 0028042号、苏 （API）工程中 00069号、 3203812020042 13 3203812020000 40905.00 未完工 科技有限公司 路以北、上 （2019）新沂 心和产业化生产 地字第 70101 05号 海南路以西 市不动产第 基地项目 3203812019 0028044号 00070号 注 1: 根据发行人的说明，该等地块用地约 500亩，常德经开区政府采取分批办理拆迁安置等事项后，分期提供土地给发行人，目前部分土地还未完成交 割，发行人计划于 500亩土地全部完成交割后统一办理相应土地使用权证书。 注 2: 根据发行人的说明，该等地块由于历史原因未取得建设用地规划许可证，后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等正常核发。 國浩律師(上海)事務所 GRANDALL LAW FIRM(SHANGHAI 股东大会 监事会 董秘办 董事会 审计部 专业委员会 廉政督察部 总裁室 上海复星医药上海复星 产业发展 医疗(集团)医疗器械事业医学诊断事业研发中心 精准医疗产业医药商业管理 部 部 国际部 投资总部 VC投资部 有限公司 有限公司 委员会 战略规划部投资者关系战略联盟管理业务发展部Ⅱ运营管理部基建管理部 环境健康 集中采购 与资本发展部 安全管理部与采购管理部 财务部 数字科技创新人力资源部品牌与公众传公共事务部 播部 行政支持部 法务部 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 签署页 (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药(集团)股份 有限公司发行2021年度第一期超短期融资券的法律意见书》之签章页) 本法律意见书于2021年月日出具,正本一式叁份,无副本 (上 国浩律师(上海》事务 负责人:李强 经办律师:承婧艽 张颖文