中标
广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目（采购编号：440781-2022-02281）预中标结果公示
斗山园区建设PPP设计优化建设运营维护融资交割机构设置人员配备资金筹措投融资移交项目设施土地平整道路工程综合管线工程办公服务区污水处理设施绿化工程河道整治水利设施构筑物建筑物主辅设备土壤污染可用性服务费运维绩效服务费可行性缺口补助短期融资再融资备品备件工具维护记录质量保证计划应急预案土方工程场地道路软基处理横一路清表外借堆载用土回填方余方弃置碎石压顶塑料排水板排水板引孔抛石挤淤盲沟排水沟截水沟土工合成材料滤沟滤层集水井施工监测监控横七路纵一路纵三路纵四路桥梁桩基泥浆护壁成孔灌注桩泥浆运输截桩头钢筋笼检测管水上桩基础支架平台钢带增强PE螺旋波纹管混凝土管过路套管圆形砼污水检查井圆形砼污水沉泥井打拔钢板桩雨水管网挖沟槽土方雨水检查井排泥阀井八字式管道出水口双篦雨水口电力管网涂塑钢管CPVC电缆保护管直通电缆井电信管网双壁波纹管电缆分支箱股权转让管理债务性资金债务性融资项目建设项目运营股东会公司债券清算组的职权(1)清理公司财产资产负债表财产清单债权职工工资社会保险费用法定补偿金缴纳所欠税款公司债务债务后的剩余财产出资
金额
-
项目地址
广东省
发布时间
2022/12/12
公告摘要
公告正文
广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目（采购编号：440781-2022-02281）预中标结果公示
广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目（采购编号：440781-2022-02281）预中标结果公示
发布机构： 发布时间：2022-12-12 08:30:00
采购计划编号：440781-2022-02281 预算金额：1153098100.00 采购品目：其他服务
代理机构：江门市国腾招标有限公司 项目经办人：梁钦泉 项目负责人：赵嘉琪
江门市国腾招标有限公司受台山市农业农村局委托组织采购的“广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目（采购编号：440781-2022-02281）”于2022年12月2日完成本项目的评审工作。经评审小组的评审，上海基础设施建设发展（集团）有限公司（联合体牵头方）、广东湾建基础设施发展集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司在本项目综合得分排名第一。
评审结束后，根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》第十四条、第十五条和第十六条的规定，本项目实施机构于2022年12月8日已完成采购结果确认谈判工作，就项目合同中可变的细节问题，经谈判，谈判小组就谈判内容与上海基础设施建设发展（集团）有限公司（联合体牵头方）、广东湾建基础设施发展集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司率先达成一致，并确认上海基础设施建设发展（集团）有限公司（联合体牵头方）、广东湾建基础设施发展集团有限公司、上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司为本项目的预中标社会资本。
现根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》第十七条的规定，对相关资料（详见附件）进行公示，公示期为2022年12月12日-2022年12月16日。
江门市国腾招标有限公司
二〇二二年十二月十二日
附件1：采购结果确认谈判备忘录附件1：采购结果确认谈判备忘录
附件2：PPP项目合同附件2：PPP项目合同
附件3：合作协议附件3：合作协议
附件4：合资协议附件4：合资协议
附件5：承继协议附件5：承继协议
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广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目
采购结果确认谈判备忘录
时间：2022年12月8日下午15:00
地点：江门市公共资源交易中心台山分中心评标会议室（地址：台山市台城德政路58号台山市人民政府行政服务中心大楼五楼）
项目实施机构：台山市农业农村局
第一候选社会资本名称：上海基础设施建设发展（集团）有限公司（联合体牵头方）、广东湾建基础设施发展集团有限公司、上海市城市建设设计研究总
院（集团）有限公司
PPP项目合同
| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 1 | 1.2.12 | 双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：(1)甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方签署的补充协议及其附件；(2)《合作协议》；(3)本合同及附件；(4)谈判备忘录；(5)响应文件；(6)采购文件；(7)组成本合同的其他文件。 | 双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：(1)甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方签署的补充协议及其附件；(2)谈判备忘录《合作协议》；(3)本合同及附件；(4)《合作协议》谈判备忘录；(5)《合资协议》及《项目公司章程》(6）响应文件；(7)采购文件；(8)组成本合同的其他文件。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 2 | 3.4.1 | 故本项目采用TOT+BOT模式实施，由乙方设立项目公司接收存量内容，按财政部门审定的结算价向政府或政府指定方支付费用，并负责按产出要求完成项目的设计优化、建设运营维护等工作。 | 故本项目采用TOT+BOT模式实施，由乙方设立项目公司接收存量内容，按财政部门审定的结算价向政府或政府指定方支付费用，甲方或其指定单位应向乙方开具有效发票或财政性收据，乙方同时负责按产出要求完成项目的设计优化、建设运营维护等工作。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 3 | 3.4.2（2） | 乙方根据验收结果，对存量设施无整改意见的，应完成接收移交清单上的全部项目设施，并出具移交确认书；乙方认为存量内容需要整改的，应在前述已建项目设施及相关档案资料移交后的10日内首先确认无异议的部分并发出“部分移交确认书”，同时在30日内向甲方提出整改方案，报经甲方审核同意后，乙方需按整改方案进行实施，并向甲方发出“移交确认书”。检测费用和整改费用纳入总投资(在缺陷责任期内的子项目，由甲方敦促原施工单位负责整改)。乙方应在整改完成后10日内发出“移交确认书”。如果不予纠正或修理有异议部分不影响乙方根据本合同享有权利和履行义务，或经甲方豁免或减少乙方履行本合同相关义务的，甲方无义务对异议部分进行纠正或修理，乙方应即刻对该异议部分发出“移交确认书”。如果乙方未在前述期限内出具确认书，则视为其对此予以确认。如乙方未在前述期限内出具整改方案或确认书，则视为 | 乙方根据验收结果，对存量设施无整改意见的，应完成接收移交清单上的全部项目设施，并出具移交确认书；乙方认为存量内容需要整改的，应在前述已建项目设施及相关档案资料移交后的10日内首先确认无异议的部分并发出“部分移交确认书”，同时在30日内向甲方提出整改方案，报经甲方审核同意后，乙方需按整改方案进行实施，并向甲方发出“移交确认书”。检测费用和整改费用纳入总投资(在缺陷责任期内的子项目，由甲方敦促原施工单位负责整改)。乙方应在整改完成后10日内发出“移交确认书”。如果不予纠正或修理有异议部分不影响乙方根据本合同享有权利和履行义务，或经甲方豁免或减少乙方履行本合同相关义务的，甲方无义务对异议部分进行纠正或修理，乙方应即刻对该异议部分发出“移交确认书”。如果乙方未在前述期限内出具确认书，则视为其对此予以确认。如乙方未在前述期限内出具整改方案或确认书，则视为其对此予以确认。经确认移交后的建设质量风险由乙方承担，双方协商确定无法检测确认或检测精度不 | 经谈判，双方同意原合同条款内容“……双方协商确定无法检测确认或检测精度不足的部分除外……”修改为“由双方协商确定无法检测确认或检测精度不足的部分产生的费用纳入总投……” |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 其对此予以确认。经确认移交后的建设质量风险由乙方承担，双方协商确定无法检测确认或检测精度不足的部分除外。已建内容清单详见附件14。 | 足的部分除外，由此产生的费用纳入总投。已建内容清单详见附件14。 | |||
| 4 | 4.1.3 | 本项目总投资和项目资本金之间的差额由乙方(政府出资代表除外)通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。 | 本项目总投资和项目资本金之间的差额由乙方(政府出资代表除外)通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 5 | 4.2.1 | 乙方(政府出资代表除外)应按照本合同约定及双方确定的融资计划和方案要求，自项目公司成立之日起3个月内完成融资交割……乙方在融资完成后5个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。 | 乙方(政府出资代表除外)应按照本合同约定及双方确定的融资计划和方案要求，自项目公司成立之日起3个月内完成融资交割……乙方在融资完成后5个工作日内向甲方书面确认融资完成，并交付所有签署的融资文件的复印件，以及甲方可能合理要求的表明融资完成已实现的其它证明文件。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 6 | 4.2.2 | 乙方(政府出资代表除外)未按照本合同的约定期限内完成融资交割或实现项目资金及时足额筹集到位的，甲方有权按照第25.1款约定提前终止本合同。 | 乙方（政府出资代表除外）未按照本合同的约定期限内完成融资交割或实现项目资金及时足额筹集到位的，甲方有权按照第25.1款约定提前终止本合同。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 7 | 4.3.1 | 为本项目融资之目的，乙方可在其按约定享有所有权的项目设施、项目收益权或其他权益上设置抵押、质押等方式进行融资，相关融资文件应及时提交甲方备案。 | 为本项目融资之目的，乙方项目公司可在其按约定享有所有权的项目设施、项目收益权或其他权益上设置抵押、质押等方式进行融资，相关融资文件应及时提交甲方备案。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 8 | 4.4.3 | 为保障本项目顺利实施，乙方应确保融资文件中包含融资方承诺的下列条款： | 为保障本项目顺利实施，乙方应确保融资文件中包含融资方承诺的下列条款或提供甲方认可的保障资金 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 的相关承诺： | 纳该修改意见。 | |||
| 9 | 5.1.2（3） | 负责将本项目涉及的政府支出责任纳入本级年度预算、中长期财政预算规划并提交本级人大审议，制定绩效考核标准，聘请第三方按照合同约定对项目公司建设和运营情况进行绩效考核，考核结果与付费挂钩，由政府财政部门支付。 | （3）负责将本项目涉及的政府支出责任纳入本级年度预算、中长期财政预算规划并提交本级人大审议通过，制定绩效考核标准，聘请第三方按照合同约定对项目公司建设和运营情况进行绩效考核，考核结果与付费挂钩，由政府财政部门支付。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 10 | 5.1.2（4） | 1)完成本项目在省部级财政主管部门申报PPP项目信息调整；4)授权出资代表参股项目公司，并对严重影响公共利益的事件享有一票否决权；5)组织项目已建部分的移交验收，并对乙方提出的整改方案进行审核确认，并承担无法检测的已建部分的设计和施工质量责任(如有)。 | 1）完成本项目在省部级财政主管部门申报PPP项目信息调整，确保本项目已列入全国PPP综合信息平台、全国PPP项目信息监测服务平台且保证持续在库状态，真实、准确、完整、及时地披露项目信息；4）授权出资代表参股项目公司，并对严重影响公共利益的事件享有一票否决权，详见《合资协议》；5）组织项目已建部分的移交验收，并对乙方提出的整改方案进行审核确认，并承担无法检测以及检测精度不足的已建部分的设计和施工质量责任（如有）。 | 经谈判，双方一致同意：1、原合同条款内容“1)完成本项目在省部级财政主管部门申报PPP项目信息调整；”修改为“1）完成本项目在省部级财政主管部门申报PPP项目信息调整，确保本项目已列入全国PPP综合信息平台且在本级政府权限范围内确保持续在库状 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 态，真实、准确、完整、及时地披露项目信息；”。2、采购结果确认谈判工作组同意采纳其他修改意见。 | ||||
| 11 | 补充甲方义务：（4）负责项目范围内的招商引资工作，确保园区入住率不低于【80%】。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 | ||
| 12 | 5.2.2（8） | 2)及时、足额履行出资义务，按合同约定及时完成融资交割及完成前期费用、存量部分费用的支付；无法顺利完成项目融资的，需由社会资本承担足额出资义务；3)对存量部分进行验收，并按甲方同意的整改方案进行整改，产生费用纳入项目总投资；7)按照本合同及合作协议的约定购买保险； | 2）及时、足额履行出资义务，督促项目公司按合同约定及时完成融资交割及完成前期费用、存量部分费用的支付；如项目公司无法顺利完成项目融资的，需由社会资本通过股东借款等方式承担足额出资义务；3）对存量部分进行验收，并按甲方同意的整改方案进行整改，产生费用据实纳入项目总投资；7）按照本合同及合作协议的约定购买保险，保险费用对应计入项目总投资或运营成本费用； | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 13 | 7.2.1 | 为避免疑义，双方明确项目用地的土地使用权不转移乙方所有，政府方仅按土地现状提供给乙方使用。乙方应根据适用法律规定支付在使用该等土地、房产过程中 | 为避免疑义，双方明确项目用地的土地使用权不转移乙方所有，政府方仅按土地现状无偿提供给乙方使用。乙方应根据适用法律规定支付在使用该等土地、房产过程中发生的一切土地使用税费，费用据实纳入 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 发生的一切土地使用税费，费用纳入总投资。 | 总投资。 | |||
| 14 | 8.1.2 | 可继承原设计合同，如需另行选择设计单位的，应依法选定。如符合《招标投标法实施条例》第九条规定，中选社会资本依法能够自行提供服务的，可以不再进行招标。 | 可继承原设计合同及相关设计成果，如需另行选择设计单位的，应终止原合同后依法选定。如符合《招标投标法实施条例》第九条规定，中选社会资本依法能够自行提供服务的，可以不再进行招标。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 15 | 8.1.4（1） | 甲方或相关行政职能部门有权审查设计文件，并提出审查意见。甲方协调原设计单位向乙方提供的最新设计文件。 | 甲方或相关行政职能部门有权审查设计文件，并提出审查意见。甲方协调原设计单位向乙方提供的最新设计文件，乙方通过补充勘察、测量等手段对原设计单位设计内容加以完善、优化、完成后续设计，并交由甲方审查。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 16 | 8.3.2（1） | 因乙方及项目公司原因导致结算价超过上限价的，超出部分由乙方自行承担，由政府原因或经政府同意实施内容，以及存量内容经财政部门审定的工程费超过1.98亿元(按存量暂估建安费1.8亿上浮10%计算)导致超过上限价的，甲方配合完成相关变更审批手续，超过部分在结算后两年平均增加到每月可用性付费中。在完成工程项目后，由财政部门出具工程结算审核结论，并根据工程结算审核结论确定项目总投资。 | 因乙方及项目公司原因导致结算价超过上限价的，超出部分由乙方自行承担，由政府原因或经政府同意实施内容，以及存量内容经财政部门审定的工程费超过1.98亿元(按存量暂估建安费1.8亿上浮10%计算)导致超过上限价的，甲方配合完成相关变更审批手续，超过部分在结算后两年平均增加到每月可用性付费中。在完成工程项目后，由财政部门在提交结算资料后的60日内出具工程结算审核结论，并根据工程结算审核结论确定项目总投资。 | 经谈判，双方一致同意在原合同条款内容“……在完成工程项目后，由财政部门”后增加“在提交完整结算资料后的60个工作日内”。 |
| 17 | 8.3.2（2） | 1)当实际贷款利率(签署融资合同时融资合同载明利率)≥招标文件发布当月5年期LPR+70BP时，计算贷 | 1)当实际贷款利率(签署融资合同时融资合同载明利率或股东借款利率等)≥招标文件发布当月5年期LPR+70BP时，计算贷款利率=招标文件发布当月5 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 款利率=招标文件发布当月5年期LPR+70BP；2)当实际贷款利率(签署融资合同时融资合同载明利率)＜招标文件发布当月5年期LPR+70BP时，计算贷款利率=实际贷款利率+(招标文件发布当月5年期LPR+70BP-实际贷款利率)×50%。 | 年期LPR+70BP；2)当实际贷款利率(签署融资合同时融资合同载明利率或股东借款利率等)＜招标文件发布当月5年期LPR+70BP时，计算贷款利率=实际贷款利率+(招标文件发布当月5年期LPR+70BP-实际贷款利率)×50%。 | 纳该修改意见。 | ||
| 18 | 8.3.5（2） | 工程进度如果因不可归责于乙方的下列情形受阻，建设期可相应顺延： | 工程进度如果因不可归责于乙方的下列情形受阻，建设期可相应顺延并据实补偿建设期利息和增加的建设费用： | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 19 | 8.3.5（8.8.1同条款） | 8.8.1延迟延迟是指因乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或工程变更等事件导致建设工程不能如期开工或完工，其中综合服务中心、绿化工程和水利工程三个子项经甲方同意顺延建设期的，按同意后的建设期，但顺延不能超过3个月。8.3.5建设期限(2)e.综合服务中心、绿化工程和水利工程三个子项经甲方同意顺延建设期的，按同意后的建设期，但顺延不能超过3个月； | 8.8.1延迟延迟是指因乙方自身违约、甲方违约、不可抗力、法律变更或工程变更等事件导致建设工程不能如期开工或完工，其中综合服务中心、绿化工程和水利工程三个子项经甲方同意顺延建设期的，按同意后的建设期，但因乙方原因导致的顺延不能超过3个月。8.3.5建设期限(2)e.综合服务中心、绿化工程和水利工程三个子项经甲方同意顺延建设期的，按同意后的建设期，但因乙方原因导致的顺延不能超过3个月；3.5.1合作期限的确定"除本合同另有约定外“ | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 20 | 8.3.6 | 如果因为乙方的原因，乙方未能按其提交的投标文件和有效的补充文件承诺的工期开始或完成相应阶段的施 | 如果因为乙方的原因，乙方未能按其提交的投标文件和有效的补充文件承诺的工期开始或完成相应阶段 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 工,甲方有权参考第24.1.2条的标准要求乙方支付项目进度延误违约金。 | 的施工且未能提出补救措施及计划的,甲方有权参考第24.1.2条的标准要求乙方支付项目进度延误违约金。 | 采纳该修改意见。 | ||
| 21 | 8.4 | （3）因甲方要求的变更致使项目完工日期的推迟，乙方有权要求甲方给予相应的宽限期限，并顺应延迟项目合作期。（6）甲方要求的变更引起成本增加的，则由乙方承担并计入项目总投资。如甲方要求的变更使得本项目总成本降低的，则相应核减项目总投资。 | （3）因甲方要求的变更致使项目完工日期的推迟，乙方有权要求甲方给予顺延建设期限并据实补偿建设期利息和增加的建设费用。（6）甲方要求的变更引起成本增加的，则由乙方承担并计入项目总投资。如甲方要求的变更使得本项目总成本降低的，则相应核减项目总投资，若总投资核减超过【】的，就总投资减少导致乙方的投资损失甲方应当给予乙方补偿。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 22 | 8.7 | 本项目最终总投资数额为经财政或甲方委托的第三方审价机构核算的金额(以下称“审定的项目建设总投资”)，项目的实际投资以审定的项目建设总投资为准。 | 本项目最终总投资数额为经财政或甲方委托的第三方审价机构核算的金额(以下称“审定的项目建设总投资”)，项目的实际投资以第三方审价机构审定的项目建设总投资为准。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 23 | 9.3.3 | 甲方应对由于甲方原因引起的该等紧急削减或暂停给乙方造成的损失予以补偿。 | 甲方应对由于甲方原因或其他非乙方原因引起的该等紧急削减或暂停给乙方造成的损失予以补偿。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 24 | 12.4 | 正式运营日起算第3个月前甲方开展项目绩效考核评价(若分子项目付费的，则分子项目完成运营期绩效考核，得分按比例折算)，考核结果作为当期付费依据。 | 正式运营日起算第3个月前甲方开展项目绩效考核评价(若分子项目付费的，则分子项目完成运营期绩效考核，得分按比例折算，未完工子项目暂按合同分数打分)，考核结果作为当期付费依据。因甲方原因逾期未完成绩效考核评价工作，甲方应按照本协议约定时间、暂定总投资支付相关服务费，待绩效考核结果出来后在下一期付费中调整。 | 经谈判，双方一致同意：1、不同意增加“未完工子项目暂按合同分数打分”，2、其他意见同意采 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 纳。 | ||||
| 25 | 21.3 | 发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的费用损失。如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长相应期间的建设期或运营期。 | 发生不可抗力时，双方应共同分担由于不可抗力对其造成的费用损失。如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长相应期间的建设期或运营期。 | 经谈判，双方一致同意原合同条款内容中的“各自承担”修改为“依法承担”。 |
| 26 | 24.1.1 | 除非本合同另有约定，发生下列情形时：(1)甲方未按本合同6条约定完成并向乙方移交前期工作成果；(2)甲方未按12.4约定进行费用支付；(3)因甲方原因导致项目未能在预定开始正式运营日按期开始运营的；(4)甲方控制的对项目设施的征收或征用；(5)因甲方原因导致未能在PPP合同签署后30日内注册成立项目公司(6)甲方违反本合同项下的其他义务。乙方有权向甲方发出书面通知要求其改正，甲方须在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正此行为。如果甲方未能在该期限内纠正且给乙方造成损失的，甲方应相应顺延项目合作期限或双方同意 | 除非本合同另有约定，发生下列情形时：(1)甲方未按本合同6条约定完成并向乙方移交前期工作成果；(2)甲方未按12.4约定进行费用支付，或甲方原因导致无法融资、工期拖延的；(3)因甲方原因导致项目未能在预定开始正式运营日按期开始运营的；(4)甲方控制的对项目设施的征收或征用；(5)因甲方原因导致未能在PPP合同签署后30日内注册成立项目公司(6)甲方未按照12.4条约定完成当期绩效考核评价。(7)甲方未按照【第8.3.2条及8.7条】约定完成本项目投资财政评审。(8)甲方违反本合同项下的其他义务。发生第（2）项情形的，超过30日的，甲方应按未付金额的0.5‰/日（万分之五/日）向乙方支付违约金。发生第（3）、（5）、（6）（7）项情形的，超过30日的，甲方应按伍千元整（¥5,000.00元）/日向乙方支付违 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 的其他方式补偿乙方。如甲方逾期改正超过30日，且导致本合同无法继续履行的，乙方有权提出提前终止本合同。 | 约金。乙方有权向甲方发出书面通知要求其改正，甲方须在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内纠正此行为。如果甲方未能在该期限内纠正且给乙方造成损失的，甲方应相应顺延项目合作期限或双方同意的其他方式补偿乙方。如甲方逾期改正超过30日，且导致本合同无法继续履行的，乙方有权提出提前终止本合同。 | |||
| 27 | 24.1.2 | 1、因乙方原因导致未能在PPP合同签署后30日内注册成立项目公司，或虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付叄万元整的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后30日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议；2、乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，每延期一日，乙方应向甲方支付壹万元整的违约金。乙方因违约行为导致履约保证金被扣除或履约保函被提取的，应当在7日内将履约担保或履约保证金恢复至本协议约定的金额，否则乙方应按每延期一日，向甲方支付壹 | 1、因乙方原因导致未能在PPP合同签署后30个工作日日内注册成立项目公司，每延期一日，乙方应向甲方支付伍仟元违约金或虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面的工作，直至甲方批准为止。如因乙方原因致使在甲方书面整改通知送达乙方后本协议签署后30工作日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付叄万伍仟元整的违约金。则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议；2、乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，每延期一日，乙方应向甲方支付壹万伍仟元整的违约金。乙方因违约行为导致履约保证金被扣除或履约保函被提取的，应当在7日内将履约担保或履约保证金恢复至本协议约定的金额，否则乙方应按每延期一日，向甲方支付壹万伍仟元整的违约金。经甲方 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 位和项目公司签订三方协议（由项目公司继承支付义务），已经完成的前期工作应按合同的支付进度，按甲方要求在协议签订后的十个工作日内，由项目公司按照委托合同向咨询单位支付。 | 工作应按协议的支付进度，按甲方要求在协议签订后的十个工作日内，由项目公司按照委托合同向咨询单位支付。 | |||
| 31 | 附件10 | (3)绩效考核指标体系动态管理项目建成投产后，实施机构及行业主管部门有权依据实际的运营维护内容、运营维护标准进行绩效考核指标的制定。项目运营维护期内，若国家、省、市出台新的维护相关标准或台山市对园区管理或污水相关工程运维服务提出新的要求时，实施机构应本着与项目公司平等协商的原则，相应修订本项目绩效考核指标，报市政府批准后执行。 | (3)绩效考核指标体系动态管理项目建成投产后，实施机构及行业主管部门有权依据实际的运营维护内容、运营维护标准进行绩效考核指标的制定，与乙方协商后报市政府批准后执行。项目运营维护期内，若国家、省、市出台新的维护相关标准或台山市对园区管理或污水相关工程运维服务提出新的要求时，实施机构应本着与项目公司平等协商的原则，相应修订本项目绩效考核指标，与乙方协商后报市政府批准后执行。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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合作协议
| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 1 | 2.3 | 甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方与台山大湾企业管理有限公司共同成立项目公司，即由乙方负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获取相应合理回报的权利。 | 甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP合同》等合同文件的方式，将本项目的经营权授予乙方与台山大湾企业管理有限公司共同成立项目公司，即由乙方项目公司负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获取相应合理回报的权利。 | 经谈判，双方一致同意：1、同意采纳该修改意见。2、在原合同条款内容“……并享有获取相应合理回报的权利”后增加“政府方出资代表不承担项目任何融资义务”。 |
| 2 | 第3条（3） | 乙方和政府出资代表(台山大湾企业管理有限公司)应在本协议签订之日起1个月内成立项目公司； | 乙方和政府出资代表(台山大湾企业管理有限公司)应在本协议签订之日起30个工作日内成立项目公司； | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
| 3 | 4.1 | 本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东(政府出资代表除外)都不得转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权(如属联合体中标的，必须在联合体协议中明确牵头方及各成员分工)。 | 除非甲方书面同意，本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东(政府出资代表除外)都不得转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权(如属联合体中标的，必须在联合体协议中明确牵头方及各成员分工)。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 4 | 项目进入运营期三年后，经台山市政府事先书面同意， | 原《合作协议》约定的为经甲方事先书面同意（4.3.1约定的也是经甲方同意） | 经谈判，采购结果确 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权 | 认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 | |||
| 5 | 5.2.7 | 乙方应在前述债务性融资期限届满日后的10日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。 | 乙方应在前述债务性融资期限届满日后的1030日内向甲方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。（原《合作协议》约定） | 经谈判，双方一致同意原合同条款内容“10日内”修改为“10个工作日内”。 |
| 6 | 7.2.1 | 7.2.1因乙方原因导致未能在PPP合同签署后30日内注册成立项目公司，……项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付叄万元整的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后30日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。 | 7.2.1因乙方原因导致项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付叄万伍仟元整的违约金。如因乙方原因致使在甲方书面整改通知送达30个工作日项目公司仍未能注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 7 | 7.2.2 | 乙方未能按照本协议及《合资协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，乙方需在甲方要求整改之日起30日内限期改正。超过30日的，乙方应按未到位、抽回、侵占或挪用金额的5‰/日（千分之五/日）向甲方支付违约金 | 乙方未能按照本协议及《合资协议》约定将项目资本金出资到位，或者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，乙方需在甲方要求整改之日起30日内限期改正。超过30日的，乙方应按未到位、抽回、侵占或挪用金额的0.3‰/日（万分之三/日）向甲方支付违约金 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 8 | 7.2.3 | 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，每延期一 | 乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，每延期 | 经谈判，采购结果确 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 日，乙方应向甲方支付壹万元整的违约金。乙方因违约行为导致履约保证金被扣除或履约保函被提取的，应当在7日内将履约担保或履约保证金恢复至本协议约定的金额，否则乙方应按每延期一日，向甲方支付壹万元整的违约金。 | 一日，乙方应向甲方支付壹万伍仟元整的违约金。乙方因违约行为导致履约保证金被扣除或履约保函被提取的，应当在7日内将履约担保或履约保证金恢复至本协议约定的金额，否则乙方应按每延期一日，向甲方支付伍仟元整的违约金。 | 认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 | ||
| 9 | 7.2.5 | 如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，乙方需在甲方要求整改之日起30日内限期改正；超过30日的，每延期一日，乙方应向甲方支付未到位金额的5‰/日(千分之五/日)元的违约金 | 如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，且乙方未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项目融资需要的，乙方需在甲方要求整改之日起30日内限期改正；超过30日的，每延期一日，乙方应向甲方支付未到位金额的0.3‰/日（万分之三/日）元的违约金 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 10 | 9 | 本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保全费、保全保险费等一切因维权而支出的费用均由违约方承担。 | 本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应提交广州仲裁委员会进行仲裁。包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保全费、保全保险费等一切因维权而支出的费用均由违约方承担。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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合资协议
| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 1 | 3.3 | 除本协议另有约定外，自项目公司成立日起，乙方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；甲乙双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。乙方对项目公司在《广东省农产品加工示范区(江门台山)斗山园区建设PPP项目合同》项下的项目移交以及违约责任承担连带担保责任。 | 除本协议另有约定外，自项目公司成立日起，乙双方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损；甲乙双方按其实缴的注册资本的比例分享利润。乙方对项目公司在《广东省农产品加工示范区(江门台山)斗山园区建设PPP项目合同》项下的项目移交以及违约责任承担连带担保责任。 | 经谈判，双方一致同意：1、原合同条款内容“……乙方以各自认缴的注册资本为限对项目公司承担责任，并分担风险及亏损……”修改为“项目公司股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任，”。2、原合同条款内容中的“实缴”修改为“认缴”。3、原合同条款内容“乙方对项目公司……违约责任承担连带担保责任。”修改为“乙方按照出资比例对项 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 目公司......违约行为承担责任。” | ||||
| 2 | 4.1 | 投资总额【暂定】项目公司的投资总额为人民币【】万元整，本项目总投资和项目资本金(也即项目公司注册资本金)之间的差额由乙方通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。 | 差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求 | 经谈判，双方一致同意原合同条款内容后增加“甲方不承担融资义务。若项目公司无法完成融资，由乙方承担补充融资责任。”并采纳意见。 |
| 3 | 4.4 | 本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东(甲方除外)都不得转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权。 | 除非实施机构书面同意，本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东(甲方除外)都不得转让(包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三方)其在项目公司中的全部或部分股权。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 4 | 项目进入运营期三年后，经台山市政府事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权， | 项目进入运营期三年后，经本项目实施机构事先书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权， | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 | |
| 5 | 5.2 | 第(2)(4)(6)(7)(8)(9)(10)(11)事项，须经过股东一致表决通过。(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 其中(2)（4）（6）（11）采用三分之二决。 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| (4)制定和修改公司章程；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(10)对影响公共利益或公共安全的事项进行决议；(11)对项目公司对外借款、提供担保、对外拆借资金、提供财产抵押及信用承诺的事项进行决议； | ||||
| 6 | 5.3 | 5.3股东会的召开(4)股东会会议由股东按照其认缴出资比例行使表决权。 | 股东会会议由股东按照其实缴出资比例行使表决权。（原《合资协议》为“实缴”） | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 7 | 6.1.1 | 董事会由【】人组成，其中甲方推荐二人，乙方推荐【】人。 | 董事会由【7】人组成，其中甲方推荐二人，乙方推荐【5】人。（根据6.4.3董事会表决的，决议事项均需经全体董事三分之二(包括本数)以上董事同意通过即生效） | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
| 8 | 8.2.3 | (3)组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组 | (3)组织起草项目公司的发展战略、中长期发展规划、年度经营计划、年度预算、年度利润分配方案、投资建议、资产收购或处置方案、项目公司合并、分立、重组以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，依据 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组同意采纳该修改意见。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 以及清算计划、分支机构的设立、撤销等，依据本协议提交董事会审核或审批； | 本协议提交董事会后，由董事会审核或、审批或报股东会审批； | |||
| 9 | 9.4 | 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司亏损风险由乙方负责，提取公积金后所余税后利润，归甲方、乙方所有。 | 公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损由乙方负责，公司亏损风险由甲乙双方按照实缴出资比例承担，提取公积金后所余税后利润，归甲方、乙方所有由甲、乙双方根据实缴出资比例分配。 | 经谈判，双方一致同意：1、将修改意见中的“实缴”修改为“认缴”。2、同意采纳其他修改意见。 |
| 10 | 11.11 | 清偿债务后的剩余财产，在甲方足额收回投入资本金后，公司按照届时实缴出资比例分配给乙方。 | 清偿债务后的剩余财产，在甲方足额收回投入资本金后，公司按照届时实缴出资比例分配给甲、乙双方乙方。 | 经谈判，双方一致同意原合同条款内容修改为：清偿债务后的剩余财产，在不违反相关法律法规的前提下，在甲乙双方足额收回投入资本金后，公司按照届时认缴出资比例分配给甲、乙双方。 |
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| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 11 | 14.2 | 双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向项目所在地有管辖权人民法院提起诉讼 | 双方应提交广州仲裁委员会进行仲裁 | 经谈判，采购结果确认谈判工作组不同意采纳该修改意见。 |
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承继协议
| 序号 | 条款号 | 原合同条款内容 | 第一候选社会资本修改意见 | 谈判结论 |
| 1 | 第二条 | （3）《PPP项目合同》第4条和第20条约定中，乙方承担的融资责任；（4）其他：根据《合作协议》5.2.8款的规定和《PPP项目合同》第8条、第9条约定中，乙方承担的建设、运营、维护责任以及根据《PPP项目合同》第15.5条的规定，乙方承担的保证期内的质量保证责任。 | （3）《PPP项目合同》第4条和第20条约定中，乙方承担的协助融资责任；（4）其他：根据《合作协议》5.2.8款的规定中乙方承担的协助和保障项目公司履约的责任，和《PPP项目合同》第8条、第9条约定中，乙方作为施工总承包人承担的建设、运营、维护责任以及根据《PPP项目合同》第15.5条的规定，乙方承担的保证期内的质量保证责任。 | 经谈判，双方一致同意：1、原合同条款内容“《PPP项目合同》第4条和第20条约定中，乙方承担的融资责任”修改为“《PPP项目合同》第4条和第20条约定中，乙方承担的补充融资责任”。2、原合同条款内容“（4）”修改为“其他：根据《合作协议》5.2.8款的规定和《PPP项目合同》第8条、第9条、第15.5条的规定中，乙方应承担的协助和保障项目公司履约的责任。” |
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广东省农产品加工示范区（江门台
山）斗山园区建设
PPP项目合同
甲方：
乙方：
签订日期：年月日
目录
第1条定义和解释
第2条声明与保证
第3条项目合作范围
第4条项目融资与财务管理
第5条双方的基本权利和义务
第6条项目前期工作及费用承担
第7条土地使用权及项目设施的权属
第8条项目建设
第9条项目的运营维护
第10条股权变更限制
第11条项目绩效评价与中期评估
第12条项目回报机制
第13条污水处理厂
第14条其他经营
第15条项目的移交
第16条履约担保和保障
第17条公众监督
第18条政府方介入权
第19条保险
第20条再融资
第21条不可抗力
第22条政府行为
，I
第23条法律变更
第24条违约赔偿
第25条协议终止与补偿
第26条协议变更和转让
第27条争议解决
第28条其他约定
附件1技术规范与要求
附件2项目合作区域范围
附件3项目公司需获得的批准、登记和验证
附件4前期工作费用及支付
附件5技术方案
附件6项目财务和融资方案
附件7建设履约保函格式
附件8运维履约保函格式
附件9本项目合同授权签署、批复相关文件
附件10绩效评价管理办法
附件11终止补偿金额
附件12应急预案
附件13运营记录报表
附表14已建工程量表（土方、道路软基、桥梁、管网）
，II
本合同由以下双方于______年___月___日在_________签署：
甲方：
注册地址：
法定代表人：
乙方：
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1、广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目（以下简
称“本项目”）政府已与原项目公司于_2022_年_6月_日签订终止协议，终
止合作关系。并于_2022_年_月_日通过物有所值评价修编和财政承受能
力论证修编，《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP
项目实施方案修编》（以下简称“《实施方案修编》”）已于_2022_年_8月
_2日由台山市人民政府经审定后，批复同意。项目已纳入全国PPP综合信
息平台项目管理库管理并进行了更新。
2、根据本项目实施方案修编，台山市人民政府授权甲方作为实施机构负责
本项目的具体实施。甲方已通过公开招标选定_________为本项目的中选社
会资本，并已于______年___月___日发出中标通知书。
3、《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目合同》
已于______年___月___日经台山市人民政府批准同意签署。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一
致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协
议如下：
，1
第1条定义和解释
1.1定义
除本合同另有约定外，下列术语应具有本款所指的含义：
1.1.1本合同，指由甲方与乙方就本项目签署的PPP项目合同，包括全部附
件以及日后签署的本合同之补充协议和附件，均视为本合同的组成部分。
1.1.2本项目，指广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP
项目。
1.1.3项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括但不限于土
地平整、道路工程、综合管线工程、商务及办公服务区、污水处理设施、绿化
工程和河道整治及水利设施在内的全部构筑物、建筑物、设施、设备等财产。
1.1.4甲方，指本项目中经台山市人民政府授权确定的项目实施机构。
1.1.5乙方，指政府方就本项目通过法定采购程序选定的中选社会资本，如
中选社会资本为多个成员组成的联合体的，指联合体或联合体全体成员。
1.1.6政府方，指人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之一，也可
统指政府和实施机构。
1.1.7项目公司，指政府出资代表和乙方为实施本项目而按照适用法律规定
及采购文件要求共同组建的特殊项目的经营实体。
1.1.8采购文件，指《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设
PPP项目社会资本方采购文件》。
1.1.9响应文件，指乙方按照采购文件要求编制，并对采购文件予以实质性
响应的文件。
1.1.10经营权，详见本合同第3.2款的约定。
1.1.11土壤污染，是指因人为因素导致某种物质进入陆地表层土壤，引起土
壤化学、物理、生物等方面特性的改变，影响土壤功能和有效利用，危害公众
健康或者破坏生态环境的现象。
1.1.12可用性服务费，指乙方为本项目建设符合适用法律规定、本合同约定
的公共资产所投入的资本性总支出而需要获得的服务收入。
，2
1.1.13运维绩效服务费，指乙方提供符合绩效要求的运维服务而需要获得
的服务收入，主要包括运维成本、税费及合理回报。
1.1.14使用者付费，指乙方为园区企业或个人提供服务而收取的费用。
1.1.15可行性缺口补助，指使用者付费不足以满足乙方成本回收和合理回报，
而由政府以财政补贴的形式给予乙方的经济补助。
1.1.16履约担保，指根据本项目采购文件规定的要求，履约担保系建设履约
保函、运维履约保函和移交履约保函的统称。其中：建设履约担保，指乙方按
照第16.1款的约定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的担保措
施；运维履约担保；移交履约担保，指乙方按照第16.2、16.3款的约定提交的，
为担保其履行在本合同项下的运营维护、移交等义务的担保措施。
1.1.17建设期，指自本合同生效日起至项目开始正式运营日前一日止的期间。
各子项目具体建设时限届时以甲方审批通过的施工进度计划为准。
1.1.18开工日，指各子项目的开工日期，具体以监理工程师发布的开工令载
明时间为准。
1.1.19完工日，指项目完成建设并通过甲方完工验收的日期。各子项分批
验收的，以各子项的完工验收日期为该子项的完工日。
1.1.20竣工日指各子项目的竣工日期，除河道整治及水利设施子项目按照
完成交工验收之日确定外，其他子项目均以工程竣工验收报告载明的通过验收
时间为准，项目整体竣工日以最后一个子项目竣工验收日为准。
1.1.21运营期，指开始正式运营日起至移交日止的期间，开始正式运营日起
算17年。
1.1.22试运营期，指本项目整体竣工验收前，某一子项目提前竣工验收
（河道整治及水利设施子项目交工验收）并进入运营状态的期间。
1.1.23开始正式运营日，指按照本合同第9.1.2款约定由甲方书面认可的日
期或视为甲方认可的其他日期。
1.1.24移交日，指本合同期满终止或提前终止时，乙方按照本合同约定向甲
方或其他甲方依法指定的接收人移交项目设施的日期。
1.1.25接收人，指在项目移交日负责接收乙方无偿、完整地移交资产和相关
，3
权益的政府方指定主体。
1.1.26适用法律，指中华人民共和国境内（香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区除外）所有适用的法律、行政法规、司法解释、地方性法规、规
章、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求，以及有法律约束力
的其他规范性文件等。
1.1.27法律变更，指在生效日后，颁布、修订、废止或重新解释的任何适用
法律，或任何政府部门修改任何批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，
导致甲方、乙方在本合同项下的权利义务发生实质性变化，或适用于乙方或由
乙方承担的税收、税收优惠、关税或（外汇兑换率）发生任何变化。
1.1.28政府行为，指甲方及其任何上级政府部门（市级及以上）的国有化、
征收及征用等行为。
1.1.29批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合
同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执
照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件，包括本合同附件3所列的
批准文件。
1.1.30融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.31融资文件，指与项目或其任何一部分的建设、运营相关的长期、短期
融资或再融资文件，包括但不限于贷款协议、担保协议和其他文件等，但本合
同约定的履约担保、股东做出的出资承诺除外。
1.1.32融资交割，指项目融资所需的有关资信、协议、担保或承诺等文件已
签署并提交政府方，且融资文件要求获得首笔资金的前提条件已得到满足或被
豁免。
1.1.33再融资，指运营期内为维持项目正常运作和保障现金流，在初始融资
完成后对融资条件和工具进行调整的融资活动。
1.1.34项目资产，指与项目有关的所有资产，包括但不限于：
（1）广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目在内的
全部建筑物、构筑物等不动产；
（2）主辅设备、备品、备件、工具等动产；
，4
（3）本项目项下乙方拥有的知识产权；
（4）合同文件项下的合同性权利；
（5）运营和维护记录、质量保证计划等文件。
1.1.35谨慎工程和运营惯例，指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似
情形下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例
标准。
就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以
确使：
（1）在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下本项目拥有所需要的充
足材料、资源和供应品；
（2）拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地
按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；
（3）由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和
修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。
1.1.36争议解决程序，指本合同第27条中提及的解决争议的程序。
1.1.37政府部门，指：
（1）中国国务院及其下属的部、委、局、署、行，中国的任何立法、司法
或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；
（2）本项目所在区域的任何地方立法、行政、司法部门。
1.1.38终止意向通知，指双方按照本合同第25.6.1款向对方发出的通知。
1.1.39终止通知，指双方按照本合同第25.6.2款向对方发出的通知。
1.1.40生效日，指本合同甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章
之日。
1.1.41政府出资代表，指台山大湾企业管理有限公司。
1.1.42合作区域范围，指广东省农产品加工示范园区（江门台山）斗山园区。
1.2解释
，5
本合同中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用
于对本合同进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本合同中：
1.2.1协议或文件,指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.2“元”，指中国的法定货币单位“人民币”；
1.2.3条款或附件，指本合同的条款或附件；
1.2.4一方、双方、各方，指本合同中的一方或双方或各方，并且包括经允
许的替代该方的主体或该方的受让人；
1.2.5“包括”，指包括但不限于；
1.2.6“维护”应始终解释为包括修理和更新，除非上下文另有规定；
1.2.7“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”均不含本数；
1.2.8日、月、季、年，均指公历的日、月、季、年；本合同所涉及的
‘日’，除特别说明为工作日外，均为自然日；
1.2.9“乙方的原因”均应理解为“乙方和/或乙方为本项目设立的项目公司的
原因”；
1.2.10本合同并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行
政职权；
1.2.11在本合同订立及履约过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件
组成部分，并根据其性质按照第1.2.12款确定优先解释顺序;
1.2.12本合同构成双方对项目的完全理解，属于本项目合同文件的重要组成
部分。双方约定合同文件的地位和优先顺序如下：
（1）甲、乙双方在履行本合同过程中形成的、经双方签署的补充协议及其
附件；
（2）《合作协议》；
（3）本合同及附件；
（4）谈判备忘录；
（5）响应文件；
，6
（6）采购文件；
（7）组成本合同的其他文件。
第2条声明与保证
2.1甲方的声明与保证
2.1.1甲方已获得签订本合同所必需的授权及批准，有权签署本合同；
2.1.2如果甲方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则乙方有权根
据第25.2款的约定终止本合同。
2.2乙方的声明与保证
2.2.1乙方是依法正式成立的企业法人或其他组织或自然人，具有签署和履
行本合同条款和条件的法人资格、权利和能力；
2.2.2签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包
括但不限于对项目场地进行细致而全面的检查、评估，充分知悉项目的现状和
风险；
2.2.3本项目资本金占项目投资额的20%，除了在项目公司注册成立时应根
据2.2.4条一次性到位的资金，乙方和政府出资代表应根据项目公司章程约定的
出资比例，确保剩余项目资本金在项目公司成立后3个月内到位，由于特殊原
因，经甲方同意延迟除外，最迟不晚于项目公司成立后6个月。不得以债务性
资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份；
2.2.4乙方和政府出资代表应根据项目公司章程约定的出资比例，确保在合
作期内的任何时候，项目公司的注册资本应不低于项目投资额的20%，其中首
期实缴应高于或等于项目公司注册资本的40%，并于项目公司注册成立之日起
15日内到位。
2.2.5乙方应确保根据本合同第6条的约定支付前期费用；
2.2.6如果乙方的承诺被证明在做出时存在不实或不能兑现，则甲方有权根
据本合同第25.1款的约定终止本合同。
第3条项目合作范围
，7
C＝项目公司股东为不可抗力事件的补救而投入的任何增加的股本金额，
加上经过实施机构批准的任何其它股本的增资。
D＝PPP合作期中终止时剩余期限内“净预期利润”现值之和的25％，折现率
用终止时最新一个月全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（5年
期以上LPR）加上一个百分点(即加上1％)。“净预期利润”是指项目公司合作期
内按照PPP合同终止的前5年实际净利润的年平均值。如果该平均值低于已实
际投入股本投资额与设定利润率之乘积计算出的年利润数额时，或如果在终止
之前没有5个财务年度，则以项目公司已实际投入股本投资额与设定利润率之
乘积计算出的年利润数额为准。
上述设定利润率为终止时最新一个月全国银行间同业拆借中心受权公布贷
款市场报价利率（5年期以上LPR）加上两个百分点(2％)。
E＝终止日项目公司由于终止而实际发生的费用。
I=项目公司因不可抗力实际获得的保险赔款。如果项目公司未按合同要求
购买保险导致未获得或未足额获得有关保险赔款的，I为假定项目公司已按合同
要求购买保险而应获得保险赔款金额。
R1＝终止时的合作期剩余期限(分子)与股本投资完成时合作期剩余期限(分
母)之比。
R2＝终止时的合作期剩余期限(分子)与在股本增加工作完成之后的合作期
剩余期限(分母)之比。
运营期终止补偿的每项补偿因素的计算须由实施机构、项目公司和贷款人
（如涉及）共同接受的一家具有从业资格的会计师事务所进行审核，该等审核
所发生的费用应由农业局、项目公司和贷款人（如涉及）均摊。
2．建设期间的终止补偿金额
在项目建设期间发生合同终止时，终止补偿金额按如下方式计算：
，107
表1-2提前终止政府支付补偿金额
| 序号 | PPP合同提前终止情形 | 政府支付的补偿金额 |
| 1 | 政府发出的终止（项目公司违约） | F×80% |
| 2 | 项目公司发出的终止（政府方违约） | F×110% |
| 3 | 法律变更/政府行为 | F×100% |
| 4 | 不可抗力 | R+（F-R-I）×50% |
F=本合同终止时，项目公司在建设期为本项目建设已投入的所有资金总额
（含终止时所产生的建设期利息）。
F与暂定的项目建设总投资的比重不得超过已完成的工程量占项目合部工
程量的比重，若超过，超过部分政府将不予支付。该项补偿金额应经台山市财
政部门或市政府指定的机构审定的金额为准。
R=因不可抗力造成项目资产毁损的，双方共同委托相关机构对项目拟处置
资产进行残余价值评估，并经财政审定的金额。
I=项目公司因不可抗力实际获得的保险赔款。如果项目公司未按合同要求
购买保险导致未获得或未足额获得有关保险赔款的，I为假定项目公司已按合同
要求购买保险而应获得保险赔款金额。
3．争议解决
对提前终止补偿金额的计算，如双方存在争议，按本合同第27条争议解决
方式解决。
，108
附件12应急预案
(1)乙方按要求定期进行应急预案演练；
(2)乙方应保障生产和服务的稳定和安全，防止事故发生。如出现重大意
外事故，乙方应及时通报甲方，并尽最大人力、物力进行抢救，尽快
恢复生产与服务；
(3)在事故影响期间，乙方应采取各种应急措施进行补救，尽量减少事故
对公众的影响。
(4)应急预案文件最终由乙方根据本合同的约定在工程完工日前30日提供。
，109
附件13运营记录报表
，110
附表14已建工程量表（土方、道路软基、桥梁、管网）
附表1-1土方工程完成量表
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 预算数量 | 完成数量 | 完成比例 | ||||||
| 一 | 场地土方 | 元 | 1153232.13 | 984749.3 | 85.39% | ||||||
| 外借土方 | m3 | 137245.07 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 137245.07 | |||||||||
| 土方压实 | m3 | 137245.07 | |||||||||
| 1 | 地块一一期 | 146988 | 84.82% | ||||||||
| 地块一一期道路 | |||||||||||
| 外借土方 | m3 | 36049.95 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 36049.95 | |||||||||
| 外借土方 | m3 | 430112.21 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 430112.21 | |||||||||
| 土方压实 | m3 | 430112.21 | |||||||||
| 地块一二期纵四路 | |||||||||||
| 2 | 地块一二期 | 446907.4 | 96.90% | ||||||||
| 外借土方 | m3 | 20837.78 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 20837.78 | |||||||||
| 地块一二期横一路 | |||||||||||
| 外借土方 | m3 | 10270.56 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 10270.56 | |||||||||
| 外借土方 | m3 | 199637.19 | |||||||||
| 3 | 地块二 | 80000 | 40.07% | ||||||||
| 3 | 回填方 | m3 | 199637.19 | 80000 | 40.07% | ||||||
| 3 | 土方压实 | m3 | 199637.19 | 80000 | 40.07% | ||||||
| 外借土方 | m3 | 248874.85 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 248874.85 | |||||||||
| 4 | 地块三 | 257500.7 | 97.21% | ||||||||
| 土方压实 | m3 | 248874.85 | |||||||||
| 纵一路横六路 | |||||||||||
| 外借土方 | m3 | 16028.22 | |||||||||
| 回填方 | m3 | 16028.22 | |||||||||
| 外借土方 | m3 | 54176.3 | |||||||||
| 5 | 地块四 | 53353.2 | 98.48% | ||||||||
| 5 | 回填方 | m3 | 54176.3 | 53353.2 | 98.48% | ||||||
| 5 | 土方压实 | m3 | 54176.3 | 53353.2 | 98.48% | ||||||
注：初步调查已完成工程量，具体以验收及结算清单为准
附表1-2道路软基处理工程完成量表
| 序号 | 项目名称 | 预算价（元） | 完成金额（元） | 完成比例 | 完成比例 | 完成比例 | |||||
| 二 | 软基处理 | 107972610.1 | 99248561.88 | 91.92% | 91.92% | 91.92% | |||||
| 横一路 | 12143684.77 | 9837365.85 | 81.01% | ||||||||
| 1 | 清表 | 88996.74 | 88996.74 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||||
| 2 | 外借堆载用土 | 2425084.78 | 1455050.87 | 60.00% | 60.00% | 60.00% | |||||
| 3 | 回填方 | 584008.32 | 350404.99 | 60.00% | 60.00% | 60.00% | |||||
| 4 | 余方弃置 | 1034409.39 | 0 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | |||||
| 5 | 余方弃置 | 98311.57 | 98311.57 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |||||
，111
| 序号 | 项目名称 | 预算价（元） | 完成金额（元） | 完成比例 | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 53747.7 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 616244.03 | 616244.03 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 1601228.52 | 1601228.52 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 抛石挤淤 | 1484936.85 | 1484936.85 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 盲沟 | 205695.85 | 205695.85 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 排水沟、截水沟 | 73566 | 73566 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 土工合成材料 | 356580.2 | 356580.2 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 滤沟、滤层 | 3422202.66 | 3422202.66 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 集水井 | 69622.98 | 69622.98 | 100.00% | ||||||||
| 15 | 施工监测、监控 | 29049.18 | 14524.59 | 50.00% | ||||||||
| 横二路 | 20377843.16 | 20377843.16 | 100.00% | |||||||||
| 1 | 清表 | 167706.06 | 167706.06 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 4788910.24 | 4788910.24 | 100.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 1153264.27 | 1153264.27 | 100.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 2042688.88 | 2042688.88 | 100.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 185258.98 | 185258.98 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 72153.46 | 72153.46 | 100.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 1159684.65 | 1159684.65 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 3017272.86 | 3017272.86 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 盲沟 | 442168.02 | 442168.02 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 排水沟、截水沟 | 98774.9 | 98774.9 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 土工合成材料 | 628216.33 | 628216.33 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 滤沟、滤层 | 6482553.13 | 6482553.13 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 集水井 | 92830.64 | 92830.64 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 施工监测、监控 | 46360.74 | 46360.74 | 100.00% | ||||||||
| 横四路 | 14678232.55 | 14678232.55 | 100.00% | |||||||||
| 1 | 清表 | 112977.67 | 112977.67 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 2767818.32 | 2767818.32 | 100.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 666545.23 | 666545.23 | 100.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 1180600.9 | 1180600.9 | 100.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 124802.46 | 124802.46 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 64762.39 | 64762.39 | 100.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 756966.67 | 756966.67 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 2032664.04 | 2032664.04 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 抛石挤淤 | 363842.37 | 363842.37 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 盲沟 | 313116.99 | 313116.99 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 排水沟、截水沟 | 1322929.27 | 1322929.27 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 土工合成材料 | 426192.39 | 426192.39 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 滤沟、滤层 | 4423334.77 | 4423334.77 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 集水井 | 82884.5 | 82884.5 | 100.00% | ||||||||
| 15 | 施工监测、监控 | 38794.58 | 38794.58 | 100.00% | ||||||||
| 横六路 | 5983565.93 | 2039809.21 | 34.09% | |||||||||
| 1 | 清表 | 50271.79 | 50271.79 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 1375644.22 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 331282.31 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 586775.07 | 0 | 0.00% | ||||||||
，112
| 序号 | 项目名称 | 预算价（元） | 完成金额（元） | 完成比例 | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 55533.48 | 55533.48 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 29593.01 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 363943.14 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 850049.58 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 9 | 盲沟 | 111012.72 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 10 | 排水沟、截水沟 | 40558.51 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 11 | 土工合成材料 | 194941.19 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 12 | 滤沟、滤层 | 1934003.94 | 1934003.94 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 集水井 | 36469.18 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 14 | 施工监测、监控 | 23487.79 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 横七路 | 19282370.86 | 19282370.86 | 100.00% | |||||||||
| 1 | 清表 | 142848.09 | 142848.09 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 3425614.78 | 3425614.78 | 100.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 824955.79 | 824955.79 | 100.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 1461181.12 | 1461181.12 | 100.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 157799.26 | 157799.26 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 65642.42 | 65642.42 | 100.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 948508.68 | 948508.68 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 2592181.98 | 2592181.98 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 抛石挤淤 | 1579187.02 | 1579187.02 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 盲沟 | 352683.9 | 352683.9 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 排水沟、截水沟 | 1306228.12 | 1306228.12 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 土工合成材料 | 494676.23 | 494676.23 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 滤沟、滤层 | 5791057.25 | 5791057.25 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 集水井 | 92830.64 | 92830.64 | 100.00% | ||||||||
| 15 | 施工监测、监控 | 46975.58 | 46975.58 | 100.00% | ||||||||
| 纵一路 | 3733499.5 | 1259526.96 | 33.74% | |||||||||
| 1 | 清表 | 30528.84 | 30528.84 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 801744.7 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 193075.92 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 341980.72 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 33724.13 | 33724.13 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 22446.4 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 253499.9 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 573132.48 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 9 | 盲沟 | 82671.83 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 10 | 排水沟、截水沟 | 30699.23 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 11 | 土工合成材料 | 128961.31 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 12 | 滤沟、滤层 | 1195273.99 | 1195273.99 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 集水井 | 29838.42 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 14 | 施工监测、监控 | 15921.63 | 0 | 0.00% | ||||||||
| 纵三路 | 5471721.16 | 5471721.16 | 100.00% | |||||||||
| 1 | 清表 | 45297.34 | 45297.34 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 1209627.44 | 1209627.44 | 100.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 291302.25 | 291302.25 | 100.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 515961.34 | 515961.34 | 100.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 50038.38 | 50038.38 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 30639.84 | 30639.84 | 100.00% | ||||||||
，113
| 序号 | 项目名称 | 预算价（元） | 完成金额（元） | 完成比例 | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 374399.52 | 374399.52 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 815021.88 | 815021.88 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 盲沟 | 114311.29 | 114311.29 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 排水沟、截水沟 | 41934.13 | 41934.13 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 土工合成材料 | 189457.25 | 189457.25 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 滤沟、滤层 | 1738024.31 | 1738024.31 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 集水井 | 39784.56 | 39784.56 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 施工监测、监控 | 15921.63 | 15921.63 | 100.00% | ||||||||
| 纵四路 | 26301692.13 | 26301692.13 | 100.00% | |||||||||
| 1 | 清表 | 216211.54 | 216211.54 | 100.00% | ||||||||
| 2 | 外借堆载用土 | 5829375.01 | 5829375.01 | 100.00% | ||||||||
| 3 | 回填方 | 1403828.7 | 1403828.7 | 100.00% | ||||||||
| 4 | 余方弃置 | 2486494.62 | 2486494.62 | 100.00% | ||||||||
| 5 | 余方弃置 | 238841.28 | 238841.28 | 100.00% | ||||||||
| 6 | 碎石压顶 | 100026.68 | 100026.68 | 100.00% | ||||||||
| 7 | 塑料排水板 | 1603497.81 | 1603497.81 | 100.00% | ||||||||
| 8 | 排水板引孔 | 3724700.22 | 3724700.22 | 100.00% | ||||||||
| 9 | 抛石挤淤 | 664654.28 | 664654.28 | 100.00% | ||||||||
| 10 | 盲沟 | 455696.33 | 455696.33 | 100.00% | ||||||||
| 11 | 排水沟、截水沟 | 136914.1 | 136914.1 | 100.00% | ||||||||
| 12 | 土工合成材料 | 792262.09 | 792262.09 | 100.00% | ||||||||
| 13 | 滤沟、滤层 | 8465173.44 | 8465173.44 | 100.00% | ||||||||
| 14 | 集水井 | 129299.82 | 129299.82 | 100.00% | ||||||||
| 15 | 施工监测、监控 | 54716.21 | 54716.21 | 100.00% | ||||||||
注：初步调查已完成工程量，具体以验收及结算清单为准
附表1-3桥梁桩基工程完成量表
| 序号 | 项目名称 | 单位 | 预算数量 | 完成数量 | 完成比例 | ||||
| 三 | 桥梁桩基 | 元 | 9619031.39 | 3429404.42 | 35.65% | ||||
| 4号桥 | |||||||||
| 1 | 泥浆护壁成孔灌注桩1200以内 | m | 723.6 | 90 | 12.44% | ||||
| 2 | 泥浆护壁成孔灌注桩1500以内 | m | 128.6 | 0 | 0.00% | ||||
| 3 | 泥浆运输 | m3 | 795.57 | 83.1 | 10.45% | ||||
| 4 | 截桩头（1000mm灌注桩） | 根 | 24 | 0 | 0.00% | ||||
| 5 | 截桩头（1500mm灌注桩） | 根 | 4 | 0 | 0.00% | ||||
| 6 | 钢筋笼 | t | 105.686 | 11.6 | 10.98% | ||||
| 7 | Φ57×3mm检测管 | t | 11.292 | 1.18 | 10.45% | ||||
| 8 | 检测管压浆 | m3 | 4.85 | 0 | 0.00% | ||||
| 49 | 水上桩基础支架、平台 | m2 | 759.5 | 759.5 | 100.00% | ||||
| 5号桥 | |||||||||
| 1 | 泥浆护壁成孔灌注桩1200以内 | m | 1809 | 352 | 19.46% | ||||
| 2 | 泥浆运输 | m3 | 1420.79 | 251.33 | 17.69% | ||||
| 3 | 截桩头 | 根 | 60 | 0.00% | |||||
| 4 | 钢筋笼 | t | 216.692 | 45.17 | 20.85% | ||||
| 5 | Φ57×3mm检测管 | t | 22.076 | 4.3 | 19.48% | ||||
，114
| 18 | 钢带增强PE螺旋波纹管DN400 | m | 780 | 780 | 100.00% |
| 19 | 混凝土管DN600（过路套管） | m | 33.9 | 33.9 | 100.00% |
| 20 | φ1000圆形砼污水检查井 | 座 | 21 | 21 | 100.00% |
| 21 | φ1000圆形砼污水沉泥井 | 座 | 6 | 6 | 100.00% |
| 22 | 打拔钢板桩 | t | 2358.339 | 2358.34 | 100.00% |
| 23 | 雨水管网 | ||||
| 24 | 挖沟槽土方 | m3 | 3139.26 | 3139.26 | 100.00% |
| 25 | 回填方 | m3 | 2333.84 | 2333.84 | 100.00% |
| 26 | 余方弃置 | m3 | 3139.26 | 3139.26 | 100.00% |
| 27 | 混凝土管DN300 | m | 165 | 165 | 100.00% |
| 28 | 混凝土管DN600 | m | 1523.5 | 1523.5 | 100.00% |
| 29 | 混凝土管DN800 | m | 48.3 | 48.3 | 100.00% |
| 30 | 混凝土管DN1000 | m | 12.2 | 12.2 | 100.00% |
| 31 | φ700圆形砖砌雨水检查井 | 座 | 42 | 42 | 100.00% |
| 32 | φ800排泥阀井 | 座 | 12 | 12 | 100.00% |
| 33 | 八字式管道出水口DN1000 | 座 | 3 | 3 | 100.00% |
| 34 | 双篦雨水口 | 座 | 55 | 55 | 100.00% |
| 35 | 电力管网 | ||||
| 36 | 涂塑钢管DN200 | m | 224 | 224 | 100.00% |
| 37 | CPVC电缆保护管Φ160 | m | 6064 | 6064 | 100.00% |
| 38 | 直通电缆井 | 座 | 19 | 19 | 100.00% |
| 39 | 电缆分支箱 | 台 | 2 | 2 | 100.00% |
| 40 | 挖沟槽土方 | m3 | 1279.63 | 1279.63 | 100.00% |
| 41 | 回填方 | m3 | 956.95 | 956.95 | 100.00% |
| 42 | 余方弃置 | m3 | 1279.63 | 1279.63 | 100.00% |
| 43 | 电信管网 | ||||
| 44 | 涂塑钢管DN150 | m | 216 | 216 | 100.00% |
| 45 | 双壁波纹管φ110 | m | 6064 | 6064 | 100.00% |
| 46 | 直通电缆井 | 座 | 19 | 19 | 100.00% |
| 47 | 电缆分支箱 | 台 | 2 | 2 | 100.00% |
注：初步调查已完成工程量，具体以验收及结算清单为准
，116
广东省农产品加工示范区（江门台
山）斗山园区建设PPP项目
合作协议
甲方：
乙方：
签订日期：年月日
目录
第1条定义及解释
第2条合作关系建立
第3条项目公司组建
第4条股权变更
第5条权利和义务及双方承诺
第6条履约担保
第7条违约情形与责任
第8条不可抗力
第9条争议解决
第10条本协议的生效及终止
第11条其他事项
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】签订：
甲方：
和
乙方：
鉴于：
1、广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目已经台山市人
民政府批准采用PPP模式实施，并授权甲方作为本项目实施机构，具体负责
项目准备、采购、监管和移交等工作，并代表台山市人民政府与社会资本及
项目公司签署相关合同文件；
2、甲方已通过公开招标的方式选定乙方作为本项目中选社会资本，乙方同意并
认可本项目采购文件以及与甲方签署的《确认谈判备忘录》的全部内容；甲、
乙双方确认并同意签订本《合作协议》；
3、《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目合作协议》
已于（）年（）月（）日经台山市人民政府批准同意签署。
甲、乙双方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商一致，
并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如下：
第1条定义及解释
1.1定义
除非本协议另有约定，下述术语具有下列含义：
1.1.1项目公司，指乙方与台山大湾企业管理有限公司为实施本项目而按
照适用法律规定及采购文件要求共同组建的特殊项目的经营实体。
1.1.2本项目指广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项
目。
1.1.3本协议，指甲方与乙方就本项目而签订的本《合作协议》。
1.1.4《PPP合同》，指甲方和乙方签署的《广东省农产品加工示范区（江
门台山）斗山园区建设PPP项目合同》。
1.1.5政府方，指台山市人民政府或其依法授权的实施机构，可指其中之
一，也可统指人民政府和实施机构。
1.1.6融资方，指融资文件中的贷款人或项目融资资金的提供人。
1.1.7生效日，指本协议甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公
章之日。
1.1.8项目设施，指与本项目建设和运营管理相关的设施，包括全部构筑
物、建筑物、设施、设备等。
1.1.9批准，指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本
合同项下的权利，乙方必须或希望从政府机关依法获得的所需要的任何许可、执
照、同意、授权、批准、免除或相同及类似的文件。
1.1.10适用法律，指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性
法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律
约束力的规范性文件等。为本协议目的，任何政府主管部门签发的对双方履行本
协议有实质性影响的文件（包括批文、执照、许可、授权等）视为适用法律的一
部分。
1.1.11采购文件，指《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设
PPP项目广东省政府采购公开招标文件》。
1.2解释
本协议中的标题仅为参考所设，不应影响条文的解释。以下规定同样适用于
对本协议进行解释，除非其上下文明确显示其不适用。在本协议中：
1.2.1协议或文件，指包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；
1.2.2“元”，指中国的法定货币单位“人民币”；
1.2.3条款或附件，指本协议的条款或附件；
1.2.4一方、双方，指本协议中的一方或双方，并且包括经允许的替代该方
的主体或该方的受让人；
1.2.5“包括”，指包括但不限于；
1.2.6“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以
外”均不含本数；
日、月、季、年，指公历的日、月、季、年；本协议所涉及的‘日’，除特别说明
为工作日外，均为自然日；
1.2.7本协议并不限制或以其他方式影响甲方及其他政府主管部门行使其
法定行政职权。
第2条合作关系建立
2.1合作范围
乙方作为本项目中选社会资本，按照采购文件要求出资与台山大湾企业管理
有限公司组建项目公司，按照《PPP合同》等合同文件约定负责本项目合作范围
内的项目设施的投融资、建设、运营维护、移交工作。
2.2项目投融资规模
本项目的总投资为元（暂定的总投资，即中标总投资报价），其中项
目资本金为项目总投资的20％，即人民币元；债务性资金为项目总投资
的80％，即人民币元。
2.3经营权授予
甲方已获得本级人民政府的授权，通过与乙方签订《PPP合同》等合同文件
的方式，将本项目的经营权授予乙方与台山大湾企业管理有限公司共同成立项目
公司，即由项目公司负责项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获
取相应合理回报的权利。政府方出资代表不承担项目任何融资义务。
2.4合作期限
本项目合作期限共18年，自本协议生效日起至_____年_____月_____日_____时
止，包括项目建设期和运营期。其中，建设期共_____年，自_____年_____月_____
日_____时起至_____年_____月_____日_____时止；运营期共_____年，自_____年
_____月_____日_____时起至_____年_____月_____日_____时止。
合作期限的其他约定：如出现PPP合同规定的延长或终止合作期的情形除外。
第3条项目公司组建
乙方应按照采购文件的要求与台山大湾企业管理有限公司设立项目公司，并
领取营业执照。
项目公司的注册资本金、股东的出资额、出资方式和出资时间，具体约定如
下：
（1）本项目资本金占项目投资额的20%，除了在项目公司注册成立时应根
据本条第（2）点一次性到位的资金，乙方和政府出资代表应根据项目
公司章程约定的出资比例，确保项目资本金根据可研批复审核的建设
进度按比例到位。不得以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会
资本方股份；
（2）乙方和政府出资代表（台山大湾企业管理有限公司）应根据项目公司
章程约定的出资比例，确保在合作期内的任何时候，项目公司的注册
资本应高于或等于项目投资额的20%，其中首期实缴应高于或等于项
目公司注册资本的40%，并于项目公司注册成立之日起15日内到位；
剩余项目资本金在项目公司成立后3个月内到位，由于特殊原因，经
甲方同意延迟除外，最迟不晚于项目公司成立后6个月。
（3）乙方和政府出资代表（台山大湾企业管理有限公司）应在本协议签订
之日起30个工作日内成立项目公司；
（4）各股东出资额：；
（5）出资方式：现金。
第4条股权变更
4.1锁定期
本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东（政府出资代
表除外）都不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或
任何第三方）其在项目公司中的全部或部分股权（如属联合体中标的，必须在联
合体协议中明确牵头方及各成员分工）。政府方出资代表经政府批准可以在本级
政府名下的国有企业中转让股权，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项
下的权利和义务。
项目进入运营期三年后，经台山市政府事先书面同意，项目公司的股东可以
转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方（股东中财务投资人除外）应
满足本项目约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明
确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。政府方及其他股东享有优先购买
权。
4.2锁定期的例外情形
锁定期内，如果发生以下特殊情形，经甲方书面同意，可以允许发生股权变
更：
（1）经甲方同意进行资产证券化等再融资活动，由此而导致股权变更的；
（2）双方约定的其他情形：
尽管有前述规定限制，为满足政策性贷款的需求，经政府批准的第三方有权
受让股权成为项目公司的股东。
4.3锁定期满股权变更的限制
4.3.1锁定期满后，在符合第4.3.2款约定的前提下，经甲方事先书面同意，
则任意一方股东可以依法转让其持有的项目公司股权。
4.3.2股权受让方应满足本项目采购文件规定或具备项目实施所必需的技术
能力、财务实力、资格信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在
其成为项目公司股东后，承继股权转让方（即本协议乙方）在本协议项下的义务
（甲、乙双方另有约定的除外），同时督促并确保项目公司继续承担《PPP合同》
等合同文件项下的义务。否则，甲方对相应股权转让有权予以否决。
4.4合作期满乙方股权的处分
本项目合作期满后，对于乙方持有项目公司的股权处分，双方约定如下：
无。
第5条权利和义务及双方承诺
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方有权自行或委托第三方机构对乙方的出资、项目公司的设立，
以及乙方和项目公司在合作范围内所有工作的开展情况进行监督管理和绩效评
价。
5.1.2甲方应当按照适用法律，在其权限和管辖范围内协助乙方获取项目
公司设立以及项目公司开展合作范围内工作所必需的批准文件。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方有权根据合同文件约定享有合理的投资收益。
5.2.2乙方确认并同意在项目公司成立前，按照《PPP项合同》等合同文件
的约定，享有合同权利，履行合同义务。
5.2.3乙方应当督促项目公司在成立之日起30日内与甲方及乙方签订关于
《PPP合同》等合同文件（本协议除外）的《承继协议》，由项目公司承继乙方
在前述合同文件项下的权利和义务。
5.2.4乙方应当确保项目公司机构设置和技术、管理、财务人员素质符合
约定的条件和要求并应满足项目建设和运营管理的需要，符合国家规定的市场准
入条件。
5.2.5乙方(联合体内部)与台山大湾企业管理有限公司签署《合资协议》、
《公司章程》前应获得甲方认可，相关内容不得违反合作协议和《PPP合同》之
约定，正式签署的《合资协议》（原件）、登记备案的《公司章程》（副本）及
市场监督管理部门颁发的项目公司营业执照（副本复印件）应交甲方存档一份。
5.2.6乙方应出资的项目资本金为元，乙方应采取有效措施确保
项目资本金按双方商定方案注入，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出
资的项目资本金，不得以债务性资金充当项目资本金。
5.2.7乙方应当确保项目公司采取多种渠道合法地筹集本项目资本金以外
的其他资金。如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，乙方
负有补充融资义务，乙方应在前述债务性融资期限届满日后的10个工作日内向甲
方提交补充融资方案，并经甲方批准后实施。乙方未按本协议约定向甲方提交补
充融资方案，或提交的补充融资方案不能满足本项目融资需要的，乙方应与项目
公司共同承担相应责任。
5.2.8乙方应促使项目公司在签署前述《承继协议》后全面履行《PPP合同》
等合同文件项下的义务，乙方同时有义务采取必要的协助和保障措施，确保项目
公司依照合同约定和绩效目标完成项目融资、项目建设及项目运营等义务。如项
目公司在项目建设和运营过程中出现资金紧张、经营管理困难等导致无法继续实
施项目建设和运营的，则乙方有义务采取有效措施限期恢复项目公司履约能力，
确保项目的正常建设和运营管理。
5.3双方承诺
5.3.1截至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能妨碍
其履行在本协议项下义务的情况；不存在未披露的对其签署本协议或履行其在本
协议项下义务可能产生严重不利影响的事件，包括但不限于可能要提起的诉讼、
仲裁、已经或将要进行的政府调查或行政处罚程序及其他法律程序。
5.3.2无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、
违反或违背其营业执照、公司章程或任何适用法律或任何政府部门的批准，或其
为签约一方的任何协议。
第6条履约担保
除PPP项目合同约定的履约担保外，乙方应当自获得中标通知书后20日内
向甲方递交履约保函，担保金额为200万元。履约保函在下列条件全部成就后的
10日内由甲方向乙方退还：
①项目公司已成立；
②项目公司已与甲方及社会资本签订《承继协议》；
③建设履约担保已按约定向甲方递交。
第7条违约情形与责任
7.1甲方的违约情形与责任
7.1.1因甲方原因导致未能在PPP合同签署后30个工作日内注册成立项目
公司，甲方未能在收到乙方要求甲方纠正其违约行为的书面通知后30日内改正
此行为的且给乙方造成损失的，甲方应相应顺延项目合作期限或双方同意的其他
方式补偿乙方。
7.1.2因甲方原因致使本协议无法履行，且甲方未能在收到乙方要求甲方纠
正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，乙方有权通过向甲方发出有
效通知的方式，终止或解除本协议。
7.2乙方的违约情形及责任
7.2.1因乙方原因导致未能在PPP合同签署后30个工作日内注册成立项目
公司，或虽已遵守上述规定但甲方有合理理由认为其尚无实施本项目的足够能力
时，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面
的工作，直至甲方批准为止。项目公司注册每延期一日，乙方应向甲方支付叄万
元整的违约金。如因乙方原因致使在本协议签署后30个工作日项目公司仍未能
注册的，或虽已注册但不符合约定要求的，则甲方有权单方面发出解除本协议通
知，与乙方解除本协议。
7.2.2乙方未能按照本协议及《合资协议》约定将项目资本金出资到位，或
者在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，乙方需在甲方
要求整改之日起30日内限期改正。超过30日的，乙方应按未到位、抽回、侵
占或挪用金额的5‰/日（千分之五/日）向甲方支付违约金，甲方有权从履约担
保中直接扣除违约金，并要求乙方及时补足履约担保的数额，超过60日以上未
改正的，甲方有权提前终止本协议。
7.2.3乙方未能按照本协议约定提交履约担保的，每延期一日，乙方应向甲
方支付壹万元整的违约金。乙方因违约行为导致履约保证金被扣除或履约保函被
提取的，应当在7日内将履约担保或履约保证金恢复至本协议约定的金额，否则
乙方应按每延期一日，向甲方支付壹万元整的违约金。经甲方责令限期30日提
交后仍未改正的，甲方有权单方面发出解除本协议通知，与乙方解除本协议。
7.2.4因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定期限与甲方及乙方签订
《承继协议》的，每延期一日，乙方应向甲方支付伍仟元整的违约金；经甲方责
令限期30日签订后仍未签订的，则甲方有权单方解除本协议。
7.2.5如项目公司无法在规定的期限内全额获得本项目债务性资金，且乙方
未按本协议约定向甲方提交补充融资方案，或提交的补充融资方案未能满足本项
目融资需要的，乙方需在甲方要求整改之日起30日内限期改正；超过30日的，
每延期一日，乙方应向甲方支付未到位金额的5‰/日（千分之五/日）元的违约
金，甲方有权从履约担保中直接扣除违约金，并要求乙方及时补足履约担保的数
额。超过60日以上仍未改正的，则甲方有权提前解除本协议。
7.2.6乙方违反本协议关于股权变更限制的要求，经甲方责令限期改正后仍
未改正的，则甲方有权单方解除本协议，并兑取履约担保中的全部保证金作为违
约金。
7.2.7因乙方原因致使本协议无法履行，且乙方未能在收到甲方要求乙方纠
正其违约行为的书面通知后30日内改正此行为的，甲方有权通过向乙方发出有
效通知的方式，终止或解除本协议。
第8条不可抗力
8.1不可抗力事件
任何一方由于出现不可抗力事件使该方无法全部或部分履行其本协议项下
的义务时，该方应有权中止履行本协议项下的义务。不可抗力应包括但不限于下
列事件：
（1）雷电、干旱、火灾、地震、火山爆发、山崩、滑坡、水灾、暴风雨、海
啸、台风或龙卷风；
（2）流行病、饥荒或疫情；
（3）战争行为（无论是否宣战）、入侵、武装冲突或外敌行为、封锁或军事
力量的使用、禁运、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变；
（4）化学或放射性污染或核辐射；
（5）其他：其他法律界定的情形。
8.2因不可抗力致使一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响可全部
或部分免除该方在本协议项下的相应义务，但该方应及时采取补救措施并通知对
方，并在30日内向对方提供证明。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失
负赔偿责任。
8.3因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，在不可抗力事件
持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任。
第9条争议解决
本协议在履行过程中发生的争议，双方应本着友好、互利的原则协商解决或
由有关部门调解解决;协商或调解不成的，双方应向项目所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼。包括但不限于仲裁费、律师费、鉴定费、公证费、保全费、保全
保险费等一切因维权而支出的费用均由违约方承担。
第10条本协议的生效及终止
10.1本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章
之日起生效。
10.2除本协议另有约定外，本协议应在项目合作期届满后终止。
10.3若《PPP合同》提前终止的，除非双方另有约定，则本协议应在《PPP
合同》签约各方已履行完成提前终止相关责任义务后，方可终止。
第11条其他事项
11.1本协议一式8份，甲、乙双方各执4份。
11.2本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商确定。
11.3双方对本协议及合作过程中的所有商业机密资料承担保密义务，未
经对方书面许可或依适用法律规定，不得对任何其他第三方泄露和传播。
签署页（本页无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
乙方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
广东省农产品加工示范区（江门台
山）斗山园区建设PPP
项目
合资协议
日期：2022年【】月
目录
前言
第一章定义和解释
1.1定义
1.2解释
第二章承诺与保证
2.1双方的承诺和保证
2.2承诺与保证不属实的后果
第三章项目公司的设立
3.1项目公司的成立
3.2项目公司的名称及法定地址
3.3项目公司组织形式
3.4项目公司经营范围
3.5合资期限及延长
第四章投资总额与注册资本
4.1投资总额【暂定】
4.2注册资本和股权比例
4.3出资方式
4.4股权转让
第五章股东会
5.1股东会的组成
5.2股东会的职权
5.3股东会的召开
5.4股东权利
第六章董事会
6.1董事会的组成
6.2董事会的职权
6.3董事长的职权
6.4董事会会议
第七章监事
7.1监事会的组成
7.2监事职权
第八章经营管理机构
8.1管理机构
8.2高级管理人员
第九章财务、会计、审计、税务及利润分配
9.1财务及会计
9.2审计
9.3税务
9.4利润分配
第十章公司的合并、分立、增资、减资
第十一章经营期限、解散和清算
第十二章违约责任
12.1违约责任的处理原则
12.2减少损害
12.3扣减金额
12.4出资违约责任
第十三章保密
第十四章争议的解决
第十五章合同生效及变更
第十六章其他
前言
本协议由以下两方于2022年【】月在【】省【】市共同订立。甲方、乙
方单独称为“一方”或“各方”，合称为“双方”。
甲方：【政府方出资代表】
住所：【】
法定代表人：【】
乙方：【】
住所：【】
法定代表人：【】
鉴于：
依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国招标投标法》、国家颁布
的政府和社会资本合作模式（PPP）的相关法律、法规、规章及规范性文件，经
台山市人民政府批准，【】项目（以下简称“本项目”）采用PPP模式实
施，授权【】作为本项目实施机构，并授权甲方【】作为本项目的政府方
出资代表，与社会资本共同出资组建项目公司。由项目公司具体负责本项目的
投资、建设、运营维护、管理、移交。
本项目通过公开招标确定乙方，即【】，作为本项目的社会投资人。甲
乙双方在【】市共同注册成立项目公司，项目公司的注册资本不低于人民币
【】万元整。双方均以货币出资，其中，甲方出资【】万元整，占项目公
司【30%】的股权；乙方出资人民币【】万元整，占项目公司【70%】的股
权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，
本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公
司订立本协议如下：
第一章定义和解释
1.1定义
除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定
义的术语，和PPP协议中的术语应有同样的含义：
项目公司指甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规在【】市成立和登记注册的、以实施本协议为目
的（投资、建设、运营维护、管理、移交本项目）而按
照本协议约定设立的有限责任公司。
招标公告指【】发布的《【】PPP项目招标文件》。
招标文件指【】发布的《【】PPP项目招标文件》。
PPP合同指本项目实施机构和项目公司签署的《【】PPP合同》。
高级管理人员指本协议所指的管理人员。
公司章程指在本协议签订的同时，由甲乙双方共同制定的项目公
司章程，包括双方今后对其的修改。
合资期限指本协议所规定的项目公司经营期限。
登记管理机构指中华人民共和国市场监督管理总局或其授权的地方
市场监督管理部门。
行业主管部门指根据相关法律的规定，有权对其辖区范围内的市政道
路、桥梁及其他附属进行管理的主管部门。
关联交易指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等
交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该
方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任
何其他实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的
“控制”是指一方直接或间接地控制另一实体决策机构
（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之
决策权。
1.2解释
本协议以下用语作如下解释：
(1)“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；
(2)除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各
方，并包括其他各自的继任者和获准的受让人；
(3)所指的日、月和年均指公历的日、月和年；
(4)“工作日”是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期；
(5)除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连
用；
(6)“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；
(7)本协议是指双方共同签署的本《【】合资协议》及其附件，以及日后可
能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。
第二章承诺与保证
2.1双方的承诺和保证
(1)各方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业
法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突；
(2)各方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的
内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；
(3)代表各方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授
权；
(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束
力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其他任何协议或安排；
(5)任何一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在
任何对其签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他争议
（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其他争议）。
2.2承诺与保证不属实的后果
如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该
等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，
变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。
第三章项目公司的设立
3.1项目公司的成立
在本协议生效之日起二十日内，由乙方发起并承办在台山市注册设立项目公
司，甲方应配合乙方开展项目公司的注册设立工作。登记管理机构向项目公司签
发营业执照的日期即为项目公司成立之日。
项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。
公司注册相关费用在项目公司设立后由项目公司承担。
3.2项目公司的名称及法定地址
3.2.1项目公司的名称为：【】，最终以市场监督管理登记注册的为准；
3.2.2项目公司的注册地址为：【】。
3.3项目公司组织形式
项目公司的组织形式为有限责任公司。项目公司以自身的全部资产为限承担
项目公司的债务及责任。除本协议另有约定外，自项目公司成立日起，项目公司
股东以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任；甲乙双方按其认缴的注册资本
的比例分享利润。乙方按照出资比例对项目公司在《广东省农产品加工示范区（江
门台山）斗山园区建设PPP项目合同》项下的违约行为承担责任。
3.4项目公司经营范围
项目公司负责PPP项目合作合同项下【】项目建设、运营及维护服务。
项目公司的经营范围，最终以市场监督管理部门登记注册的为准。
3.5合资期限及延长
除本协议约定的提前终止或延期外，除本协议约定的提前终止或延期外，项
目公司的经营期限为自领取营业执照之日起至本项目公司合作期届满，项目无偿
移交给政府之日止。
第四章投资总额与注册资本
4.1投资总额【暂定】
项目公司的投资总额为人民币【】万元整，本项目总投资和项目资本金（也
即项目公司注册资本金）之间的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，
以满足项目建设资金需求。甲方不承担融资义务。若项目公司无法完成融资，由
乙方承担补充融资责任。
4.2注册资本和股权比例
4.2.1项目公司的注册资本为人民币【】万元整。
4.2.2甲方、乙方认缴的项目公司的注册资本分别如下：
(1)甲方认缴注册资本的【】，即人民币【】万元整；
(2)乙方认缴注册资本的【】，即人民币【】万元整；
4.3出资方式
甲乙双方均以货币方式出资，甲乙双方承诺将根据适用法律及当地有关部门
的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足PPP合同及合作协议的相
关需求。项目公司的注册资本由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。
项目公司的注册资本金专门用于本项目的投资、建设、运营及维护等。
4.4股权转让
本项目在建设期和项目整体进入运营期的前三年内，任何股东（甲方除外）
都不得转让（包括向项目公司其他股东和/或任何股东的关联公司和/或任何第三
方）其在项目公司中的全部或部分股权。甲方经政府批准可以在本级政府名下的
国有企业中转让股权，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利和
义务。
项目进入运营期三年后，经台山市政府事先书面同意，项目公司的股东可以
转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方（股东中财务投资人除外）应
满足本项目约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明
确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。政府方及其他股东享有优先购买
权。股权转让详见PPP合同及合作协议的规定。
第五章股东会
5.1股东会的组成
公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
5.2股东会的职权
股东会行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(3)审议批准董事会的报告；
(4)制定和修改公司章程；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10)对影响公共利益或公共安全的事项进行决议；
(11)对项目公司对外借款、提供担保、对外拆借资金、提供财产抵押及信
用承诺的事项进行决议；
(12)公司章程规定的其他职权。
上述第（2）（4）（6）（7）（8）（9）（10）（11）事项，须经过股东一
第十一章经营期限、解散和清算
11.1公司的经营期限为【】年，自营业执照签发之日起计。
11.2除本协议约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执
照之日起至公司经营期届满。在不违反届时适用法律规定、PPP协议及本协议
的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长公司
的经营期。
11.3公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(2)项目合作期满；
(3)股东会决议解散；
(4)公司合并或者分立需要解散；
(5)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(6)人民法院依法予以解散。
11.4股东请求解散
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
11.5清算组的成立
公司因本协议第11.3条规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五[15]
日内成立清算组，清算组由甲方委派的【】名代表与乙方共同委派的【】名代
表组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
11.6清算组的职权
(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2)通知、公告债权人；
(3)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5)清理债权、债务；
(6)处理公司清偿债务后剩余财产；
(7)代表公司参与民事诉讼活动。
11.7清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
11.8债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
11.9清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会确认。
11.10公司财产用于优先支付清算费用后，清算组应按下列顺序清偿债
务：
(1)职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
(2)缴纳所欠税款；
(3)清偿公司债务。
11.11清偿债务后的剩余财产，在不违反相关法律法规的前提下，在甲乙
双方足额收回投入资本金后，公司按照届时认缴出资比例分配给甲、乙双方。
11.12清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
11.13公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
11.14清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按法律规定清偿前，不得分配给股东。
11.15公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
11.16清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
11.17公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章违约责任
12.1违约责任的处理原则
除本协议另有规定外，一方发生违反本协议的行为而使非违约方遭受任何损
害、损失、增加支出或承担额外责任，守约方有权获得赔偿，该项赔偿由违约方
支付。上述赔偿不应超过违约方在签订本协议时预见或应当预见到的损害、损失、
支出或责任。
若乙方违约，乙方联合体各方均应承担连带责任，甲方可向组成联合体的任
何一方要求承担违约责任。
12.2减少损害
非违约方必须采取合理措施减轻或最大程度的减少违反本协议引起的损失，
并有权从违约方获得为谋求减轻和减少损失而发生的任何合理费用。如果非违约
方未能采取上款所属措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除本应能够减轻或减
少的损失金额。
12.3扣减金额
如果损失是部分由于非违约方的作为或不作为造成的，或产生于应由非违约
方承担风险的另一事件，则应从赔偿的金额中扣除这些因素造成的损失。
12.4出资违约责任
任何一方不按照本协议规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当
向已按期足额缴纳出资的守约方承担以下违约责任：
1.支付违约金。该违约金以所欠款项的为本金，利率以违约当日中国人
民银行1年期LPR利率四倍计算，违约金自到期未付的次日起计算。
2.在不影响前述违约金的前提下，若一方不缴纳注册资本情况持续超
过一个月，并且这一期限未被守约方以书面形式同意延长或守约方未以书面
形式放弃要求对方出资的，守约方有权选择以下方式要求违约方承担违约责
任：
（1）缴纳违约方未能出资的部分，并调整双方股权比例，同时有权要求对
本合同与章程作出必要修改；
（2）要求违约方转让其在公司的全部或部分股权给守约方或者守约方建议
的其他第三方，转让的价格按本合同约定的股权价值计算；
（3）解散本项目公司。
第十三章保密
13.1双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方
或项目公司收到保密信息，均必须在合资期限内（及延长后的合资期限内）和本
协议终止之日起三年内履行及承担保密责任。
13.2保密信息包括但不限于如下信息：
(1)经营计划或经营方案；
(2)客户信息；
(3)技术诀窍；
(4)商业数据；
(5)其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。
任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行
经济赔偿。
13.3保密信息不包括如下信息：
(1)在本协议签署之日已经进入公众领域的信息；
(2)因订立本协议之外的原因而为公众知悉的信息；
(3)一方从无保密义务的第三方正当接收的信息；
(4)应适用法律要求而披露的信息；
(5)双方书面同意不属于保密的或者可以披露的任何信息。
第十四章争议的解决
14.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中
国法律管辖。
14.2因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先
应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已
发生的通知后三十天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一
方有权向项目所在地有管辖权人民法院提起诉讼。
双方承诺，在诉讼过程中，除双方正在进行诉讼的争议事项外，双方应继续
履行本协议项下各自相应的其他责任和义务。
第十五章合同生效及变更
15.1本协议自双方授权代表签字和盖章之日生效。
15.2对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。
第十六章其他
16.1本协议项下的通知，通过专人递交、快递、邮寄、传真或电子邮件按
下述地址送至或发至对方：
(1)甲方：【】
地址：
邮编：
收件人：
传真：
(2)乙方：【】
地址：
邮编：
收件人：
传真：
16.2本协议以中文订立。
16.3本协议所有条款的标题仅为便于阅读之用，不发生任何法律效力。
16.4本协议一式【】份，登记机关一份、甲方、乙方各执四[4]份，均为有
效。
签署页（本页无正文）
甲方：【】乙方：【】
法定代表人/授权代表签署及盖章法定代表人/授权代表签署及盖章
职位：职位：
日期：日期：
广东省农产品加工示范区（江门台
山）斗山园区建设PPP项目
承继协议
甲方：
乙方：
丙方：
签订日期：年月日
本协议由以下各方于【】年【】月【】日在广东省台山市签订：
甲方：
和
乙方：【中选社会资本】
丙方：【项目公司】
鉴于：
（1）广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设项目已经台山
市人民政府批准采用PPP模式实施，并授权甲方作为本项目实施机
构，具体负责项目准备、采购、监管和移交等工作；
（2）甲方已通过公开招标的方式选定乙方作为本项目中选社会资本，并
于_____年_____月_____日与乙方签署《合作协议》、《PPP合同》等
合同文件。
（3）根据《合作协议》的约定，乙方与台山大湾企业管理有限公司根据约
定设立项目公司后，应当督促项目公司在成立之日起_30_日内与甲
方及乙方签订关于《PPP合同》等合同文件（《合作协议》除外）的
承继协议，由项目公司承继乙方在前述合同文件项下的权利和义务。
（4）《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目承
继协议》已于（）年（）月（）日经台山人民政府批准同意签署。
甲、乙、丙三方遵循平等、合作、守信的原则，就本项目实施相关事项协商
一致，并根据《中华人民共和国民法典》及有关适用法律规定，共同达成协议如
下：
第一条甲方、乙方和丙方同意并认可，丙方确认并概括承继乙方在下列合
同文件项下的权利和义务（但本协议和下列合同文件另有约定的除外）：
《广东省农产品加工示范区（江门台山）斗山园区建设PPP项目合同》（下
称“PPP项目合同”）
第二条虽有上述权利和义务概括承继的约定，但以下事项所涉及的权利和
义务仍由本协议乙方享有和承担,丙方不承继:
（1）《PPP项目合同》第10条约定中，乙方所持丙方的股权变更限
制；
（2）《PPP项目合同》第4条约定中，乙方对项目资本金的出资责任；
（3）《PPP项目合同》第4条和第20条约定中，乙方承担的补充融
资责任；
（4）其他：根据《合作协议》5.2.8款的规定和《PPP项目合同》第
8条、第9条、第15.5条的规定中，乙方应承担的协助和保障
项目公司履约的责任。
上述事项具体以甲方与乙方之间签署的《合作协议》和《PPP项目合同》等
相关约定为准。
第三条如本协议与第一条所列合同文件的约定有冲突的，以本协议的约定
为准。
第四条本协议经甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签字，加盖公章
之日起生效。
第五条本协议一式12份，甲、乙、丙三方各执_4_份。
签署页（本页无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
乙方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
丙方（盖章）：
法定代表人或其授权代表（签字）：
日期：
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