按照国务院国资委及东风公司国有资产评估管理制度的相关规定产权转让经济行为必须进行资产评估，现将资产评估情况公示如下：

根据东风汽车有限公司第332次经营委员会会议决议，批准东风科技并购东风电气并构建电驱动系统公司提案，同意东风电子科技股份有限公司收购东风汽车电气有限公司股权。

东风汽车有限公司第332次经营委员会纪要（东风有司纪〔2018〕26号）

东风汽车零部件（集团）有限公司

通过询价比价最终选定北京北方亚事资产评估事务所对此项目进行资产评估。

评估机构名称：北京北方亚事资产评估事务所
资质证书编号：11020080
注册评估师姓名：舒群 注册评估师编号：42040017
注册评估师姓名：李希环 注册评估师编号：42120014

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受东风科技及东风汽车零部件（集团）有限公司的委托，对东风科技拟股权收购所涉及的东风电气股东全部权益价值进行了评估。评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。在此基础上根据本次评估目的和委估资产的具体情况，分别采用资产基础法（成本法）、收益法对东风电气的股东全部权益价值进行了评定估算。整个评估过程包括接受委托、评估准备、现场清查核实、评定估算、评估汇总及提交报告等，具体评估过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
由我事务所业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；委托人与资产评估师工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订委托评估合同
根据评估业务具体情况，我事务所对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。
（三）前期准备
评估人员根据被评估单位的资产类型及被评估单位涉及的资产数量组建了评估队伍，并对评估人员简单地介绍了项目情况和评估计划。
（四）资产核实及现场调查
根据被评估单位提供的评估申报资料，评估人员对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、核实，主要内容如下:
1、实物资产清查过程
指导企业相关资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集被评估资产的产权归属证明文件和反映状态等情况的文件资料。
2、审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各项资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
现场实地勘察
根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。包括：
要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
要求委托人、被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签字、盖章或者其他方式进行确认；
资产评估师通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行核实和调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属情况；
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
在资产核实工作中，评估人员于2018年6月5日开始针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取了不同的资产核实方法：
（1）流动资产的清查：主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证及存货实物进行核查。非实物性流动资产的清查，我们对货币资金、应收账款、其他应收款等科目的重要记账凭证进行了重点核验，部分账款发函验证，没有发函或者无法收到回函的账款，采用查阅合同、账簿资料等进行审核。
（2）固定资产类资产的清查：根据被评估单位提供的固定资产评估明细表所列项目，根据重要性原则对企业的房屋建（构）筑物，设备进行现场勘查核实。对建（构）筑物主要通过收集相关合同发票及权属证明，现场勘查进行核实；对设备主要通过核查实物、查看目前使用状况及了解设备更新情况进行勘察核实。设备勘察核实中，根据资料收集情况，填写设备现场勘察记录。
（3）无形资产清查：
评估人员获取无形资产-其他无形资产申报表，与明细账、总账、报表进行核对，逐项核实-其他无形资产的内容、购置合同发票和原始入账金额等情况，获取无形资产-其他无形资产法定或者预计使用年限。经评估人员清查核实企业存在申报表外无形资产，对申报表外无形资产主要通过核对企业总账、明细账、会计凭证进行核查。企业申报表外无形资产均为企业自行研发发明专利、实用新型专利、企业专有技术等共46项，因研发成本全费用化申报表未反映该项资产。评估人员现场资产清查时收集无形资产的权属证明资料，了解无形资产的种类、具体名称、技术特征、存在形式、形成过程，核实取得的法律手续是否完备。调查相关法律法规、宏观经济环境、技术进步、行业状态、产品生命周期、企业经营管理、市场环境等对该无形资产价值的影响。调查、收集反映无形资产获利能力、收益期限、折现率等的相关资料。
（4）负债类资产的清查：主要清查的内容包括各类负债的形成原因、账面值、债务人历史偿付情况和实际负债状况等。
4、查验产权证明文件资料
对评估范围内的资产产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实并出具相关说明或承诺。
（五）评定估算
评估人员结合企业资产实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，并进行汇总分析，初步确定采用资产基础法（成本法）和收益法进行评估。
对初步评估结果进行比较、分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定委估资产的评估结论。
（六）内部审核、征求意见及出具报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本事务所内部对评估报告初稿和工作底稿进行三级审核后，与委托人、被评估单位就评估报告有关内容进行必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估结论进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行审核后，向委托人提交正式评估报告。

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我事务所”）接受东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）与东风汽车零部件（集团）有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、客观的原则并按照必要的评估程序，对东风科技拟股权收购所涉及的东风汽车电气有限公司（以下简称“东风电气”）股东全部权益价值于评估基准日（2018年3月31日，以下同）持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。评估人员按照必要的评估程序，对委估范围内的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与函证，结合评估目的和评估对象特点，对东风电气截止2018年3月31日所体现的股东权益价值作出了公允反映，现将资产评估情况及评估结果简要介绍如下：
评估目的：对东风电气的股东全部权益进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为东风科技拟股权收购之经济行为提供价值参考。
评估对象和评估范围：评估对象为东风电气于评估基准日2018年3月31日的股东全部权益；评估范围为东风电气于2018年3月31日的全部资产和负债。
评估方法：资产基础法（成本法）、收益法。
价值类型：市场价值。
评估结果：
两种评估方法的评估结论分析：本次评估采用资产基础法（成本法）与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
评估方法 股东权益账面值（万元） 股东权益评估值（万元） 增值额 增值率%
资产基础法 20,550.16 24,975.75 4,425.59 21.54
收益法 22,138.00 1,587.84 7.73
差异额 -2,837.75 - -
资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是指通过估算被评估单位的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估单位价值的一种资产评估方法。收益法是从企业预期获利能力的角度评估企业价值，该方法评估的企业价值更多的体现了被评估单位未来的获利情况。
收益法是否适用，一般要结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性来判断。收益法使用的前提条件之一是能够对企业未来收益进行合理预测，只有当企业具有持续的盈利能力且能够被合理的计量时，运用收益法对企业进行价值评估才具有意义。被评估单位东风电气目前经营状况一般，东风科技拟收购东风电气股权对内部资源进行整合，东风电气目前处于创新变革阶段，未来收益预测具有较大不确定性，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确性。
（二）评估结论的选择
在得出收益法和资产基础法（成本法）评估结果后，评估人员对两种方法的结论及合理性进行分析，经综合判断，选定资产基础法（成本法）评估结果作为最终评估结论。
（三）最终评估结论
在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计（审计报告编号：信会师深报字[2018]第20125号），东风电气评估前资产总额为36,070.81万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益为20,550.16万元；评估后资产总额为40,496.40万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益价值为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。
本次评估未考虑股权溢价与折价、少数股东权益以及股权流动性对评估结果的影响。
特别事项说明：
（一）本评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格，没有考虑将来可能承担的抵押、担保和质押事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）由委托人和被评估单位提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等，是编制本报告的基础；针对本项目，评估师进行了必要的、独立的核实工作，委托人、被评估单位应对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。
（三）遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。评估过程中，评估人员已对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验。评估结果是以委估资产在合法存在的前提下对其价值的评估，对被评估单位提供的资料失实而导致评估结论的误差，评估机构及资产评估师不承担相关责任。
（四）纳入评估范围的房屋建筑物所占用的土地使用权为租赁自东风汽车集团有限公司，本次评估结果为委估房屋建筑物的市场价值，不包含所坐落的土地的使用权价值，提请报告使用人注意。
（五）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（六）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算,即有效期自2018年3月31日起至2019年3月30日止。
在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

在评估基准日2018年3月31日持续经营前提下，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所专项审计（审计报告编号：信会师深报字[2018]第20125号），东风电气评估前资产总额为36,070.81万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益为20,550.16万元；评估后资产总额为40,496.40万元，负债总额为15,520.65万元，股东全部权益价值为24,975.75万元，评估增值4,425.59万元，增值率为21.54%。

如公示范围内企业员工要查阅评估资料，需按保密规定签署保密承诺函，并履行公司审批程序后，携带身份证或工作单位证明到财务部门查阅评估资料。 联系人：李彦 电话：0719-8200523 邮箱：lbi-liyan@dfl.com.cn
公示期自9月20日—9月27日，凡对该项目涉及的资产评估有意见者，请及时以书面的形式向东风汽车有限公司反映，联系人：李志刚 电话：027-84283464 邮箱： lizg@dfl.com.cn。公司将于公示结束后5个工作日内对反馈意见进行回复。

东风汽车零部件（集团）有限公司

二零一八年九月十八日