（2024）鼎源破管字第127号

岳阳市中级人民法院于2024年3月30日裁定受理岳阳鼎源置业有限公司（以下简称“鼎源公司”）破产清算一案；2024年5月8日，指定湖南聚谦破产清算事务有限公司担任鼎源公司的破产清算管理人（以下简称“管理人”）；2024年11月21日，裁定对鼎源公司进行重整。

为维护鼎源公司营运价值，促成盘活海棠嘉园项目，保障在建工程顺利复工复建，实现债务人资产价值最大化，最大限度保护债权人合法权益。在岳阳市中级人民法院的指导下，管理人依据《中华人民共和国企业破产法》及相关法律规定，秉持公开、公平、择优原则向社会公开招募鼎源公司重整投资人，现就招募事项公告如下：

一、招募须知

（一）本招募公告不适用《招标投标法》，最终解释权属于管理人。管理人有权根据重整进展合理调整招募进度，包括决定继续、重新、中止或终止意向投资者招募等。

（二）本招募公告非要约文件，只作重整投资参考使用。

（三）本招募公告不能代替重整投资人的尽职调查，意向投资人可以对项目进行必要的信息咨询和尽职调查，管理人根据项目实际情况给予必要的配合。意向投资人须自行决定是否聘请专业投资顾问、法律顾问进行尽职调查、出具投资意见等。

（四）本招募公告由管理人负责解释。

（五）意向投资人须在报名参与本次招募时缴纳报名保证金。管理人有权在招募及遴选过程中根据进展情况，要求进入下一轮遴选程序的报名投资人追加缴纳保证金，意向投资人缴纳对应保证金后方可进入下一轮遴选程序，具体缴纳时间及金额由管理人另行通知。

二、项目优势

海棠嘉园小区位于岳阳楼区青年东路，地处强大的经济、政治、商贸、文化核心区，项目周边大型商超、银行、医院等一应俱全，人流、物流、资金各种资源优势得天独厚，发展空间、增值空间显而易见。

三、公司的基本情况

2010年8月10日，鼎源公司在岳阳市市场监督管理局登记设立，注册地址为岳阳市岳阳楼区金鹗中路国兴大厦三楼302室，经营范围为凭资质证从事房地产开发、经营。鼎源公司注册资本人民币800万元，股东吴昔帮认缴420万元，占股52.5%，股东刘国栋认缴380万元，占股47.5%。实缴400万元，其中吴昔帮实缴210万元，刘国栋实缴190万元，实缴期限均为2010年8月10日。2017年5月11日，刘国栋其持有的鼎源公司380万元股份以1万元的价格转让给吴昔帮，鼎源公司变更登记为自然人独资公司。2015年6月8日，鼎源公司将企业经营期限（营业期限）调整为2030年8月9日。

四、资产情况

（一）不动产

鼎源公司开发的海棠嘉园项目，规划房屋28层216套，建筑面积约3.3万平方米（其中57套安置房面积共6842.59平方米）。

（二）动产

除少量办公家具外，鼎源公司无车辆船舶、机械设备等其他动产。

（三）货币资金

鼎源公司现存货币资金4846.73元。

（四）资产抵押、查封情况

1.资产抵押情况

无抵押。

2.资产查封情况

无查封。

（三）项目施工进展情况

1.主体

海棠嘉园建筑主体部分已经完工，剩余工程已停工。

2.其他

屋面防水钢性保护层己完工，住房砌体已完工，外墙抹灰己完成，消防工程及通风管道施工过半。

五、负债情况

截至本招募公告发布之日，共计96户债权人申报债权35269万余元。经过第一次债权人会议核查及管理人申请，破产受理法院于2024年10月25日作出（2024）湘06破3号民事裁定书，裁定76户债权人共80笔（其中有4户债权人同时享有优先债权和普通债权）无异议债权12119万余元，其中担保及其他优先债权5044万余元，普通债权7074万余元。

目前尚未经法院裁定确认的债权21户申报21930万余元；其中9户因申报的工程款债权需待鉴定机构出具鉴定意见后进行审核；1户与诉讼案件判决结果相关暂未出具复审意见；11户经管理人审核、确认、公示债权335万余元。

职工债权人合计21人，债权总金额为425万余元，其中优先债权302万余元，普通债权122万余元，管理人已通过微信公众号、钉钉会议群及重整信息网公示初审结果。

六、招募目的及条件

(一)招募目的

通过招募投资者，对债务人名下的海棠嘉园进行复工续建，提升财产价值，保障债权人的合法权益。

(二)招募条件

管理人秉持公平、公开、公正的基本原则招募重整投资人，意向投资人至少需具备以下条件：

1.意向投资人应当是依法成立且有效存续的企业法人或非法人组织等主体。房地产开发企业或建筑相关企业优先。

2.意向投资人应具有良好的信用记录，未被人民法院列入失信被执行人名单，最近三年（自2021年7月1日起算）无重大违法行为或未涉嫌重大违法行为，不属于失信联合惩戒对象，未被市场监督管理部门列入企业经营异常名单。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人，应按实际成立年限出具承诺。

3.意向投资人应在报名截止日前向本公告中列明的管理人账户足额缴纳报名保证金40万元（大写：肆拾万元）。

4.意向投资人以联合体形式参与遴选的，其中任一投资人均需符合上述第1、2项条件且须明确联合体中各方角色。

七、招募流程

(一)报名

1.报名时间

意向投资人应当于本公告发布之日起至2025年1月3日17时前，将报名材料纸质版提交至管理人指定报名地点，同时发送报名材料扫描版至管理人指定电子邮箱（文件超过15M的请以网盘链接等形式发送），管理人接收到纸质报名材料或电子版扫描件报名材料，均视为意向投资人成功提交报名材料。期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。

2.报名材料

报名资料的内容不得设置假设性前提。意向投资人需提交纸质版报名材料壹式贰份，装订成册，加盖意向投资人公章和骑缝章，并由其法定代表人、负责人或授权代表签名；如意向投资人为联合体的，联合体成员均需加盖公章，由联合体牵头投资人加盖骑缝章并提交。意向投资人未按本公告要求提交完整报名材料的，管理人有权不予接收或要求补正。材料具体包括：

（1）报名意向书（见附件1）；

（2）关于意向投资人未被人民法院列入失信被执行人名单、不属于惩戒对象、招募遴选期间遵守管理人安排等事项的承诺函（见附件2）；

（3）意向投资人简介（含主体资格、股权结构、主营业务、历史沿革、组织结构等信息，如为联合体参与遴选的，需要介绍各投资人所充当的角色分工、权利义务等）；

（4）意向投资人的营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人或负责人的身份证明文件（见附件3）、授权委托书原件（见附件4）及受托人身份证明文件、最近三年的财务报表等。若报名机构为存续三年以下（含）企业法人，应按实际成立年限提供财务报表；

（5）意向投资人承诺对知悉的债务人情况予以保密并签署的保密承诺函（见附件5）；

（6）意向投资人保证金缴纳凭证。请意向投资人注明单位全称及款项性质“鼎源重整报名保证金”。

户  名：岳阳鼎源置业有限公司管理人

开户行：中国银行股份有限公司岳阳市求索路支行

账  号：600281701396

3.报名文件接收地址：岳阳市岳阳楼区南湖大道421号市广播电视台院内6栋201室，联系人：郭律师，电话：158-7483-0075；袁律师，电话：157-0074-7439。

(二)初步筛选

管理人将对意向投资人提交的报名材料进行形式审查，审查通过的，即为通过初步筛选；提交的报名材料存在缺失、遗漏、或者未缴纳报名保证金的，管理人将通知补正，意向投资人应于管理人通知之日起5日内完成补正，逾期未能补正报名材料或缴纳报名保证金的，视为无效报名。管理人将在初步筛选后，向通过形式审查的意向投资人发出报名成功确认函。

(三)尽职调查

通过管理人初步筛选且收到管理人发出的报名成功确认函的意向投资人即可以自行或委托中介机构对债务人开展适当的尽职调查工作，管理人根据招募工作进展情况向通过初步筛选的意向投资人开放尽调资料库，并有权按报名顺序安排意向投资人逐家进行现场访谈。

意向投资人应当于2025年1月24日17时前完成尽职调查工作，意向投资人开展尽职调查所需的各类费用均自行承担。自意向投资人报名至签署重整投资协议前，管理人有权对意向投资人反向尽调，反向尽调内容包括但不限于主体资质、财务数据、履约能力等，意向投资人应予以配合。

(四)提交方案

开展尽职调查的意向投资人应当于2025年2月17日17时前向管理人提交书面《重整投资方案》，《重整投资方案》应符合《中华人民共和国企业破产法》的规定，且应包括但不限于意向投资人简介、投资金额及构成情况、经营方案、债权清偿方案、出资人权益调整方案等内容，管理人后续将根据招募工作进展情况向意向投资人另行发送投资方案编制指引供意向投资人制作《重整投资方案》。

意向投资人在提交《重整投资方案》过程中，管理人有权视意向投资人的报名情况和尽调情况，要求意向投资人追加缴纳保证金至80万元。

(五)遴选及签署协议

超过2家以上意向投资人提交《重整投资方案》的，管理人将在岳阳市中级人民法院的指导和监督下，组织有关方面组成评审委员会评选出中选重整投资人及备选重整投资人；如仅有1家的，管理人将报告岳阳市中级人民法院后直接确定。具体评选事宜将根据招募及遴选情况另行通知。

中选重整投资人应按照管理人要求签订《重整投资协议》，并根据协议约定提供相应的履约担保金600万元（已缴纳的保证金可做抵扣）。

(六)保证金的处理

原则上，对于不参与下一轮遴选程序的意向投资人，管理人将在上一轮程序结果确定后退还其已缴纳的保证金（不计息），具体退款事宜由管理人另行通知。对于中选的重整投资人，已缴纳的保证金将全部转化为投资履约保证金（不计息），待重整计划获得法院裁定批准后自动转为投资款项。

八、其他事项

本公告由管理人编制，解释权归属于管理人。由于各种因素导致的不可预期变化，管理人有权根据需要变更招募事项的有关内容及时间安排，参与招募的意向投资人需根据管理人的安排配合相关招募进程。如有变化，届时请以管理人的通知为准。

岳阳鼎源置业有限公司管理人

二〇二四年十二月三日

附件1：

岳阳鼎源置业有限公司重整投资人

报名意向书

岳阳鼎源置业有限公司管理人：

本参选机构已充分知悉并了解《岳阳鼎源置业有限公司有限公司意向重整投资人招募公告》的内容，承诺符合该公告所要求的意向重整投资人报名条件。本参选机构所提交的报名材料均真实、合法、有效，且不存在重大隐瞒或遗漏，本参选机构自愿参与岳阳鼎源置业有限公司重整投资人的招募程序，遵照管理人要求开展投资人招募工作，并自行承担一切责任与风险。本参选机构的名称及联系方式如下：

意向投资人（盖章）：                  

法定代表人（负责人）/授权代表签字：                

日期：

附件 2：

岳阳鼎源置业有限公司意向投资人

承诺函

岳阳鼎源置业有限公司管理人：

截至本函件出具之日，我方未被人民法院列入失信被执行人名单，不属于失信惩戒对象，最近三年无重大违法行为且不涉嫌重大违法行为。岳阳鼎源置业有限公司招募及遴选投资人期间，我方承诺遵守企业经营规章制度，遵守管理人安排。

同时，如管理人为遴选重整投资人而需开展反向尽调的，我方同意配合管理人针对我方开展的反向尽调。

意向投资人（盖章）：                  

法定代表人（负责人）/授权代表签字：                

日期：

附件 3：

岳阳鼎源置业有限公司意向投资人

法定代表人/负责人身份证明书

岳阳鼎源置业有限公司管理人：

兹证明       （身份证号：                   ）在本单位担任            职务，为本单位的法定代表人（负责人）。

特此证明。

意向投资人（盖章）：                  

日期：

附件 4：

授权委托书

委托人：

法定代表人（负责人）：

住所地：

联系方式：

受托人：

身份证号码：

工作单位：

联系方式：

委托人就本参选机构参与岳阳鼎源置业有限公司重整投资人招募和遴选程序（以下简称“本次招募”），特委托上述受委托人作为委托人的代理人，代表本单位办理如下事宜：

1．向管理人报名参与本次招募，提交重整投资人报名意向书、重整投资方案、重整投资协议等与本次招募相关文件资料，参与本次招募相关工作并代表委托人发表意见；

2．签署、递交、接收和转送有关本次招募的各类法律文件及其他文件；

3．处理与本次招募相关的其他工作；

4．受托人的代理权限为特别授权。受托人在本次招募过程中代表本参选机构签署的所有文件和处理的所有相关事务，本参选机构均予以承认，并承担相应法律责任。授权期限自授权委托书出具之日起至委托事项完结为止。

特此授权。

附：受托人身份证复印件（盖章）

意向投资人（盖章）：                  

法定代表人（负责人）/授权代表签字：                

日期：

附件 5：

岳阳鼎源置业有限公司重整案

保密承诺函

岳阳鼎源置业有限公司管理人：

我方承诺，就参与岳阳鼎源置业有限公司重整程序中获取的保密信息，按本函的下列要求履行保密义务。

第一条 保密信息

保密信息指我方获得的与岳阳鼎源置业有限公司（以下简称“鼎源公司”）重整有关或因此产生的以书面、口头、图像或者其他任何形式作为载体的任何信息，包括但不限于：

1.贵方以口头、书面或者其他形式，向我方提供的鼎源公司的一切非公开、保密、专有的文件及其他资料；

2.我方或我方代表通过与鼎源公司股东、鼎源公司员工、参与鼎源公司重整案中介机构/顾问的接触、沟通、商讨，而获得的任何不被公众所知悉或鼎源公司尚未公开披露的与鼎源公司及鼎源公司重整案有关的信息；

3.涉及鼎源公司资产负债基本情况、价值评估、内部经营管理情况等信息；

4.由贵方或鼎源公司制作的、与鼎源公司重整相关的任何原始材料、记录、文件、报告、分析、编辑研究、法律意见以及其他材料或文件；

5.鼎源公司专有的任何带有“秘密”、“机密”、“绝密”字样的文件（如有），以及涉及鼎源公司重整事项的各项内部规章制度；

6.贵方或鼎源公司与我方或我方代表为进行鼎源公司重整工作而达成的任何合同、协议、约定或在进行重整工作过程中产生的任何会议纪要、会谈记录等；

7.我方或我方委派人员制作的包含或有关上述资料的书面备忘录、笔记、分析、报告、汇编和研究资料等；

8.上述资料的全部复制件或录音资料等；

9.贵方或鼎源公司向我方提供的不被公众所知的其他文件资料和信息；

10.上述保密信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络），也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为保密信息，均不影响其在本承诺函项下的保密性质。

第二条 保密义务的期限

自我方获取鼎源公司重整保密信息之日起至任何保密信息进入公共领域成为公知信息之日止，不受期限限制。

第三条 保密义务

1.我方采取对上述资料保密的措施，保证知悉保密信息的人员，仅限于我方为了评估或参与鼎源公司重整程序必须知道保密信息的代表。

2.我方同意对所有保密信息保密，除非贵方同意，不会将任何信息披露给除本条第1款之外的其他任何人。未经贵方的事先书面同意，我方不以任何方式将保密信息向任何第三人披露、传播或复制。

3.我方以参与鼎源公司重整程序目的进行尽职调查，获取、使用鼎源公司相关资料，不以其他目的获取、使用资料。

4.若我方未履行本保密函保密义务，给贵方或鼎源公司造成损失的，我方应赔偿损失。损失范围包括直接损失和间接损失，以及因此支出的律师费、仲裁费、诉讼费等。

此致

意向投资人（盖章）：                  

法定代表人（负责人）/授权代表签字：                

日期：