润欣商业发展（鞍山）有限公司100%股权及相关债权

招标

金额

53619.08万元

项目地址

北京市

发布时间

2024/10/10

公告摘要

项目编号g32024bj1000474

预算金额53619.08万元

招标公司润欣商业发展（鞍山）有限公司

招标联系人-

招标代理机构北京产权交易所有限公司

代理联系人吴经理010-66295643

标书截止时间-

投标截止时间-

公告正文

润欣商业发展（鞍山）有限公司100%股权及相关债权

项目名称	润欣商业发展（鞍山）有限公司100%股权及相关债权	项目编号	G32024BJ1000474
转让底价	53619.083113万元	披露公告期	自公告之日起不少于20个工作日
信息披露起始日期	2024-10-11	信息披露结束日期	2024-11-06
所在地区	辽宁省鞍山市	所属行业	商务服务业
委托会员	机构名称：上海润巍资产管理有限责任公司 \| 联系人：王咏红 / 联系电话：021-50330519
交易机构	项目负责人：吴经理 / 联系电话：010-66295643 \| 部门负责人：郭经理 / 联系电话：010-66295658

意向受让方须在信息披露公告期内，向北京产权交易所递交《受让申请书》及相关文件，并通过受托交易服务会员或自行与项目负责人确认已完成北交互联综合交易服务管理平台的意向受让方登记。逾期未登记，视为放弃受让。

转让标的基本情况
转让方基本情况
交易条件与受让方资格条件
信息披露期
竞价方式

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
二、转让标的基本情况

标的企业名称	润欣商业发展（鞍山）有限公司
标的企业基本情况	注册地（住所）	辽宁省鞍山市铁东区(辽宁省鞍山市铁东区建国大道700号)
	法定代表人	姜浩	成立日期	2008-07-04
	注册资本	24084.00万元(美元)	实收资本	24084.00万元(美元)
	经济类型	国有控股企业
	企业类型	有限责任公司	所属行业	商务服务业
	统一社会信用代码或组织机构代码	9121030067685871X4
	经营规模	中型
	经营范围	许可项目：房地产开发经营，食品销售，黄金及其制品进出口，餐饮服务，生活美容服务，理发服务，医疗美容服务，洗浴服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品进出口，货物进出口，进出口代理，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），住房租赁，非居住房地产租赁，物业管理，房地产经纪，针纺织品销售，服装服饰零售，服装服饰批发，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），体育用品及器材批发，体育用品及器材零售，金银制品销售，珠宝首饰批发，珠宝首饰零售，家用电器销售，电子产品销售，五金产品零售，五金产品批发，家具销售，建筑装饰材料销售，日用百货销售，日用品销售，日用品批发，日用产品修理，居民日常生活服务，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，第一类医疗器械销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），国内贸易代理，小微型客车租赁经营服务，会议及展览服务，洗染服务，体育健康服务，健身休闲活动，科技中介服务，眼镜销售（不含隐形眼镜），日用电器修理，鞋和皮革修理，服饰制造，停车场服务，化妆品批发，化妆品零售，组织文化艺术交流活动，体验式拓展活动及策划，票务代理服务，广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位，不涉及外商投资准入特别管理措施禁止或限制的领域）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
	其他股东是否放弃优先受让权	是
	企业管理层是否参与受让	否
	是否涉及职工安置	否			职工人数	39人
	导致标的企业的实际控制权发生转移	是

标的企业股权结构	前十位股东名称			持有比例（%）
标的企业股权结构	Sunelite China Investment Holdings Limited			100

2023年度审计报告数据
营业收入	营业利润	净利润
12176.12	-723.16	-701.41
资产总计	负债总计	所有者权益
67160.54	47977.7	19182.84
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2024年08月31日财务报表
营业收入	营业利润	净利润
8966.81	1709.22	1724.83
资产总计	负债总计	所有者权益
100732.79	79825.12	20907.67

其他披露的内容	1.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 2.根据转让方提供的《债权债务确认书》及《回执》（置于北交所备查），截止2024年8月31日，归属于转让方同一实际控制人的企业华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司对标的企业债权共计17198.143113万元。上述债权华润欢乐颂商业管理（深圳）有限公司委托转让方一并转让。本项目转让底价为53619.083113万元，其中：润欣商业发展（鞍山）有限公司100%股权价格为36420.94万元；相关债权价格为17198.143113万元；如本项目采取竞价方式的，最终成交价格高于转让底价的部分计入股权溢价。 3.本项目与润欣商业发展（营口）有限公司100%股权及相关债权项目打包转让，意向受让方受让本项目同时应当受让润欣商业发展（营口）有限公司100%股权及相关债权项目，如形成竞价，则竞价起始价为两宗项目转让底价总和。如溢价成交，成交价格总和较转让底价总和的增值部分按照每宗项目转让底价占两宗项目转让底价总和的比例进行分配。 4.转让方与标的企业签有《借款协议》（置于北京产权交易所备查），提请意向受让方知悉。 5.本项目意向受让方在被确定为受让方后，须按照置于北京产权交易所备查的《产权交易合同》与转让方进行签署（《产权交易合同》可联系北交所项目负责人领取）。 6.标的企业于2023年11月22日与润忻享商业管理(成都)有限公司鞍山分公司签有《鞍山万象汇项目物业管理服务合同》（详见北交所备查文件），截至本项目信息披露之日，该合同仍在履约过程中。 7.其他详见北交所备查文件。

三、转让方基本情况

产权转让行为批准情况
基本情况	转让方名称	Sunelite China Investment Holdings Limited
	注册地（住所）	香港特别行政区(37/F CHINA RESOURCES BUILDING 26 HARBOUR ROAD WANCHAI HK)
	经济类型	国有控股企业
	法定代表人	王坚强	成立日期	2007-04-30
	注册资本（万元）	159151.7415万元(港币)	实收资本（万元）
	企业类型	有限责任公司	所属行业	商务服务业
	统一社会信用代码或组织机构代码	1128145	经营规模	中型
	持有产（股）权比例	100%	拟转让产（股）权比例	100%
	国资监管机构	国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	中国华润有限公司
	统一社会信用代码或组织机构代码	911100001000055386
	转让方决策文件类型	其他
	批准单位名称	华润（集团）有限公司董事会
	批准日期	2024-08-02
	批准单位决议文件类型	董事会决议
	决议文件名称	华润集团董事会决议2024（10）

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件	标的名称	润欣商业发展（鞍山）有限公司100%股权及相关债权
	转让底价	53619.083113万元
	价款支付方式	分期付款
	分期付款支付要求	本项目交易价款原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清。采取分期付款方式的，首期付款金额（含交易保证金）应当不低于总价款的30%，并于产权交易合同生效次日起5个工作日内支付；受让方应当在签署《产权交易合同》的同时向转让方提供不可撤销、见索即付的银行保函，担保金额等于受让方剩余未支付的交易价款金额，并按同期贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息，剩余未支付的交易价款付款期限不超过《产权交易合同》生效次日起12个月。
	与转让相关的其他条件	1.如信息披露期满，经受让资格确认并交纳交易保证金后征集到一个意向受让方，则本项目以不低于转让底价成交。如征集到两个及以上意向受让方，则采取网络竞价方式确定受让方。受让方交纳的交易保证金在受让方支付除交易保证金外剩余交易价款后，转为交易价款的一部分，其他意向受让方可以自受让方被确定之日起向北京产权交易所提交退还交易保证金的申请，北京产权交易所将在收到退还交易保证金的申请后3个工作日内一次性原额原路径无息返还其交纳的交易保证金。 2.意向受让方应当于获得受让资格确认后3工作日内，交纳5000万元交易保证金至北京产权交易所指定账户（以到账时间为准）。 3.如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方所交纳的交易保证金，作为违约金支付给相关方，扣除款项不足以补偿相关方损失的，相关方可以继续追偿：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两个及以上非股东意向受让方后未参与后续竞价程序的；③竞价过程中以转让底价为起始价格，各竞买人均不报价的；④被确定为受让方后未按约定时限与转让方签订产权交易合同或未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行书面承诺事项的；⑥意向受让方存在其他违反交易规则、交易条件等情形的⑦意向受让方采用分期付款方式的，未在约定期限内提供转让方认可的银行保函的。 4.本项目信息披露公告期即可进入尽职调查期，意向受让方一经递交受让申请并交纳交易保证金即视为已详细阅读并完全认可本股权与债权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等文件所披露内容以及已完成对本项目的全部现场尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让信息披露公告之内容。意向受让方若发生以不了解产权交易标的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约行为，转让方有权按照“与转让相关的其他条件”第3条的有关规定扣除意向受让方所交纳的交易保证金。 5.本项目为现状转让和交割，本项目所涉审计报告、资产评估报告等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。 6.意向受让方在递交受让申请同时须对以下事项进行书面承诺：（1）本方接受并同意标的以现状进行交付。（2）本方同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》。（3）本方已知悉并同意按照本项目信息披露公告中交易价款“付款要求”支付交易价款。（4）本方同意在产权交易凭证出具后30个工作日内办理完成工商变更登记，转让方给予必要配合。（5）本方同意并认可本项目信息披露公告内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告和备查文件之内容，自愿接受标的企业之现状。（6）本方同意并认可本项目所涉审计报告、资产评估报告、财务账目（标的企业处备查）等文件的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。（7）本方同意本次交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的商标“华润”字号等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。（8）本方承诺不以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。（9）本方同意在被确定为受让方后，须按照置于北京产权交易所备查的《产权交易合同》与转让方进行签署。（10）本方知悉转让方与标的企业签有《借款协议》（置于北京产权交易所备查），同意《借款协议》的全部内容，同意督促标的企业履行《借款协议》约定的相关义务。（11）本方知悉并认可标的企业与润忻享商业管理(成都)有限公司鞍山分公司签有《鞍山万象汇项目物业管理服务合同》，同意督促并确保标的企业履行合同义务。
受让方资格条件	1.意向受让方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的法人或非法人组织。 2.意向受让方须具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好的商业信用、无不良经营记录。 4.本项目不接受意向受让方组成联合体或采用委托（含隐名委托）、信托等方式参与受让。 5.国家法律法规规定的其他条件。
保证金设定	交纳保证金	是
	交纳金额	5000万元
	交纳时间	意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳。

五、信息披露期

信息披露公告期	自公告之日起不少于20个工作日
信息发布期满后，如未征集到意向受让方	延长信息披露：不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。

六、竞价方式

竞价方式	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权
权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》	信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）；在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。