北部湾产权交易所

贵州黔桂西南建材有限公司51%股权转让项目网站公告

标的名称	贵州黔桂西南建材有限公司51%股权
项目编号	BBWCQJY17-99	挂牌价格	30,859.97万元
首次登载报刊	南国早报	交易保证金	9,257.991万元
标的所在地区	贵州省	标的所属行业	水泥建材
挂牌(报名)时间	2017年06月20日17:00至 2017年07月21日17:00
网络竞价 （动态报价）时间	自由报价时间：2017年06月20日17:00-2017年07月24 日17:00 限时报价周期：180秒
挂牌期满后，如未征集到意向受让方	变更挂牌条件，重新挂牌。

一、转让方承诺

我方（贵州黔桂发电有限责任公司）向北部湾产权交易所提出申请，将持有的转让标的公开转让，由北部湾产权交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺： ㈠本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完整的所有权且不存在任何权利瑕疵； ㈡我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； ㈢我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ㈣我方在转让过程中，遵守法律法规规定和北部湾产权交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、标的企业简况

标的企业基本情况

标的企业名称

贵州黔桂西南建材有限公司

注册地（住所）

贵阳市金阳新区新世界商业西区B2栋204室

法定代表人

余家军

成立时间

2012年12月07日

注册资本 （万元）

90,000.00

经济类型

国有控股企业

公司类型 （经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

水泥建材

社会统一信用代码

91520115059064973B

经营规模

大型

经营范围

一般经营性项目：熟料、水泥、商砼、粉煤灰砖、加气砌块、石膏板等建材及原辅料的销售、生产（在取得许可证的分支机构生产）。许可经营项目;无。

职工人数

912人

是否含有国有划拨土地

否

转让标的简介

标的企业为广西投资集团有限公司实际控制企业贵州黔桂发电有限责任公司和贵州西南水泥有限公司共同出资设立的一家企业，其中贵州黔桂发电有限责任公司持股51%，贵州西南水泥有限公司持股49%。标的企业旗下有贵州黔桂三合水泥有限责任公司（含贵州黔桂三合建材有限公司）、贵州金久水泥有限公司、贵州黔桂金州建材有限公司、贵州黔桂拓达商砼有限公司、贵州黔桂拓达黔龙商砼有限公司，持股比例分别为96%、100%、100%、100%、100%。现由于广西投资集团战略调整，拟转让贵州黔桂西南建材有限公司51%股权。

标的企业股权结构

标的企业原股东是否放弃行使优先购买权

不明确。意向受让方在报价后标的企业其他股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。

序号

前十位股东名称

持股比例

1

贵州黔桂发电有限责任公司

51%

2

贵州西南水泥有限公司

49%

3

4

5

6

7

8

9

10

主要财务 指标 （万元）

以下数据出自年度审计报告（合并口径）

2016年度

营业收入

利润总额

净利润

116,127.15

-3,951.48

-5,592.38

资产总计

负债总计

所有者权益

245,300.95

193,979.54

51,321.41

审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

以下数据出自企业财务报表（合并口径）（本年累计数）

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2017年5月31日

39,834.32

-5,274.89

-5,274.89

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报

234,876.45

188,964.15

45,912.30

资产评估 情况

评估机构

中联资产评估集团有限公司

核准（备案） 机构

广西投资集团有限公司

核准（备案） 日期

2017年6月12日

评估基准日

2016年6月30日

项目

账面价值

评估价值

资产总计 （万元）

84,272.68

68,794.36

负债总计 （万元）

8,284.61

8,284.61

净资产（万元）

75,988.07

60,509.75

转让标的对应 评估值（万元）

30,859.97

评估基准日审计机构

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

贵州君跃律师事务所

重要信息披露

其他披露内容

贵州黔桂西南建材有限公司下属贵州黔桂拓达商砼有限公司龙洞堡分公司搅拌站已纳入“龙洞堡国际机场三期改扩建项目”拆迁红线范围内，需在近期进行拆迁。 中联资产评估集团有限公司在贵州黔桂发电有限责任公司拟转让贵州黔桂西南建材有限公司51%股权的评估项目中，对贵州黔桂拓达商砼有限公司进行评估时，考虑到贵州黔桂拓达商砼有限公司龙洞堡分公司搅拌站的拆迁事项对其未来的收入和成本造成的影响难以准确估计，故对贵州黔桂拓达商砼有限公司未采用收益法进行评估，仅采用了资产基础法进行评估。

管理层拟参与受让意向

不参与

三、转让方基本情况

转让方基本情况

转让方名称

贵州黔桂发电有限责任公司

注册地（住所）

贵州省六盘水市盘县柏果镇

法定代表人

詹玉华

经济类型

国有控股

公司类型

有限责任公司

持有产股权比例

51%

拟转让产股权比例

51%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

国家出资企业或主管部门名称

广西投资集团有限公司

转让方决策文件类型

股东会决议

批准单位名称

广西投资集团有限公司

批准文件

广西投资集团有限公司关于同意贵州黔桂发有限责任公司转让所持贵州黔桂西南建材有限公司51%股权的批复（桂投复【2017】2号）

四、交易规定

交易 条件

挂牌价格（万元）

30,859.97

成交价款

支付方式：一次性付款 支付期限：在《股权转让合同》签订之后5个工作日内一次性以货币方式足额支付至我交易所指定银行账户。

与转让相关其他条件

（一） 企业员工总体遵循“人随资产走”的原则。股权交割完成之日起一年内，除存在严重违反公司规章制度、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害、或被依法追究刑事责任的情形外，原则上不能辞退员工或提前单方面解除劳动合同。已在贵州黔桂西南建材有限公司（简称“黔桂西南建材”）及其下属企业办理内退的员工在股权转让合同签订之日起一个月内调回贵州黔桂发电有限责任公司（简称“黔桂发电公司”）。在股权交割完成之日起一年内，原黔桂发电公司员工根据本人意愿可以选择留在续存公司工作，也可以申请调回黔桂发电公司，受让方及存续公司应当尊重支持其选择并配合办理相关手续；其他员工经续存公司同意并协商解除劳动合同后，可以应聘黔桂发电公司的职位，符合招聘条件的，黔桂发电公司优先聘用。 （二） 截至 2017 年 5 月 31 日，黔桂发电公司作为黔桂西南建材控股股东，为黔桂西南建材及下属企业提供借款本息余额为 13.66亿元。（其中本金 13.47 亿元，利息 0.19 亿元）。受让方须通过债权转让的方式来承接相应权利和义务，即受让方与黔桂发电公司在签订股权转让合同的同时签订债权转让合同，受让以上债权，并由黔桂发电公司通知债务人黔桂西南建材及各下属子公司。 受让方应向黔桂发电公司支付债权转让价款，该转让价款本息余额暂以 13.66 亿元为基数，由受让方在三个月内分两次支付完毕，即：第一次，股权转让合同签订后 20 日内支付本息余额的60%（股权转让合同签订后 20 日内免计此部份本息余额的利息）；第二次，股权转让合同签订后 90 日内支付本息余额的 40%，利息按黔桂发电公司与黔桂西南建材及其下属企业签订的原借款合同所约定的条件及内容计算（计息期至债权转让价款支付完成之日 止）。黔桂发电公司向黔桂西南建材及下属企业提供的借款本息金额经双方认可的广西国资委中介库中审计机构专项审计后，双方进行清算。清算结果与暂定的 13.66 亿元本息余额基数不一致的，采取多还少补的方式结算。 股权转让合同签订后，受让方应为上述债权转让合同项下的义务提供黔桂发电公司认可的合法有效担保。 （三）2016 年 1 月，贵州黔桂金州建材有限公司（简称“金州建材”）与上海越兴融资租赁有限公司浦东分公司签订《售后回租租赁合同》（2016-PA-QG），融资本金 2.5 亿元，到期日 2019 年 1月 6 日。黔桂发电公司作为备用承租人，与金州建材共同承担该合同项下的付款义务，并对合同约定的金州建材违约责任承担连带责任。 2016 年 4 月，黔桂发电公司与平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《质押担保合同》（平银穗能矿 FTE 质字20160105 第 001 号），约定由黔桂发电公司就上述融资业务提供质押担保，质押物为人民币保证金，金额为 5000 万元。 鉴于上述，受让方应履行以下义务：1、由受让方在股权转让合同签订后 20 天内支付 5000 万元保证金给黔桂发电公司，若发生黔桂发电公司按照上述《质押担保合同》承担担保责任的，相应款项从受让方支付的保证金中扣除。质押期结束，若未发生扣除保证金事项的，黔桂发电公司退还 5000 万元保证金给受让方，并按银行确定的利息转付对应期间收益；2、受让方按《售后回租租赁合同》（2016-PA-QG）、《质押担保合同》（平银穗能矿FTE 质字 20160105 第 001 号）中黔桂发电公司应承担的义务，提供黔桂发电公司认可的合法有效担保。 （四）在受让方支付股权转让价款后，黔桂发电公司协助受让方办理股权工商变更登记之日前，黔桂西南建材尚未办理的必需的相关权证。 （五）在股权转让完成后，黔桂发电公司协助受让方催收股权转让交割日前所形成的黔桂西南建材的应收账款。 （六） 黔桂发电公司授权黔桂西南建材在股权交割之日起五年内无偿使用“拓达”商标，使用范围仅限于“水泥和建材”。 （七）评估基准日至股权转让交割日期间所产生的损益，由受让方享有和承担。

产权交割 要求

受让方支付完毕股权转让价款且转让方收到第一笔债权转让价款（即8.196亿元）后五个工作日内双方签署交割单，交割单签署日即为股权交割日，自此股权交割完成，受让方持有黔桂西南建材限公司51%股权，黔桂发电公司配合受让方办理工商变更手续。

受让方资格条件

㈠意向受让方必须为合法存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人。 ㈡受让方具有良好的财务状况和支付能力； ㈢法律法规规定的其他条件。

重要提示

标的企业其他股东未明确是否放弃优先购买权，意向受让方在报价后其他股东可行权以同等价格受让，意向受让方的最高报价有最终不能受让标的的可能。

交易保证金 及其相关规定

㈠参与本项目需交纳交易保证金：人民币玖仟贰佰伍拾柒万玖仟玖佰壹拾元整（￥9257.991万元），需在挂牌公告期满前缴到北部湾产权交易所帐户。 ㈡竞买人以所交纳的交易保证金为保证作出如下承诺，否则交易保证金将不予返还。 1.竞买人须以不低于挂牌价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除），否则交易保证金将作为违约金，不予返还。（优先权人除外） 2.网络竞价成功，受让方须在其他股东放弃或丧失优先购买权后3个工作日内一次性将交易服务费足额缴纳至E交易系统推送账户并到交易所签订成交确认书文件，与转让方签订《股权转让合同》。 3.竞买人出现以下行为之一者视为违约，交易所有权不予退还竞买人已交纳的交易保证金及取消竞买人的竞买资格（包括已取得的最终受让资格）。竞买人将承担违约所造成的所有经济及法律责任。 ⑴提供虚假资料致使竞价无效； ⑵做出有效报价后反悔； ⑶网络竞价成功且其他股东放弃或丧失优先购买权后放弃受让； ⑷网络竞价成功且其他股东放弃或丧失优先购买权后故意拖延（超过10天）不与交易所签署成交确认文件、支付成交价款及交易服务费； ⑸网络竞价成功且其他股东放弃或丧失优先购买权后故意拖延（超过10天）不与转让方签署交易合同； ⑹与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益； ⑺扰乱竞价秩序，使竞价活动无法进行； ⑻法律、法规规定的其他情形。 ㈢竞价成交且不存在违约情形的，竞买人已交纳的交易保证金转为成交价款。 ㈣未成交者的交易保证金将全额无息返还。

交易方式

动态报价

自由报价时间：2017年06月20日17:00-2017年07月24日17:00 限时报价周期:180秒 竞价阶梯：50万元/次

意向受让登记手续

㈠报名方式 网上报名 ㈡报名手续 意向受让方需在2017年07月21日17:00时之前自行登录交易所网站（www.bbwcq.com）E交易专区进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让登记与承诺书》、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到北部湾产权交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。 意向受让资格经我所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞买登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定买受人。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。 企业法人需提供： 1.填写《受让登记与承诺书》； 2.营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人身份证（复印件）； 3.授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）； 4.决策部门同意受让产权的决议（原件）。如需投资主体或上级主管部门批准的须提供批准文件（原件）； 5.提供不少于30,859.97万元银行存款证明； 自然人需提供： 1．填写《受让登记与承诺书》； 2．本人身份证（复印件）； 3．授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）； 4.提供不少于30,859.97万元的个人银行存款证明； 5．其它相关材料。 ㈢注意事项 1.意向受让方需自行下载并填写《受让登记与承诺书》，填写完成后加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。 2.在报名环节将填写完成的《受让登记与承诺书》及相关材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供我交易所审核。成交后，买受人凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。 3.以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人）或签字按手印（自然人）。 4.意向受让方缴纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户缴纳，未以该账户缴纳或者他人代缴视为无效保证金。 5.E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。 6.标的公司原股东应按照上述要求到北部湾交易所办理意向登记手续，并按北部湾交易所交易规则行使优先购买权。

五、联系方式

联系方式

联系人：韩经理 联系电话：0771-5585039 0771-5581584 0771-2633198 18907715855 联系地址：广西南宁市竹溪大道43号荣桂商厦B座三楼 南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼

监督电话

自治区国有资产监督管理委员会 0771-2809318 自治区政务服务监督管理办公室 0771-5595845

六、相关附件下载

附件材料

㈠ 受让登记与承诺书.doc ㈡ 授权委托书.doc