广东恒益律师事务所 关于珠海华发集团有限公司 申请发行 2021 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 广东恒益律师事务所 广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 34 楼 电话： 020-83151955 传真： 020-83150222 广东恒益律师事务所 法律意见书 广东恒益律师事务所 关于珠海华发集团有限公司 申请发行 2021 年度第一期超短期融资券 的法律意见书 致：珠海华发集团有限公司 广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发集团有限公司（以 下简称：“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请发行2021年度第一期超短 期融资券（以下简称：“本期发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）、中国人 民银行制定的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称： “《管理办法》”）等法律、法规以及中国银行间市场交易商协会（以下简称：“交 易商协会”）制定的《关于公布<非金融企业债务融资工具注册发行规则>（以下 简称：“《注册规则》”）、<非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程> （以下简称：“《工作规程》”）及<非金融企业债务融资工具公开发行注册文件 表格体系（2020版）>（以下简称：“《表格体系》”）的公告》、《投资人保护 条款示范文本》（2019年版）（以下简称：“《投保条款示范文本》”）、《银行 间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称：“《业务指引》”）《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称：“《中介服 务规则》”）及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以 下简称：“《信息披露规则》”）等相关规则指引，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查验证，并 据此就本期发行相关法律事宜出具本法律意见书。 1 广东恒益律师事务所 法律意见书 目 录 第一部分 释义 ................................................................................................ 3 第二部分 律师声明 .......................................................................................... 5 第三部分 法律意见书正文 ................................................................................ 7 一、 本期发行的主体 ....................................................................................... 7 （一）发行人为依法设立的企业法人 ................................................................. 7 （二）发行人为非金融企业 .............................................................................. 7 （三）发行人为交易商协会会员 ....................................................................... 7 （四）发行人历史沿革 .................................................................................... 7 （五）发行人依法有效存续 .............................................................................. 9 二、 本期发行的程序 ....................................................................................... 9 （一）发行人的内部批准程序 ........................................................................... 9 （二）本期发行的注册 .................................................................................. 10 三、 发行文件及发行有关机构 ........................................................................ 10 （一）募集说明书 ......................................................................................... 10 （二）评级机构 ............................................................................................ 10 （三）律师事务所及签字律师 ......................................................................... 11 （四）审计机构及签字会计师 ......................................................................... 11 （五）主承销商 ............................................................................................ 37 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 ........................................ 38 （一）注册金额 ............................................................................................ 38 （二）募集资金用途 ...................................................................................... 38 （三）公司治理 ............................................................................................ 39 （四）业务运营 ............................................................................................ 41 （五）资产受限情况 ...................................................................................... 64 （六）或有事项 ............................................................................................ 65 （七）重大资产重组 ...................................................................................... 65 （八）信用增进 ............................................................................................ 66 （九）主要参控股金融企业 ............................................................................ 66 （十）主要境外投资情况 ............................................................................... 72 （十一）发行人的城市运营业务 ..................................................................... 73 （十二）投资者保护 ...................................................................................... 74 （十三）需要说明的其他问题 ......................................................................... 74 五、 结论意见 .............................................................................................. 75 广东恒益律师事务所 法律意见书 第一部分 释义 在本报告中，除非另有特别说明，下列词汇具有如下含义： 发行人、公司 指 珠海华发集团有限公司 指发行额度为人民币 10 亿元人民币的珠海华发 本期超短期融资券 指 集团有限公司 2021 年度第一期超短期融资券 本期发行 指 本期超短期融资券的发行 主承销商 指 杭州银行股份有限公司 联席主承销商 指 广州农村商业银行股份有限公司 联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 广东恒益律师事务所 珠海华发集团有限公司 2021 年度第一期超短期 《募集说明书》 指 融资券募集说明书 珠海华发集团有限公司 2021 年度第一期超短期 《评级报告》 指 融资券信用评级报告 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4 月 26日出具的珠海华发集团有限公司 2017 年度审计报告 指 2017 年度审计报告（中兴财光华审会字[2018] 第 106056 号） 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所 于 2019 年 4 月 22 日出具的《珠海华发集团有 2018 年度审计报告 指 限公司（合并）审计报告》（瑞华珠海审字[2019]） 40030034 号 致同会计师事务所于 2020 年 4 月 29 日出具的 2019 年度审计报告 指 《珠海华发集团有限公司 2019 年度审计报告》 （致同审字（2020）第 442ZA8874 号） 广东恒益律师事务所 法律意见书 《2017 年度审计报告》、《2018 年度审计报告》、 《审计报告》 指 和《2019 年度审计报告》 广东恒益律师事务所出具的关于珠海华发集团 本法律意见书 指 有限公司发行 2021 年度第一期超短期融资券的 法律意见书 《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 业务指引 指 指引》 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度 报告期 指 1-9 月 元 指 人民币元 华发集团/集团公司 指 珠海华发集团有限公司 华金资本 指 珠海华金资本股份有限公司 华发股份 指 珠海华发实业股份有限公司 广东恒益律师事务所 法律意见书 第二部分 律师声明 为出具本法律意见书，本所律师声明事项如下： 为出具本法律意见书之目的，本所根据《公司法》、《管理办法》、《注册 规则》、《业务指引》、《工作规程》、《中介服务规则》、《信息披露规则》、 《非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第 1 号）及《表格 体系》等法律、法规、规范性文件及规则指引，按照交易商协会规则指引以及律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及发行人本期发行的有 关事实和法律事项进行了调查，其中包括但不限于：本期发行的主体资格；本期 发行的程序；本期发行的文件及相关机构；与本期发行有关的重大法律事项及潜 在法律风险。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所认为出 具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，有 关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、虚 假和重大遗漏之处。 对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件而出具相应的 意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经存在的事实和我国现行有效的或者 发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规范性文件及规则指 引，并基于本所律师对该等法律、法规、规范性文件和规则指引的理解而出具。 本所不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表评论。在本法律意见书 中对有关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等 数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对该等数据、结论的内 容，本所并不具备核查和评价的适当资格。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行 的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性 陈述及重大遗漏。 广东恒益律师事务所 法律意见书 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次注册发行所必备的法定文件 并愿意作为公开披露文件，随同其他申报材料呈报有关部门审查，并依法对所出 具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本期发行之目的使用，未经本所书面同意，不得 用作任何其他目的或用途。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。 广东恒益律师事务所 法律意见书 第三部分 法律意见书正文 一、 本期发行的主体 （一）发行人为依法设立的企业法人 经本所律师核查，发行人是一家在中国境内依法设立并有效存续的有限责任 公司（国有独资），现持有广东省珠海市工商行政管理局 2016 年 9 月 6 日核发 的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440400190363258N。 （二）发行人为非金融企业 根据发行人确认并经本所律师核查发行人现行有效的公司章程、登录国家企 业信用信息公示系统查询，发行人目前的经营范围为“房地产开发经营（凭资质 证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表 等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254 号文经营），保税仓储业务（按海 关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256 号文经营）；建筑材料、五 金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理”，发行人 为非金融企业。 （三）发行人为交易商协会会员 截 至 本 法 律 意 见 出 具 之 日 ， 经 本 所 律 师 登 录 交 易 商 协 会 网 站 （www.nafmii.org.cn）查询，发行人已经注册成为交易商协会的会员，接受交易 商协会自律管理。 （四）发行人历史沿革 1. 发行人前身为经广东省珠海经济特区管理委员会“珠特字[1984]135 号” 《关于同意成立旅游商场的批复》批准于 1985 年 3 月 16 日成立珠海经济特区发 展公司华发旅游商场。 2. 1987 年 4 月 25 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1987]99 号”《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》，批准发行人更名为“珠 7 广东恒益律师事务所 法律意见书 海经济特区华发公司”。 3. 1989 年 1 月 7 日，广东省珠海经济特区管理委员会下发“珠特函[1989]2 号”《同意更改企业名称的通知》，批准发行人更名为“珠海经济特区发展公司 华发集团公司”。 4. 1991 年 11 月 12 日，珠海市人民政府办公室下发“珠府办复[1991]233 号” 《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》，批准发行人不再隶属特区发展公司， 改为直属珠海市对外经济贸易委员会领导；1991 年 11 月 16 日，广东省珠海经 济特区管理委员会下发“珠特函[1991]61 号”《关于同意企业更名的批复》，批 准发行人更名为“珠海经济特区华发集团公司”。 5. 2008 年 11 月 20 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源 智博评报字[2008]第 B-119 号”《珠海经济特区华发集团公司公司制改造资产评 估报告书》，验证珠海经济特区华发集团公司以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日 的净资产评估值为人民币 153,477.55 万元。 2008 年 12 月 9 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具了“利安达 验字[2008]第 B-1044 号”《珠海华发集团有限公司（筹）验资报告》，验证： 截至 2008 年 12 月 8 日止，珠海华发集团有限公司（筹）已收到股东以其拥有的 珠海经济特区华发集团公司的部分净资产出资的实收资本人民币 40,000 万元。 2008 年 12 月 26 日，珠海市国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市 国资委”）下发“珠国资[2008]304 号”《关于珠海经济特区华发集团公司公司 制改革方案的批复》，批准发行人公司性质由全民所有制变更为国有独资公司， 并更名为“珠海华发集团有限公司”，改制变更后的注册资本为 40,000 万元， 并领取了注册号为 440400000137047 的《企业法人营业执照》。 6. 2010 年 5 月 18 日，珠海市国资委下发“珠国资[2010]184 号”《关于华 发集团有限公司增加注册资本的核准意见》，批准发行人以资本公积转增方式， 将注册资本从 40,000 万元增加至 100,000 万元。 2010 年 10 月 27 日，利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所出具了“利 安达验字[2010]第 B-1049 号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，验证：截 广东恒益律师事务所 法律意见书 至 2010 年 7 月 1 日止，珠海华发集团有限公司已将资本公积 60,000 万元转增实 收资本，变更后的注册资本为 100,000 万元。 2010 年 11 月 10 日，发行人领取了变更后的营业执照。 7. 2016 年 8 月 9 日，珠海市国资委下发“珠国资[2016]256 号”《关于修改 华发集团公司章程的批复》，批准发行人注册资本增加至 111,978.971564 万元， 新增注册资本 11,978.971564 万元以货币方式出资。 2016 年 9 月 1 日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“利安达 验字[2016]京 A2042 号”《珠海华发集团有限公司验资报告》，验证：截至 2013 年 8 月 22 日止，珠海华发集团有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合计人 民币 11,978.971564 万元，变更后的注册资本为人民币 111,978.971564 万元。 2016 年 9 月 6 日，发行人领取了变更后的营业执照。 经本所律师核查，发行人自设立以来的历次变更已履行必要的登记、备案手 续，历史沿革清晰、合法合规。 （五）发行人依法有效存续 经本所律师核查，发行人是在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公 司，不存在相关法律、法规及公司章程等规定的解散、终止之情形。 综上所述，本所律师认为发行人系在中国境内依法设立的具有法人资格的非 金融企业，目前依法有效存续，符合《管理办法》、《业务指引》和《工作规程》 的规定，具备发行超短期融资券的主体资格，可以依法申请本期发行。 二、 本期发行的程序 （一）发行人的内部批准程序 2020 年 8 月 17 日，中国银行间市场交易商协会出具中市协注[2020]DFI44 号《接受注册通知书》，决定接受华发集团债务融资工具注册，债务融资工具注 册自 2020 年 8 月 17 日起 2 年内有效，由杭州银行股份有限公司与宁波银行股份 有限公司联席主承销。 广东恒益律师事务所 法律意见书 在注册有效期内，华发集团可分期公开发行超短期融资券、短期融资券、中 期票据、永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具等产品，也可定向发行相 关产品。每期发行时应确定当期主承销商、发行产品、发行规模、发行期限等要 素。发行完成后应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 本所认为，发行人已经获得债务融资工具注册，本期发行的内容与程序合法 合规。 （二）本期发行的注册 根据《管理办法》和《业务指引》的规定，发行人本期发行已经在交易商协 会注册。 三、 发行文件及发行有关机构 （一）募集说明书 《募集说明书》系由发行人与主承销商共同编制。本所律师对《募集说明书》 进行了审阅，该《募集说明书》就本期发行的风险提示及说明、发行条款、募集 资金运用、发行人基本情况、企业主要财务状况、企业资信状况、发行人 2020 年 1-9 月基本情况、税项、信息披露安排、持有人会议机制、违约、风险情形及 处置、发行有关的机构、备查文件等事项进行了说明。 本所认为，募集说明书系按照《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务 指引》（以下简称：“《募集说明书指引》”）等规则指引的要求编制，内容符合 该指引有关信息披露的规定。 （二）评级机构 发行人委托联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）为本期发行 提供信用评级服务。联合资信是一家依据中国法律在中国境内合法成立的有限责 任公司，具有独立的法人资格，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91110000722610855P）；经中国人民银行《关于 中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银 发〔 1997 〕 547 号）的批准，及根据本所律师在中国人民银行网站 广东恒益律师事务所 法律意见书 （http://www.pbc.gov.cn/publish/jinrongshichangsi/4214/index.html）查询的《评级 结果可以在银行间债券市场使用的评级机构名单》，联合资信具有企业债券资信 评级资格。 本所认为，联合资信具有为本期发行提供信用评级服务的资质。根据发行人 出具的确认，并经本所律师核查，联合资信与发行人不存在关联关系。 （三）律师事务所及签字律师 本所为发行人本期发行出具法律意见书，签字律师为黄卫和吴肇棕。本所现 持有广东省司法厅核发的统一社会信用代码为 31440000455353240F 的《律师事 务所执业许可证》；经自查并经本所律师登录交易商协会网站查询，本所为交易 商协会会员。签字律师黄卫持有编号为 14401201310136376 的《律师执业证》， 签字律师吴肇棕持有编号为 14401200410238169 的《律师执业证》。 本所认为，本所及签字律师均具有为发行人本期发行提供法律服务的相应资 格。经自查并经发行人确认，本所及签字律师与发行人均不存在关联关系。 （四）审计机构及签字会计师 1、资质及是否存在关联关系 为发行人出具 2017 年度审计报告的会计师事务所为中兴财光华会计师事务 所（以下简称：“中兴财光华”），中兴财光华持有北京市工商行政管理局西城 分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010208376569XD）与北京 市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（批准执业文号：京财会许可 [2014]0031 号），财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、 期货相关业务许可证》（证书号：000177），签字会计师刘华、王雅栋持有注册 号为 130000012218、130000010087 的《注册会计师执业证书》。 为发行人出具 2018 年度审计报告的会计师事务所为瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）珠海分所，签字会计师分别为王淑燕、杨从月。瑞华珠海持有珠海 市工商行政管理局香洲分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440400059914181J）与广东省财政厅核发的《会计师事务所分所执业证书》（批 准设立文号：粤财会许可〔2012〕61 号），签字会计师王淑燕、杨从月分别持 广东恒益律师事务所 法律意见书 有注册号为 440400020018、110101300305 的《注册会计师执业证书》。 为发行人出具 2019 年度审计报告的会计师事务所为致同会计师事务所（特 殊普通合伙），签字会计师分别为王淑燕、樊文景。致同持有北京市朝阳区市场 监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91110105592343655N） 与北京市财政局核发的《会计师事务所分所执业证书》（批准设立文号：京财会 许可[2011]0130 号），财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所 证券、期货相关业务许可证》（证书号：000487），签字会计师王淑燕、樊文景 分别持有注册号为 440400020018、110001540215 的《注册会计师执业证书》。 综上，本所认为，瑞华珠海、中兴财光华、致同及签字会计师有为发行人出 具年度审计报告及作为签字会计师的相应资格。根据发行人出具的确认，瑞华珠 海、中兴财光华、致同及王淑燕、樊文景、杨从月、刘华、王雅栋与发行人均不 存在关联关系。 2、有关行政处罚及立案调查情况 2.1 中兴财光华 根据中兴财光华提供的说明，自 2017 年以来，中兴财光华受到的监管措施 或行政处罚事项及整改情况如下： （1）中国证券监督管理委员会上海监管局【2017】45 号： 上海证监局于 2017 年 5 月 17 日出具关于对中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）及注册会计师张顺和、韩燕采取出具警示函措施的决定【2017】45 号，中兴财光华采取的措施如下： （一）中兴财光华及签字会计师对监管措施的态度 中兴财光华执行的上海盟云移软网络科技股份有限公司 2015 年度财务报表 审计项目（中兴财光华审会字[2016]第 327001 号，签字会计师：张顺和、韩燕）， 经贵局检查认定的问题：（1）未充分关注盟云移软筹划重大资产重组事项尚未 通过所有必要审批程序的影响；（2）未充分关注盟云移软尚未支付大部分合并 价款的影响；（3）未对盟云移软是否已拥有筹划重大资产重组对象的实际控制 广东恒益律师事务所 法律意见书 权执行充分适当的审计程序，不符合《中国注册会计师审计准则第 1301 号—审 计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第 1131 号—审计工作底稿》第十 条的相关规定及贵局对中兴财光华及签字会计师采取出具警示函的监管措施，中 兴财光华及签字会计师没有异议，认可贵局对中兴财光华及签字会计师采取的出 具警示函措施的决定。 （二）中兴财光华采取的跟进措施 对于贵局对中兴财光华及签字会计师采取的出具警示函措施，中兴财光华负 责人非常重视，责成盟云项目组所在审计部采取必要措施，认真反思贵局这次检 查中所发现的问题，加强业务学习，勤勉尽责，保证在今后的审计中杜绝类似问 题的发生。 同时，召开了专门会议，会上对项目负责人及及签字注册会计师进行了通报 批评，重申所有审计人员严格遵守中兴财光华的质量控制制度，严格遵照相关法 律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，从业务承接与保持、业务委派、 业务执行、业务复核、报告签发、底稿归档等方面严格执行中兴财光华的《审计 业务操作流程》，确保审计执业质量；全体注册会计师须加强对证券期货相关法 规的学习，保持和提高注册会计师的专业素质，勤勉尽责的履行审计业务。 （2）关于中国证券监督管理委员会浙江监管局对中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定 2017 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会浙江监管局对中兴财光华采取 出具警示函措施的决定，处罚决定书主要内容如下： “未与前任注册会计师进行沟通”、“审计工作底稿严重缺失”、“……且 我局已通过约谈、现场督导等方式多次督促你所尽快出具审计报告，但你所至今 未出具五洋建设 2016 年年度审计报告，也未提供合理说明以及证明你所已勤勉 尽责的相应证据。根据《公司债券发行与交易管理办法》第五十八条的规定，我 局现对你所予以警示。你所应认真吸取教训，切实加强执业质量控制，勤勉尽职， 杜绝此类问题再次发生。” 中兴财光华就上述相关处罚的说明如下： 广东恒益律师事务所 法律意见书 由于中兴财光华在执行五洋建设集团股份有限公司审计项目中无法完成审 计程序，不能形成客观公正的审计结论，故中兴财光华未出具审计报告。 （3）2017 年中兴财光华接受证监会的检查，检查结果对抽查的其中七个项 目的签字注册会计师出具了“采取出具警示函措施的决定”，具体情况如下： 序 签字注册 单位名称 项目性质 检查存在的主要问题 号 会计师 营业收入审计程序执行不到位；应收 福州特力惠电子 新三板挂牌 账款函证替代测试程序执行不到位； 闫丽明、 1 有限公司 审计 期间费用分析程序执行不到位；货币 刘斌 资金截至测试程序执行不到位。 营业收入审计程序执行不到位；政府 斯迈尔航空地面 新三板挂牌 补助审计程序不到位；函证程序执行 姚庚春、 2 服务股份有限公 审计 不到位；固定资产审计程序执行不到 李晓斐 司 位。 北京中航泰达环 营业收入审计程序执行不到位；应收 新三板 2015 王荣前、 3 保科技股份有限 账款函证程序执行不到位，存货审计 年报审计 刘永 公司 程序执行不到位。 百拓商旅（北京） 风险评估程序执行不到位；控制测试 新三板 2016 刘永、刘 4 网络科技股份有 流于形式；营业收入审计程序执行不 年报审计 金辉 限公司 到位；关联交易审计程序不到位。 营业收入审计程序执行不到位；银行 上海罗曼照明科 新三板 2016 许洪磊、 5 存款函证程序执行不到位；审计工作 技股份有限公司 年报审计 周墨 底稿存在大量错漏。 山东泡宝网络科 新三板 2016 关联交易审计程序不到位；未充分关 许洪磊、 6 技股份有限公司 年报审计 注合规经营风险。 周墨 控制测试流于形式；货币资金审计程 上海易销科技股 新三板 2016 孙国伟、 7 序不到位；函证程序执行不到位；政 份有限公司 年报审计 吴小辉 府补助审计程序不到位。 收到“决定书”后，中兴财光华高度重视，首席合伙人姚庚春立即组织召开 了合伙事务管理委员会专门会议，向全体成员逐条传达了“决定书”的内容，并 进行了深刻反思。同时会议决定成立“中兴财光华会计师事务所整改工作领导小 广东恒益律师事务所 法律意见书 组”，由首席合伙人姚庚春任组长，成员包括分管质量控制、分所管理的合伙人 和监管部、人事部、财务部、信息部等相关部室负责人，立即组织制定整改计划， 并在规定期限内完成整改，保证整改计划落实到位。 整改情况： 1）“决定书”指出中兴财光华接受检查的 7 个项目存在风险评估程序流于形 式、审计程序执行不到位、审计证据不充分等诸多问题，并且证监会向 7 个项目 的签字注册会计师下发了“警示函”。中兴财光华在召开的“全面整改工作视频会 议”上向全所通报了“决定书”和“警示函”的内容，并对 7 个项目涉及的签字注册 会计师进行了严厉批评。同时要求全所员工举一反三、引以为戒，各级监管复核 人员要将这几个项目作为监管重点，指定专人负责。 2）将 7 个项目作为案例纳入 2018 年员工后续教育培训计划之中，同时加强 对证券期货相关法律法规的学习。 3）责成 7 个项目的签字注册会计师写出书面报告及时按要求报送证监会， 并对每人处以五万元的经济处罚。 4）相关人员在整改期间不再安排承做证券期货相关业务。 （3）中国证券监督管理委员会吉林监管局【2018】第 1 号 吉林证监局于 2018 年 2 月 27 日出具关于对中兴财光华会计师事务所（特殊 普通合伙）采取出具警示函措施的决定（吉证监【2018】第 1 号），在执行东方 汇金期货有限公司 2016 年年报审计项目中，存在其他应收款、监管指标审计程 序执行不到位，财务报表附注列示和相关指标披露不准确的情况，上述行为不符 合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，提供或者披露的资料、信息存在虚 假记载、误导性陈述，客观上不真实、不准确，违反了《期货公司监督管理办法》 第七十八条的规定。 对“决定书”提出的问题，中兴财光华高度重视，立即组织相关人员逐条进 行了剖析，并结合《中国注册会计师审计准则》、《财政部、证监会关于会计师 事务所从事证券、期货业务有关问题的通知》等规章和规范性文件的相关要求， 制定了相关整改计划、实施了相关整改活动，具体措施如下： 广东恒益律师事务所 法律意见书 （一）认真学习审计准则和相关法律法规，提高认识 针对审计项目存在的问题，要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师执 业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指南》以及《期货公司监督管理办法》 等制度，提升审计人员审计理论知识。 责成标准与质量监管部和办公室等相关部门组织安排全所审计人员系统学 习审计准则，尤其对《中国注册会计师审计准则第 1231 号一针对评估的重大错 报风险采取的应对措施》、《中国注册会计师审计准则第 1501 号一对财务报表 形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第 1321 号一审计 会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》、《中国注册会计师审计准则 第 1101 号一注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》进行了深入细致的 学习。同时标准与质量监管部总结了中兴财光华在东方汇金期货有限公司 2016 年度年报审计情况，认识到中兴财光华在审计程序执行方面存在的缺陷，特别对 其他应收款的账龄划分没有实施完整、有效的审计程序，导致了对公司 2016 年 度年报会计报表附注信息披露不够准确及对公司 2016 年度监管指标专项审计披 露不够准确。中兴财光华将进一步加强落实审计程序的执行，防止类似问题的发 生。同时，经过风险评估中兴财光华不再保持东方汇金期货公司 2017 年年报审 计业务。 （二）认真整改，建立健全质量控制制度体系 1.由主任会计师负责，质量监管部牵头，将“决定书”精神传达到全体合伙人 和每一个审计项目组，全所人员认真学习领会，进一步强化风险意识，树立“以 质量求信誉，以信誉促发展”的执业理念。 2.要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人要引以为戒、举一反三， 对照“决定书”自我检查。对审计项目，特别是 A 类（证券及期货类）审计项目， 已完成现场审计工作的项目组要重新整理工作底稿，做到审计程序完整、审计证 据充分、审计结论适当。需要现场取证的，项目负责人要与审计客户协调沟通做 好现场取证。尚未完成现场审计工作的项目组要加强现场复核。 3.进一步建立健全质量控制制度体系。责成标准与质量监管部按照特殊普通 广东恒益律师事务所 法律意见书 合伙会计师事务所的有关规定，全面梳理现行的质量控制制度和其他内部管理制 度，对制度设计方面的缺陷，进行修订和完善，从制度上杜绝类似问题的发生。 4.加强对合伙人的管理和执业队伍的教育与培训。主要包含两个层面：一是 合伙人层面。强化合伙人大会和合伙事务管理委员会的作用，严格按事务所合伙 协议规定的合伙人条件选拔吸收合伙人；建立科学合理的合伙人入伙、退伙机制； 建立合伙人在执业过程中的责任承担和追偿制度，使每位合伙人都能够清晰地知 晓自己的权利与责任，将合伙人的进入、退出、晋升与其执业质量直接挂钩。二 是员工层面。在事务所后续教育与培训计划中，重点安排以下内容：（1）《中 国注册会计师执业准则》的培训；（2）《中国注册会计师职业道德守则》的培 训；（3）质量控制准则的培训；（4）《证券法》及相关法律法规的培训；（5） 事务所相关质量控制制度的培训，如审计责任追究制度，内部执业质量检查制度， 员工考核晋升制度等。目的是使事务所全体员工均能够严格按照法律法规、准则 和所内各项管理制度的规定执业，确保审计执业质量。 5.责令吉林分所负责人和项目签字注册会计师提交书面检查报告并在全所 范围内进行通报批评。 （4）2018 年中兴财光华接受证监会 2018 年度审计机构基础审计程序（函 证）专项检查，被检查的项目中有四个项目被出具警示函，具体情况如下： 序 签字注册 单位名称 项目性质 检查存在的主要问题 号 会计师 未对部分应收账款发函收件人地址、回 函寄件人地址、注册地址不一致等情况 北京分豆教育股 新三板 2017 年 王荣前、 1 进一步核实；未对部分往来款收件人异 份有限公司 年报审计 丛培红 常情况进行有效核实；部分回函的快递 单据缺失或信息不全 未核实被询证方人员及地址，未发现部 北京恒通创新赛 分询证函的收件人实际为被审计单位 上市公司 2017 赵海宾、 2 木科技股份有限 员工；未对存在异常情况的询证函回函 年年报审计 张咏梅 公司 实施进一步审计程序；存在函证程序控 制不充分，相关底稿记录不完整的情况 广东恒益律师事务所 法律意见书 序 签字注册 单位名称 项目性质 检查存在的主要问题 号 会计师 未对部分银行账户实施函证，也未记录 不予函证的理由；发函过程未保持必要 的控制，审计底稿记录与实际情况不 江苏金陵建工集 吴小辉、 3 发债项目年报 符；部分回函过程未保持必要的控制； 团有限公司 徐俊伟 对未回函项目未重新发函或执行替代 程序；对回函存在差异项目未执行替代 程序 部分函证回函日期晚于审计报告日且 重庆瑞阳科技股 新三板 2017 年 吴小辉、 4 未执行替代程序；审计报告出具日前未 份有限公司 年报审计 汪小刚 对回函不符事项作进一步调查 接到决定书后，中兴财光华高度重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合 伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目组成员会议，逐条进行学习，并结合 《中国注册会计师审计准则第 1312 号-函证》的相关要求，针对有关问题制定整 改计划、逐项落实整改。 （一）要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注 册会计师执业准则应用指南》以及《上市公司监督管理条例》等制度，提升审计 人员审计理论知识。 （二）责成标准部、质量监管部和培训部等相关部门组织安排全所审计人员 系统学习审计准则和中兴财光华各项质量控制制度，尤其是对《中国注册会计师 审计准则第 1312 号一函证》的学习，进一步领会要求。 （三）要求北京分豆教育科技股份有限公司、北京恒通创新赛木科技股份有 限公司、江苏省金陵建工集团有限公司、重庆瑞阳科技股份有限公司项目组进一 步梳理、补充和完善 2017 年报审计工作底稿，尽最大可能改正本次检查出来的 问题，弥补不足。并保证在以后审计工作中勤勉尽责，严格执行相关的审计程序， 对函证的过程保持应有的控制。 （四）以此次检查为契机，全面提升全所函证工作质量。要求各项目组对于 银行函证及往来函证完全按照准则规定程序执行。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （五）鉴于以上 4 个审计项目的签字注册会计师在执业过程中未能保持应有 的职业怀疑态度，在某些方面违反了《中国注册会计师审计准则》的有关规定， 为达到警示他人、引以为戒的目的，经合伙事务管理委员会决定，对 4 个审计项 目的签字注册会计师全所通报批评，对 4 个审计项目的签字注册会计师分别给予 5 万元经济处罚。 中兴财光华将相关情况在全所通报，要求全体合伙人、签字注册会计师和项 目负责人要引以为戒、举一反三，对照“决定书”自我检查，该事件所涉及的情 形在对集团的审计或审阅工作或本次发债的工作中不存在。 （5）财政部财监（2018）41 号 财政部于 2018 年 8 月 15 日出具关于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）执业质量检查的处理决定（财监（2018）41 号），在执行衡水银行股份有 限公司 2016 年度财务报告审计项目中，存在风险评估与内控测试等审计程序缺 失，未对贷款分类认定标准执行分析评价等审计程序，认可了衡水银行对信贷资 产的五级分类结果，出具了不恰当的审计意见。上述行为违反了《中华人民共和 国注册会计师法》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第 1101 号-注册会计 师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第 1611 号-商业银行财务报表审计》第十七条等规定。针对此次检查发现的问题， 财政部责令中兴财光华撤销衡水分所，并对签字会计师孙铁军、张国防给予暂停 执行业务 6 个月的行政处罚，要求中兴财光华认真进行整改，进一步增强执业风 险意识，强化对分所的一体化管理，确保质量控制制度执行到位，不断提高执业 水平。 中兴财光华接到决定后，高度重视，立即召开合伙事务管理委员会会议，决 定撤销衡水分所，业务和人员并入河北分所，衡水分所按照法律程序予以注销， 责令相关签字会计师做出深刻检讨，并暂停执行业务 6 个月，于 2018 年 11 月 21 日已完成注销登记手续。 （6）关于中国证券监督管理委员会上海监管局（2018）141 号警示函 中国证券监督管理委员会上海证监管局 2018 年 12 月 13 日出具了《关于对 广东恒益律师事务所 法律意见书 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（沪证 监决〔2019〕7 号），指出中兴财光华在执行上海鹏盾电子商务股份有限公司（以 下简称鹏盾电商）2015 年、2016 年年度报告审计及资金占用专项审核中存在的 问题。决定书主要内容及整改情况如下： 1.决定书主要内容 （1）鹏盾电商在 2015 年及 2016 年年度报告中，通过虚增信息服务收入的 方式，虚增营业收入、营业利润，导致鹏盾电商 2015 年及 2016 年年度报告未能 真实反映鹏盾电商的财务状况和经营成果。对上述大额信息服务收入，审计人员 未能保持充分的职业怀疑，未执行恰当的审计程序，未获取充分、适当的审计证 据。 （2）鹏盾电商实际控制人傅瀛、傅炳荣在 2015 年及 2016 年均存在占用鹏 盾电商资金的情况。审计人员为鹏盾电商出具的 2015 年度《控股股东及其他关 联方占用资金情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2016）第 304055 号）、 2016 年度《控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明》（中 兴财光华审专字（2017）第 304099 号）均未反映上述资金占用事项。 2.整改情况 接到决定书后，中兴财光华高度重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合 伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目组成员会议，逐条进行学习，针对有 关问题制定整改计划、逐项落实：一是组织全所审计人员深入学习执业准则，以 把握准则实质，提升运用职业判断的意识和能力；二是复核、梳理鹏盾电商 2016 年报审计工作，查找总结不足，以在今后的审计工作中加以防范。 按照所内追责相关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分 别给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目 负责人引以为戒，对照决定书进行自查。 （7）关于中国证券监督管理委员会河北监管局（2019）7 号警示函 中国证券监督管理委员会河北证监管局 2019 年 8 月 19 日出具了《关于对中 兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及王飞、张猛勇采取出具警示函措施的 广东恒益律师事务所 法律意见书 决定》（〔2019〕7 号）。决定书主要内容及整改情况如下： 1.决定书主要内容 2018 年 4 月 27 日，河北快乐沃克人力资源股份有限公司（以下简称快乐沃 克）披露会计差错公告，对相关期间财务报表予以追溯调整，影响 2016 年度净 利润-27,082,153.81 元，影响 2016 年末净资产-28,082,153.81 元。作为快乐沃克 2016 年年度报告的审计机构，在执行快乐沃克主要子公司截止测试程序时，由 于对报告前期的截止测试审计程序实施不充分，也未执行报告期后测试程序，导 致未发现快乐沃克少计成本 1,104,123.18 元，多计收入 1,141,230.63 元，合计多 计利润 2,245,353.81 元。同时由于未能发现上述会计差错，在执行商誉减值测试 的审计程序时，未能及时发现相关资产组存在的商誉减值迹象，进而未发现快乐 沃克存在少计提商誉净值损失 24,836,800.00 元。你所上述行为不符合《中国注 册会计师审计准则第 1101 号—注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》 第二十八条和第三十条的规定，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第六条 的要求。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条，对你们采取出具警 示函的行政监管措施。你们应汲取教训，加强对相关法律法规的学习，严格执行 审计准则的相关规定，并切实提高审计执业质量。 2.整改情况 接到决定书后，中兴财光华高度重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合 伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目组成员会议，逐条进行学习，针对有 关问题制定整改计划、逐项落实：一是组织全所审计人员深入学习执业准则，以 把握准则实质，提升运用职业判断的意识和能力；二是复核、梳理快乐沃克 2016 年报审计工作，查找总结不足，以在今后的审计工作中加以防范。 按照所内追责相关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分 别给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目 负责人引以为戒，对照决定书进行自查。 （8）关于中国证券监督管理委员会山东监管局【2019】40 号警示函 山东证监局 2019 年 9 月 5 日出具了《关于对中兴财光华会计师事务所（特 广东恒益律师事务所 法律意见书 殊普通合伙）及注册会计师姚庚春、王新文采取出具警示函措施的决定》（【2019】 40 号），认定在洪业化工集团股份有限公司 2013 年—2015 年财务报表审计中， 审计业务约定书、与前任注册会计师沟通、了解被审计单位及评估风险、银行函 证、往来款函证、存货审计、可供出售金融资产审计、银行借款审计等方面存在 问题，上述行为不符合《中国注册会计师执业准则 ( 2010 ) 》的有关要求，违 反了《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》 的规定。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题 的通知》的规定，现对你们采取出具警示函的监管措施。你们应加强内部管理， 建立健全质量控制体系，确保执业质量。 接到决定书后，中兴财光华高度重视，组织相关人员对决定书逐条进行学习， 责成项目组认真整改和反思、加强业务学习，并针对相关问题制定整改计划、逐 项落实。同时，按照所内有关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会 计师分别给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师 和项目负责人引以为戒，对照决定书进行自查。 （9）关于中国证券监督管理委员会海南监管局【2019】24 号警示函 海南证监局 2019 年 10 月 29 日出具了《关于对中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（【2019】24 号），认定在海南新 生飞翔文化传媒股份有限公司 2017 年财务报表审计中，在广告服务互换业务较 其他业务单笔金额偏大、非现金结算等特殊性、业务收费明显高于同期其他现金 交易客户、相关收入的公允性等方面存在问题，上述行为不符合《中国注册会计 师执业准则 ( 2010 ) 》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证 监会令第 40 号）的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规 定，现对你所采取出具警示函的监管措施。你所应认真吸取教训，严格遵照相关 法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，加强内部管理，建立健全质量控制 制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。 接到决定书后，中兴财光华高度重视，组织相关人员对决定书逐条进行学习， 责成项目组认真整改和反思、加强业务学习，并针对相关问题制定整改计划、逐 项落实。同时，按照所内有关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会 广东恒益律师事务所 法律意见书 计师分别给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师 和项目负责人引以为戒，对照决定书进行自查。 （10）关于中国证券监督管理委员会天津监管局【2019】32 号警示函 天津证监局 2019 年 11 月 01 日出具了《关于对中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）及崔志彪、左辉采取出具警示函措施的决定》（【2019】32 号）， 认定在天津市浩通物产有限公司 2015-2018 年财务报表审计中，未保持应有的执 业谨慎，未执行充分必要的审计程序，未能发现发行人财务报表存在的虚假记载， 未实施充分必要的审计程序，未能发现发行人少计提坏账准备，上述行为不符合 《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第二十八条第一款、第三十条，以及《中 国注册会计师审计准则第 1301 号——审计证据》第十条的要求，违反了《公司 债券发行与交易管理办法》第七条的规定。根据《公司债券发行与交易管理办法》 第五十八条的规定，我局决定对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及崔 志彪、左辉采取出具警示函的监督管理措施。你所应认真吸取教训，严格遵照相 关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，加强内部管理，建立健全质量控 制制度，勤勉尽责履行审计工作义务，确保审计质量。 接到决定书后，中兴财光华高度重视，组织相关人员对决定书逐条进行学习， 责成项目组认真整改和反思、加强业务学习，并针对相关问题制定整改计划、逐 项落实。同时，按照所内有关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会 计师分别给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师 和项目负责人引以为戒，对照决定书进行自查。 根据中兴财光华的确认，上述事件涉及人员未参与珠海华发集团有限公司 2017 年度财务报表审计工作。 （11）中国证券监督管理委员会安徽证监局(2019)26 号 中国证券监督管理委员会安徽证监局 2019 年 11 月 8 日出具了《关于对中兴 财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及王荣前、张咏梅采取监管谈话措施的决定》 ((2019)26 号),认定在执行安徽润升牛业股份有限公司 2017 年年报审计项目中， 存在了解被审计单位及其环境执行不到位、收入审计、关联方审计、函证程序等 广东恒益律师事务所 法律意见书 执行不到位等问题，不符合中国注册会计师审计准则的有关要求，违反了《非上 市公众公司监督管理办法》第六条规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》 第六十二条和《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》(财 会(2012)2 号)规定，对本所及注册会计师王荣前、张咏梅采取监管谈话的监督管 理措施。 针对本次检查中存在的问题，我所成立了整改小组，由管理合伙人杨 海龙任组长，质控合伙人王丽岩、项目合伙人王荣前任副组长，项目经理张咏梅 和项目组成员负责具体实施，对存在项目存在的问题进行改正，组织审计人员对 相关审计准则进行学习，加强对审计人员的教育，强化认真严谨的工作态度,加 强项目复核力度，以保证底稿准确完整。同时，对项目组及相关责任人在全所范 围内通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人引以为戒，对 照决定书进行自查。 （12）中国证券监督管理委员会山东监管局(2020) 8 号 山东证监局 2020 年 2 月 21 日出具了《关于对中兴财光华会计师事务所(特 殊普通合伙)及王丹娜、曲德强采取出具警示函措施的决定》((2020) 8 号)，认定 在执行山东广悦化工有限公司(以下简称广悦化工)发行债券审计项目中，未假设 收入确认存在舞弊风险;未对重要性水平基准的合理性进行分析说明，重要性水 平确定依据不充分;函证程序执行不到位;未对存货大幅变动的原因进行充分分析 复核；监盘程序执行不到位。生产成本金额与生产成本明细表中直接人工金额不 一致，未对该事项予以关注;收入审计中存在个别审计程序不充分、部分测试样 本选取不恰当等。上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的相关规定，违 反了《公司债券发行与交易管理办法》第七条的有关规定,按照《公司债券发行 与交易管理办法》第五十八条的规定对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 及王丹娜、曲德强采取出具警示函的监督管理措施。 接到决定书后，我所高度 重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合伙人、质控合伙人、签字注册会计师 和项目组成员召开电话会议，逐条进行学习，并结合《中国注册会计师执业准则》 的相关要求，针对有关问题制定整改计划、逐项落实整改。 (一)要求全所审计 人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指 南》以及《公司债券发行与交易管理办法》等制度，提升审计人员审计理论知识。 广东恒益律师事务所 法律意见书 (二)责成标准部、质量监管部和培训部等相关部门组织安排全所审计人员系统学 习执业准则和我所各项质量控制制度，尤其是对《中国注册会计师执业准则》的 学习，进一步领会要求。 (三)要求山东广悦化工有限公司项目组进一步梳理、 补充和完善审计工作底稿，尽最大可能改正本次检查出来的问题，弥补不足。并 保证在以后审计工作中勤勉尽责，严格执行相关的审计程序。 (四)根据本所《审 计责任追究制度》的规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分别 给予 5 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负 责人引以为戒，对照决定书进行自查。 (五)以此次检查为契机，全面提升全所 执业质量。 （13）中国证券监督管理委员会江苏监管局(2020)36 号 江苏证监局 2020 年 3 月 4 日出具了《关于对中兴财光华会计师事务所(特殊 普通合伙)及杨海龙、朱丹宁采取出具警示函措施的决定》((2020)36 号)，认定在 苏州海陆重工股份有限公司 2018 年年报审计项目中商誉减值审计程序存在以下 问题: (一)审计人员在对公司含商誉的资产组组合进行减值测试时，未先对不含 商誉的资产组组合进行减值测试。 (二)未充分评价将管理层专家的工作用作相 关认定的审计证据的适当性。(三)商誉减值审计程序质量控制复核流于形式。 上 述行为未严格遵守《中国注册会计师审计准则》，违反了《上市公司信息披露管 理办法》第五十二条、第五十三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》 第六十五条的规定，对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计 师杨海龙、朱丹宁采取出具警示函的监督管理措施。要求事务所严格遵照相关法 律法规和《中国注册会计师审计准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建 立健全质量控制制度，提高审计执业质量。 接到决定书后，我所高度重视，由 首席合伙人召集负责质控的管理合伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目组 成员召开电话会议，逐条进行学习,并结合《中国注册会计师执业准则》的相关 要求，针对有关问题制定整改计划、逐项落实整改。同时，按照所内有关规定， 合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分别给予 5 万元处罚，全所通报 批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人引以为戒，对照决定书 进行自查。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （14）中国证券监督管理委员会上海专员办(2020)10 号 中国证监会上海专员办 2020 年 3 月 17 日出具了《关于对中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙)及陈发勇、王军采取出具警示函措施的决定》((2020)10 号), 认定在北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 2018 年年报审计项目中存在以 下问题: (一)未对重大资产转让交易保持合理怀疑。 (二)利用专家的工作不当。 (三)关联方识别程序执行不到位。 上述行为不符合《中国注册会计师职业道德 守则》《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管 理办法》(证监会令第 40 条)第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司 信息披露管理办法》第六十五条的规定，对中兴财光华会计师事务所(特殊普通 合伙)及签字注册会计师陈发勇、王军采取出具警示函的监督管理措施。要求事 务所严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师审计准则》的规定，及时采取措 施加强内部管理，建立健全质量控制制度，提高审计执业质量。 接到决定书后， 我所高度重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合伙人、质控合伙人、签字注 册会计师和项目组成员召开电话会议，逐条进行学习，并结合《中国注册会计师 执业准则》的相关要求,针对有关问题制定整改计划、逐项落实整改。同时，按 照所内有关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分别给予 5 万 元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人引以 为戒，对照决定书进行自查。 （15）中国证券监督管理委员会福建证监局(2020)9 号 中国证券监督管理委员会福建证监局 2020 年 3 月 17 日出具了《关于对中兴 财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅采取 监管谈话措施的决定》((2020)9 号)，认定在执行冠福控股股份有限公司(以下简 称 ST 冠福)2016 年和 2017 年度商誉审计项目中存在以下问题: (一)2016 年商誉 审计存在的执业问题 1.直接以前期评估报告结果作为商誉减值复核结论 2016 年 审计人员将 ST 冠福当年收购子公司形成的商誉确定为重大账户和重大风险领域， 但直接以收购时使用的评估报告结果作为商誉减值复核结论，未考虑评估目的不 同、评估基准日与财务报表截止日不同对商誉减值测试结果的影响。 2.未取得 关键基础性数据的相关依据 在复核 2016 年部分资产组相关商誉减值时，审计人 广东恒益律师事务所 法律意见书 员未取得相关资产组未来收入增长率、费用率、毛利率等关键参数的基础性数据 依据，未取得充分、适当的审计证据。 3.商誉减值测试复核不到位 2016 年 ST 冠福部分商誉减值测试存在以下问题:一是预计未来现金流量包括 了所得税收 付有关的现金流量;二是使用税后折现率计算预计未来现金流量现值;三是将非经 营性资产和溢余资产计入预计未来现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息 债务的现金流出。审计人员在执行业务过程中未保持足够的职业怀疑，对商誉减 值测试复核不到位。 A.商誉信息披露复核不到位 ST 冠福 2016 年年报未披露商 誉减值测试过程、关键假设及依据、采用的折现率等信息，审计人员对商誉相关 信息披露的复核不到位。 (二)2017 年商誉审计存在的执业问题 商誉减值测试 复核不到位。ST 冠福 2017 年商誉减值测试存在以下问题:一是直接采用收购使 用评估报告的折现率计算预计未来现金流量;二是折现期取值错误;三是预计未来 现金流量包括了所得税收付有关的现金流量;四是预计未来现金流量包括了付息 债务的现金流 出;五是未考虑营运资金的增加对预计未来现金流量的影响;六是 将溢余资产计入预计未来现金流量。审计人员在执行业务过程中未保持足够的职 业怀疑，对商誉减值测试复核不到位。 2.取得的审计证据不充分 部分资产组的 预计现金流量涵盖期间长于 5 年，审计人员未取得 ST 冠福管理层关于预测期间 长于 5 年的合理性证明。 3.商誉信息披露复核不到位 ST 冠福 2017 年年报披露 存在以下问题，一是年报中披露部分资产组的明确预测期不准确;二是未披露与 商誉相关的关键假设及依据、采用的折现率等信息，审计人员对商誉相关信息披 露复核不到位。 综上，上述行为不符合中国注册会计师执业准则的有关要求， 违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第五十二 条、第五十三条的规定。许洪磊和吴小辉为 ST 冠福 2016 年度审计报告的签字 注册会计师，吴小辉和李静雅为 ST 冠福 2017 年度审计报告的签字注册会计师， 依据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建证监局决定对我所 及注册会计师吴小辉、许洪磊和李静雅采取监管谈话的监督管理措施。 针对本 次检查中存在的问题，我所成立了整改小组，由管理合伙人杨海龙任组长，质控 合伙人张聚英任副组长，签字注册会计师许洪磊、吴小辉、李静雅和项目组成员 负责具体实施，对存在项目存在的问题进行改正，组织审计人员对相关审计准则 进行学习，加强对审计人员的教育，强化认真严谨的工作态度，加强项目复核 力 广东恒益律师事务所 法律意见书 度，以保证底稿准确完整。同时,对项目组及相关责任人在全所范围内通报批评， 并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人引以为戒,对照决定书进行自 查。 （16）中国证券监督管理委员会广东证监局(2020)38 号 中国证监会广东证监局 2020 年 4 月 7 日出具了《关于对中兴财光华会计师 事务所(特殊普通合伙)、肖志军、胡芬芳、徐作璋采取出具警示函措施的决定》 ((2020)38 号)，认定在执行的广东盈嘉科技工程发展股份有限公司(以下简称盈嘉 科技)2018 年度年报审计项目和东莞市福华健康管理股份有限公司(以下简称福 华股份)2018 年度年报审计项目中，存在以下问题: (一)盈嘉科技 2018 年年报审 计项目存在的执业问题 1.审计人员对盈嘉科技 2018 年末的应收账款和 2018 年 度的营业收入执行函证程序时，回函存在部分公司使用非公章代替公章回函的情 况。你们对上述情况没有进一步获取审计证据。 2.审计人员未对存在减值迹象 的长期股权投资作出恰当的职业判断，底稿中审计说明关于“合并抵消”等理由不 构成不计提减值准备的合理性解释。 3.审计人员执行盈嘉科技存货审计程序时， 计划针对存货的计价与分摊认定执行相关程序获取审计证据，但实际未获取充分、 适当的审计证据。 4.审计人员未对部分分析指标触及设定的“报警比率”采取进 一步审计程序。5.审计人员执行盈嘉科技实质性分析程序时，未执行毛利率与同 行业比较审计程序，未解释相关可比公司、同行业毛利率数据为空的情况。 6. 审计人员在盈嘉科技底稿的风险评估一认定层次组合风险评估中，未评价重要资 产和负债的计价准确性、权利与义务、列报与披露以及损益表重要科目发生、列 报与披露的重大错报风险高低。 7.审计人员在盈嘉科技底稿的营业收入明细表 中记录的审计说明与盈嘉科技营业收入的实际情况不符。盈嘉科技营业收入函证 程序控制措施表中错误记录执行人和复核人姓名。在执行盈嘉科技孙公司重庆置 信绿源节能技术服务有限公司(以下简称重庆置信)其他应付款审计程序时，记录 的审计调整事项与实际情况不符。 8.审计人员执行重庆置信其他应付款审计程 序时，计划了解关联交易事项及应付款项的原因、检查相关合同等相关文件资料， 但没有取得关联方相关合同资料和说明相关原因。 9.审计人员执行重庆置信货 币资金审计程序时，计划监盘库存现金，编制库存现金盘点表,将盘点金额与现 广东恒益律师事务所 法律意见书 金日记账余额进行核对。但没有取得库存现金日记账、库存现金盘点表和制作库 存现金监盘表。 (二)福华股份 2018 年年报审计项目存在的执业问题 1.审计人员 未对银行询证回函中福华股份财务人员与银行人员签名字迹雷同等异常情况保 持应有的关注。银行询证回函附件无编号和索引，没有制作函证程序控制措施表, 没有记录函证过程,无法证明对银行存款的函证过程保持了应有的控制。 2.审计 人员在执行货币资金相关审计程序中，未从银行取得福华股份东莞农村商业银行 账户的银行对账单，仅以福华股份出纳从公司网银导出的相关账户交易流水予以 替代。 .审计人员执行应收账款、预付账款、其他应收账款、其他应付账款函证 程序 时，没有制作函证程序控制措施表、没有发件快递单等证据，无法证明对 往来账款函证过程保持了应有的控制。 4.审计人员未对福华股份征信报告上的 关联方实施审计程序，未识别出征信报告上存在部分直接关联关系的主体，没有 采取进一步审计程序识别未披露的关联方交易。 5.审计人员在风险评估一认定 层次组合风险评估中未评价重要资产和负债的计价准确性、权利与义务、列报与 披露以及损益表重要科目发生、列报与披露的重大错报风险高低。 6.审计人员 执行的货币资金截止测试无审计结论，且存在检查的差旅费记录与附件不一致的 问题。 7.项目合伙人未在项目组独立性声明书签名确认，未完全遵守独立性的 要求。8.审计人员制作的或有事项、期后事项调查问卷没有被调查人和调查人员 签名确认,未归档项目组内复核意见及回复,项目经理未在审计工作完成核对表上 签字，第三卷审计工作底稿立卷人未签字。 综上，上述行为不符合《中国注册 会计师执业准则》的有关要求，违反了《非上市公众公司监督管理办法》(证监 会令第 96 号)第六条的规定。肖志军、胡芬芳作为盈嘉科技 2018 年年报审计项 目的签字注册会计师，肖志军、徐作璋作为福华股份 2018 年年报审计项目的签 字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。 根据《非上市公众公司监督管 理办法》(证监会令第 96 号)第六十二条的规定，决定对事务所及肖志军、胡芬 芳、徐作璋采取出具警示函的行政监管措施。 接到决定书后，我所高度重视， 由首席合伙人召集负责质控的管理合伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目 组成员召开电话会议，逐条进行学习，并结合《中国注册会计师执业准则》的相 关要求,针对有关问题制定整改计划、逐项落实整改。同时，按照所内有关规定， 合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分别给予 5 万元处罚，全所通报 广东恒益律师事务所 法律意见书 批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人引以为戒，对照决定书 进行自查。 （17）中国证券监督管理委员会(2020)20 号 中国证券监督管理委员会 2020 年 5 月 9 日向我所出具了《行政处罚决定书》 ((2020)20 号),指出我所在执行山东新绿食品股份有限公司 (以下简称新绿股 份)2015 年度年报审计项目中存在以下违法事实; 一、中兴财光华为新绿股份出 具的 2015 年审计报告存在虚假记载。二、中兴财光华对银行存款实施的审计程 序存在缺陷 中兴财光华对应收账款和预付账款的审计程序不当 四、中兴财光华 对存货的审计程序执行不到位 五、中兴财光华对其他应收款的审计程序执行不 当 六、中兴财光华未执行前后任注册会计师的沟通程序 根据当事人违法行为的 事实、性质、情节与社会危害程度，依据 2005 年《证券法》第二百二十三条的 规定，我会决定对中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)责令改正，没收审计 业务收入 25 万元，并处以 25 万元罚款; 二、对注册会计师孙国伟和许洪磊给子 警告，并分别处以 5 万元罚款。 接到决定书后，我所高度重视，组织相关人员 对决定书逐条进行学习，责成项目组认真整改和反思、加强业务学习，并结合《中 国注册会计师执业准则》的相关要求，针对相关问题制定整改计划、逐项落实。 同时，按照所内有关规定，合伙事务管理委员会决定对相关签字注册会计师分别 给予 25 万元处罚，全所通报批评，并要求全体合伙人、签字注册会计师和审计 助理人员引以为戒,对照决定书进行自查。 上述事件涉及人员未参与珠海:金融投 资控股集团有限公司 2017 年度财务报表审计工作。 2.2 瑞华 瑞华持北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 9111010856949923XD 的《营业执照》、北京市财政局核发的证书序号为 0000146 的《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员 会核发的证书序号为 000417 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。 根据瑞华提供的资料，自 2017 年以来，瑞华报告期内受到下列监管措施或行政 处罚： 广东恒益律师事务所 法律意见书 （1）有关行政处罚情况 ①2017 年 3 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管 理委员会《行政处罚决定书》（【2017】22 号）。因瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆 特产 2012 年、2013 年及 2014 年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的 审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法 行为，没收业务收入 130 万元，并处以 260 万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告， 并分别处以 10 万元罚款。” ②2017 年 3 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管 理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3 号）。因瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）在为勤上光电 2013 年年度财务报表提供审计服务过程中， 未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013 年年度审计报告、关联方占用上市公司资金 情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管 理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入 95 万元，并处以 95 万元的罚 款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以 5 万元罚款。” ③2017 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管 理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1 号）。因瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）在审计海南亚太 2013 年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计 报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收 业务收入 39 万元，并处以 78 万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以 5 万元罚款。” ④2019 年 8 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管 理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（【2019】4 号）。因瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）在零七股份 2014 年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，中 国证券监督管理委员会深圳监管局决定：“对瑞华所责令改正，没收零七股份 2014 年年报审计业务收入 55 万元，并处以 55 万元罚款。” ⑤2018 年 12 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管 广东恒益律师事务所 法律意见书 理委员会《行政处罚决定书》（【2018】126 号）。因瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）在华泽钴镍 2013 年度、2014 年度财务报表审计过程中未勤勉尽责， 出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所 业务收入 130 万元，并处以 390 万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警 告，并分别处以 10 万元的罚款。” （2）瑞华会计师事务所受到的有关“警示”的监管措施的情况： ①2017 年 3 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会四川证监 局《行政监管措施决定书》（四川证监局〔2017〕4 号）。《行政监管措施决定 书》针对瑞华会计师事务所承办的四川金顶（集团）股份有限公司 2015 年发行 股份购买北京德利迅达科技有限公司相关资产审计项目存在的部分审计程序执 行不到位、部分事项未合理保持职业怀疑、审计底稿不完整等问题，给予瑞华会 计师事务所及有关注册会计师“警示”的监管措施。 ②2017 年 10 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会陕西证监 局《行政监管措施决定书》（陕证监措施字〔2017〕11 号）。《行政监管措施 决定书》针对瑞华会计师事务所承办的陕西坚瑞沃能股份有限公司 2016 年报审 计项目存在营业收入审计证据不充分、不适当的问题，给予瑞华会计师事务所及 有关注册会计师“警示”的监管措施。 ③2017 年 11 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会天津证监 局《行政监管措施决定书》（津证监措施字〔2017〕18 号）。《行政监管措施 决定书》针对瑞华会计师事务所承办的天津泰达投资控股有限公司 2015 年报审 计发债项目存在 2015 年底对外担保情况披露不完整的问题，给予瑞华会计师事 务所“警示”的监管措施。 ④2018 年 1 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会《行政监 管措施决定书》（证监会〔2018〕2 号）。《行政监管措施决定书》针对瑞华会 计师事务所承办的北京高视远望科技有限责任公司重大资产审计项目及浙江芯 能光伏科技股份有限公司挂牌审计项目存在部分审计程序不到位的问题，给予瑞 华会计师事务所“警示”的监管措施。 广东恒益律师事务所 法律意见书 ⑤2018 年 1 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会厦门监管 局的《行政监管措施决定书》（厦门监管局[2018]4 号）。《行政监管措施决定 书》针对瑞华会计师事务所承办的厦门万里石股份有限公司审计项目部分审计程 序执行不到位的问题，给予瑞华会计师事务所及注册会计师谢军、高东红“警示” 的监管措施。 ⑥2018 年 3 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会山东监管 局的《行政监管措施决定书》（山东监管局[2018]14 号）。《行政监管措施决定 书》针对瑞华会计师事务所承办的山东鑫秋农业科技股份有限公司新三板申请挂 牌期间的财务报表审计项目和 2014 年年报审计项目部分审计程序执行不到位的 问题，给予瑞华会计师事务所及注册会计师李荣坤、张吉范“警示”的监管措施。 ⑦2018 年 6 月，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会广东监管 局的《行政监管措施决定书》（广东监管局[2018]18 号）。《行政监管措施决定 书》针对瑞华会计师事务所承办的中青朗顿（北京）教育科技股份有限公司 2012 年度、2013 年度以及 2014 年 1-6 月财务报表审计项目部分审计程序执行不到位 的问题，给予瑞华会计师事务所“警示”的监管措施。 ⑧2019 年 11 月 22 日，瑞华会计师事务所接到中国证券监督管理委员会浙 江监管局关于对瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)采取出具警示函措施的决定。 经查，瑞华会计师事务所在执业中存在以下问题：一、未识别出公司内控存在重 大缺陷；二、未合理评价识别出的内控缺陷；三、内控审计报告意见类型不恰当； 四、未实施充分程序识别出应披露的重大期后事项；五、其他内控程序执行不到 位。综上，瑞华会计师事务所的行为不符合《中国注册会计师执业准则》《中国 注册会计师职业道德守则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》 第五十二条、第五十三条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五 条的规定，瑞华会计师事务所决定对瑞华会计师事务所采取出具警示函的监督管 理措施并记入证券期货诚信档案。 ⑨2019 年 2 月 18 日，瑞华会计师事务所接到全国中小企业股份转让系统警 示，瑞华会计师在执行 ST 鑫秋 2012 年 1 月 1 日至 2013 年 3 月 31 日财务报表 主营业务收入审计中未充分关注大客户(含新增客户)的销售收入并实施恰当的 广东恒益律师事务所 法律意见书 审计程序；瑞华所在执行 ST 鑫秋 2014 年 8 月 31 日财务报表主营业务收入审 计中对大客户销售收入审计，未执行检查验收确认单据或提货单据等审计程序， 未获取充分审计证据。未充分关注四家大客户销售调整的异常情形；瑞华所在执 行 ST 鑫秋 2014 年 12 月 31 日财务报表主营业务收入审计中未对大额客户尤其 是新增大额客户销售收入执行恰当审计程序。对大额销售客户，未查阅货物签收 单或提货确认单等相关货物流转资料。瑞华所未能勤勉尽责，违反了《全国中小 企业股份转让系统 业务规则》第 1.4、1.7 条规定。根据《业务规则》第 6.1 条 的规定，全国中小企业股份转让系统决定对瑞华所采取出具警示函的自律监管措 施。 （3）瑞华会计师事务所受到的立案稽查情况及其进展： ①2019 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管 理委员会调查通知书（湘证监调查字 0784 号）。本次调查主要针对瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤 勉尽责而进行的立案调查，经办湖南千山制药机械股份有限公司审计业务的相关 会计师为刘杰、陈闯、程红彬、刘兴武。目前，此调查尚未结案。 ②2019 年 7 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管 理委员会调查通知书（苏证调查字 2019085 号）。本次调查主要针对瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违 反证券相关法律法规而进行的立案调查。经办康得新复合材料集团股份有限公司 审计业务的会计师为李海林、江晓、邱志强、郑龙兴、王支建。目前，此调查尚 未结案。 ③2020 年 1 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管 理委员会调查通知书（深证调查通字 2020037 号）。本次调查主要针对瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）在深圳市索菱实业股份有限公司年报审计业务中涉嫌 违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。 （4）瑞华会计师事务所暂停承接新的证券业务情况： 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下达《关于责令瑞华会 广东恒益律师事务所 法律意见书 计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会 便[2017]3 号）（以下简称“《整改通知》”）。根据《整改通知》，瑞华会计师 事务所分别于 2016 年 12 月、2017 年 1 月受到行政处罚（中国证监会深圳监管 局行政处罚决定书[2016]8 号、中国证监会行政处罚决定书[2017]1 号）。根据《中 华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国证券法》、和《财政部证监会 关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知（2007 年发布，2012 年修订）》（财会[2012]2 号），财政部、证监会决定： 1）责令瑞华会计师事务所自受到第二次行政处罚之日起暂停承接新的证券 业务。 2）自受到第二次行政处罚之日起，瑞华会计师事务所应根据向财政部、证 监会提交的书面整改计划，于 2 个月内完成整改并提交整改报告。 3）财政部、证监会将对瑞华会计师事务所整改情况进行核查，根据核查情 况做出是否允许瑞华会计师事务所恢复承接新的证券业务的决定。在整改和接受 核查期间，瑞华会计师事务所首席合伙人、审计业务主管合伙人和质量控制主管 合伙人不得离职、办理退伙或转所手续。 根据 2017 年 4 月 7 日财政部官网发布《关于瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》以及财政部会计司、证监会会计部 公告（财会便[2017]12 号，瑞华会计师事务所自 2017 年 4 月 7 日起恢复承接新 的证券业务。 2.3 致同 根据致同提供的资料和本所律师核查，自 2017 年以来，致同在报告期内受 到下列监管措施或行政处罚： （1）行政处罚 ①2020 年 2 月 13 日，本所收到中国证券监督管理委员会山西监管局(2020)1 号《行政处罚决定书》，因本所对太化股份 2014 年度财务报表审计时未勤勉尽 管责，没收业务收入并处一倍罚款;对王玉才、王增民给予警告，并分别处以罚 款 广东恒益律师事务所 法律意见书 ②2018 年 7 月 24 日，致同收到中国证券监督管理委员会晋证调查字 2018029 号调查通知书，因“涉嫌违反业务规定”，中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对致同立案调查。该立案调查是针对太原化工股份有限公司 2014 年 度财务报表审计，签字注册会计师为王玉才、王增民。2020 年 2 月 13 日，致同 收到中国证监会山西监管局〔2020〕1 号《行政处罚决定书》，处罚结果为：一、 没收致同所业务收入 60 万元，并处以 60 万元罚款； 二、对王玉才、王增民给 予警告，并分别处以 5 万元罚款。 （2）行政监管措施 ①2017 年 2月 28日，致同收到中国证监会（2017）30号《关于对注册会计 师陈纹、叶春采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同对福建龙溪轴承（集 团）股份有限公司 2015 年度财务报表审计，中国证监会对注册会计师陈纹、叶 春出具“警示函”。 ②2017 年 8月 3日，致同收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（2017） 14号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》， 该决定涉及致同对铜仁市水务投资有限责任公司 2014 年度募集资金存放与实际 使用情况的专项审计和 2015 年度私募债募集资金存放与实际使用情况鉴证，贵 州证监局对致同出具“警示函”。 ③2017 年 12月 5日，致同收到中国证券监督管理委员会山西监管局（2017） 22 号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王玉才、王增 民采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同对太原化工股份有限公司 2014 年度财务报表审计，山西证监局对致同及签字注册会计师王玉才、王增民出具 “警示函”。 ④2018 年 2月 27日，致同收到中国证监会（2018）32号《关于对致同会计 师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师王玉才、肖晓燕采取出具警示函措施的 决定》，该决定涉及致同对振兴生化股份有限公司 2016 年度财务报表审计，中 国证监会对致同及签字注册会计师王玉才、肖晓燕出具“警示函”。 ⑤2019 年 8月 14日，致同收到中国证券监督管理委员会福建监管局（2019） 广东恒益律师事务所 法律意见书 43号《关于对致同会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师陈连锋、江辉、 林礼璋采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及致同对天广中茂股份有限公司 2016 年、2017 年年度财务报表审计，福建证监局对致同及签字注册会计师陈连 锋、江辉、林礼璋出具“警示函”。 ⑥2019年11月22日，致同收到中国证券监督管理委员会北京监管局（2019） 137号《关于对注册会计师严冰采取出具警示函措施的决定》，该决定涉及京能 置业股份有限公司 2013年至 2018年年度财务报表审计报告的签字注册会计师已 连续签字 6年，北京证监局对签字注册会计师严冰出具“警示函”。 ⑦2020 年 3月 9日，致同收到中国证券监督管理委员会福建监管局(2020)S8 号《关于对致同会计师事务所(特殊普通合伙)及注册会计师陈连锋、罗娟和口陈 裕成采取出具警示函的行政监管措施的决定》，该决定涉及本所对永安林业害(集 团)股份有限公司 2017 年和 2018 年年报审计，福建证监局对本所及签字注册会 计师陈连锋、罗娟和陈裕成出具“警示函”。 本所律师认为，上述被行政处罚项目及立案调查项目对本期发行不构成实质 性影响。 （五）主承销商 根据《募集说明书》，本期发行由杭州银行股份有限公司（简称“杭州银行”） 担任主承销商和簿记管理人，由广州农村商业银行股份有限公司（简称“广州农 商行”）担任联席主承销商。 杭州银行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有限 公司，具有独立的法人资格，现持有浙江省市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91330000253924826D）；杭州银行现持有中国银行业监 督管理委员会浙江监管局核发的《金融许可证》（编号：B0151H233010001）； 根据《关于杭州银行股份有限公司非金融企业债务融资工具主承销商资格有关事 项的公告》（［2018］9 号），杭州银行具备从事超短期融资券主承销业务资格， 杭州银行系交易商协会会员，具备担任本次注册主承销商的资格。 广州农商行是一家依据中国法律在中国境内合法成立并有效存续的股份有 广东恒益律师事务所 法律意见书 限公司，具有独立的法人资格，现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：914401017083429628）；广州农商行现持有中国银行业监 督管理委员会广东监管局核发的《金融许可证》（编号：B1048H244010001）； 根据《关于中原银行股份有限公司等十二家地方性银行开展非金融企业债务融资 工具 B 类主承销业务有关事项的通知》（［2019］28 号），广州农商行具备从 事超短期融资券联合主承销业务资格，广州农商行系交易商协会会员，具备担任 本次注册主承销商的资格。 综上所述，本所认为杭州银行、广州农商行具有担任本期发行的主承销商的 相应资格，根据发行人的确认，并经本所律师核查，杭州银行、广州农商行与发 行人不存在关联关系。 四、 与本期发行有关的重大法律事项及潜在法律风险 （一）注册金额 根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券发行规模 10 亿元。截至本 法律意见书出具之日，发行人待偿还债券余额共计 1,112.576 亿元，其中企业债 余额 27 亿元，公司债余额 424.327 亿元，超短期融资券 71.5 亿元，中期票据 389.80 亿元，定向工具 18.9 亿元，境外债 80.609 亿元 ，资产支持证券 70.85 亿元，资 产支持票据 4.690 亿元，金融债 24.90 亿元。 根据发行人提供的未经审计的 2020 年 9 月 30 日合并资产负债表，发行人 2020 年度 9 月末的期末净资产（含少数股东权益）为 12,827,287.60 万元（未经 审计）。 （二）募集资金用途 根据《募集说明书》，发行人本期超短期融资券发行规模 10 亿元，募集资 金拟全部用于偿还发行人及其下属子公司存量债务，具体偿还金额如下： 发行人拟偿还存量债务明细 单位：元 票面 序 债券简 债券 利率 发行人名称 起息日期 到期日期 利率 拟偿还本金 号 称 余额 类型 （当 广东恒益律师事务所 法律意见书 期） 20华发 珠海华发集 2020/12/1 1,200,000,000.0 固定 1 集团 2021/3/16 3.50% 600,000,000.00 团有限公司 6 0 利率 SCP022 合计 600,000,000.00 发行人子公司拟偿还存量债务明细表 单位：元 序 票面 利率 借款单位 贷款单位 起息日期 到期日期 贷款金额 拟偿还本金 号 利率 类型 珠海华发综 百瑞信托 固定 1 合发展有限 有限责任 2020/3/27 2021/3/27 500,000,000.00 5.60% 300,000,000.00 利率 公司 公司 中国民生 珠海华发综 银行股份 固定 2 合发展有限 2020/3/9 2021/3/9 100,000,000.00 4.35% 100,000,000.00 有限公司 利率 公司 珠海分行 合计 400,000,000.00 截至本法律意见书出具之日，发行人募集资金用途合法合规，不存在变相用 于土地竞拍等不符合募集说明书用途的使用情况，符合国家房地产调控政策。本 所律师认为，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策以及《管理办法》和《业 务指引》等相关规则的规定。 （三）公司治理 1．组织机构 发行人系有限责任公司，根据其章程规定，发行人设立的组织机构如下： （1）发行人系国有独资公司，不设股东会，由珠海市国资委行使股东会职 权，根据法律、行政法规和发行人章程的规定行使职权。 （2）董事会，发行人的经营决策机构，对股东负责，根据法律、行政法规 和发行人章程的规定行使职权。 （3）监事会，发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、财务状 况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。 （4）总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持日常生产经营和管理 工作，对董事会负责，副总经理协助总经理工作。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （5）战略运营管理中心、战略并购管理中心、资本管理中心、人力资源管 理中心、信息管理中心、财务管理中心、资金管理中心、品牌管理部、法律事务 部、风控合规部、审计部、总务部、总经办、纪检监察办、党委办、董事会秘书 处等职能部门，各部门职责分工明确。 发行人根据《公司法》和章程等规定制定了预算管理、投、融资决策管理、 担保管理、采购管理、财务管理、控股子公司管理、债务融资工具信息披露制度、 突发事件应急预案等制度，经核查，该等内部制度符合相关法律法规和发行人章 程的规定。 本所认为，发行人具有健全的组织机构及议事规则，该组织机构及议事规则 合法合规、符合发行人章程的规定。 2．董事、监事和高级管理人员 发行人董事、监事和高级管理人员基本情况如下： 出生 姓名 现任职务 性别 任职期间 年份 李光宁 董事、总经理、党委副书记 1971 男 2009.04 至今 谢伟 职工董事、常务副总经理 1974 男 2015.08 至今 董事：2015.07 至今 周优芬 董事、财务总监 1970 女 财务总监：2020.08 至今 李伟杰 董事 1984 男 2018.03 至今 陈艺 董事 1965 男 2016.06 至今 叶玉宏 董事 1965 男 2020.07 至今 黄建斌 董事 1975 男 2020.08 至今 丁艳 监事会主席 1966 女 2016.06 至今 范燕鸿 职工监事 1962 男 2016.12 至今 姜虹 职工监事 1974 女 2016.12 至今 包晟易 监事 1972 男 2008.12 至今 杨霏 职工监事 1981 女 2016.12 至今 谢辉 董事会秘书 1980 男 2017.06 至今 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、 法规、规范性文件和公司章程的有关规定。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （四）业务运营 1．房地产开发资质 截至本法律意见书出具之日，发行人合并范围内子公司珠海华发实业股份有 限公司为住建部批准的一级房地产开发企业（资质证书编号建开企[2001]047 号）， 有效期至 2023 年 3 月 18 日，珠海华发实业股份有限公司具备从事房地产开发业 务的相应资质。截至本法律意见书出具之日，珠海华发实业股份有限公司合并范 围内且正在开发建设项目的子公司部分存在房地产开发资质已到期的情况，目前 正在申请办理续期，正常续期不存在实质性法律障碍。 本所律师认为，珠海华发实业股份有限公司部分子公司存在房地产开发资质 到期的情形，但目前正在申请办理续期，正常续期不存在实质性法律障碍，因此， 该等续期不会对本期发行构成实质性法律障碍。 2．信息披露情况 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，发行人不存在应披露而未披露或 失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚 的情形。 3．诚信合法经营情况 根据发行人的确认并经本所律师适当核查，报告期内： （1）公司不存在违背《限制用地项目目录（2012 年本）》和《禁止用地项 目目录（2012 年本）》的情形。 （2）公司不存在以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招拍挂而协议、 转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、违法分割拿地等违法违规取得 土地使用权的情形。 （3）公司不存在违规拖欠地价款的情形，不存在未按合同定时缴纳且数额 较大、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但违规取得土地证的情形 （4）公司依法拥有拟建和在建项目的土地所有权，土地权属不存在问题。 公司已取得的土地使用权项目土地权属不存在第三方主张权利等争议问题。 （5）公司不存在未经国土部门同意且未补缴出让金而擅自改变容积率和规 划条件的情形。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （6）公司开发项目不存在被土地主管部门认定为因企业原因闲置用地的情 形，不存在项目用地违反闲置用地规定的情况，不存在因企业原因造成“项目超 过出让合同约定动工日满一年，完成开发面积不足 1/3 或投资不足 1/4”等情况。 （7）公司一直按照相关法律法规的规定进行项目开发，不存在相关批文不 齐全或先建设后办证，自有资金比例不符合要求、未及时到位等重大违规情形。 （8）公司不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、 “销售违规”、“无证开发”等重大违规情形，亦不存在其他受到国土资源部、 住房和城乡建设部等监管机构的重大处罚记录或造成严重社会负面的事件出现 的情形。 （9）发行人及其子公司不存在媒体报道的“拿地王”情况。 （10）发行人能够按照《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发【2010】10 号文）的相关要求，执行国家“保自住，抑投资”的政策， 进行商品住房建设，开发普通商品住房的户型符合当地政府规定的普通商品房标 准，并对市场形成有效供应。 （11）公司坚持规范经营，经营活动符合“建房【2016】223 号文”要求， 不存在“建房【2016】223 号文”列示的违法违规等不正当经营行为。 4．新增土地情况 （1）招拍挂项目及地块情况 根据《募集说明书》和发行人的确认，2019 年 1 月至本法律意见书出具之 日，发行人及其子公司通过招拍挂方式取得的主要项目及地块情况如下： 拟 规划 拿地 建 占地 计容 时楼 起拍价 成交价 序 取得 项 取得时 面积 建筑 面价 出让金资 区域 储备土地名称 项目类别 （万 （万 溢价率 号 方式 目 间 （万 面积 （元/ 金来源 元） 元） 类 ㎡） （万 平方 别 ㎡） 米） 住 武汉市江岸区 公开 住宅、教 1 武汉 宅、 2019.02 0.87 3.50 19,310 19,310 0% 5,517 自有资金 007 号地块 竞买 育 学校 上海市金山区 枫泾镇 公开 2 上海 住宅用地 住宅 2019.05 10.46 14.65 114,554 114,554 0% 7,820 自有资金 JSFJ010104 单 竞买 元 10A-01A 地 广东恒益律师事务所 法律意见书 拟 规划 拿地 建 占地 计容 时楼 起拍价 成交价 序 取得 项 取得时 面积 建筑 面价 出让金资 区域 储备土地名称 项目类别 （万 （万 溢价率 号 方式 目 间 （万 面积 （元/ 金来源 元） 元） 类 ㎡） （万 平方 别 ㎡） 米） 块 天津市滨海新 区塘沽湾津滨 公开 3 天津 住宅用地 住宅 2019.06 3.84 5.76 29,180 32,100 10% 5,574 自有资金 塘（挂）2018-5 竞买 号地块 广东汕尾陆河 县 公开 住宅、商 4 汕尾 商住 2019.06 2.69 3.25 1,856 1,856 0% 572 自有资金 ZD201903734 竞买 业 00 地块 广东汕尾陆河 住宅、商 县 公开 5 汕尾 业公园绿 商住 2019.06 5.83 7.75 4,021 4,021 0% 519 自有资金 ZD201903735 竞买 地 00 地块 广东省珠海市 富山工业园起 公开 二类居住 6 珠海 商住 2019.06 7.36 18.41 77,030 77,030 0% 4,185 自有资金 步区珠峰大道 竞买 用地 北地块 天津市滨海新 区塘沽湾津滨 公开 住宅、商 7 天津 商住 2019.06 4.55 6.82 34,190 37,500 9.68% 5,499 自有资金 塘（挂）2019-2 竞买 服 号地块 成都锦江区林 公开 8 成都 居住用地 住宅 2019.07 2.1 5.25 73,514 103,971 41.43% 19,800 自有资金 家坡地块 竞买 江门市蓬江区 二类居住 公开 9 江门 华盛路（蓬江 用地兼容 商住 2019.09 2.78 7.69 38,523 47,023 22.06% 6,116 自有资金 竞买 13）地块 商业 珠海北围 25T 公开 二类居住 10 珠海 商住 2019.09 1.49 5.94 86,800 86,800 0% 14,602 自有资金 地块 竞买 用地 住宅兼娱 重庆南岸区弹 公开 11 重庆 乐康体用 住宅 2019.11 6.01 9.68 77,467 97,500 25.86% 10,068 自有资金 子石东侧地块 竞买 地 郑州市经开区 公开 12 郑州 住宅 住宅 2019.12 7.72 19.29 143,004 147,604 3.22% 7,651 自有资金 80 号地 竞买 上海松江泗泾 公开 13 上海 住宅 住宅 2019.12 8.57 12.86 270,001 270,001 0% 21,000 自有资金 17-01 竞买 广东恒益律师事务所 法律意见书 拟 规划 拿地 建 占地 计容 时楼 起拍价 成交价 序 取得 项 取得时 面积 建筑 面价 出让金资 区域 储备土地名称 项目类别 （万 （万 溢价率 号 方式 目 间 （万 面积 （元/ 金来源 元） 元） 类 ㎡） （万 平方 别 ㎡） 米） 上海松江中山 公开 14 上海 住宅 住宅 2019.12 3.03 4.85 99,328 99,828 0.5% 20,603 自有资金 街道 竞买 烟台市福山区 住 派出所南（烟 公开 15 烟台 商住 宅、 2019.12 4.68 10.30 15,190 15,190 0% 1,475 自有资金 J〔2019〕4008 竞买 商业 号）地块 中山市石岐区 公开 16 中山 住宅 住宅 2019.12 1.90 5.89 58,891 58,891 0% 10,000 自有资金 079 地块 竞买 江苏常熟南部 公开 住宅、商 17 常熟 新城人工智能 商住 2019.12 13.79 27.28 164,235 164,235 0% 6,020 自有资金 竞买 务 产业勾地 绍兴镜湖新区 公开 商住 商住 2019.12 19.13 55.09 263,000 263,000 0% 4,774 自有资金 湖东 1 号地 竞买 绍兴镜湖新区 公开 18 绍兴 商住 商住 2019.12 19.93 57.41 385,400 385,400 0% 6,714 自有资金 2 号地 竞买 绍兴镜湖新区 公开 商业 商业商务 2019.12 2.24 8.5 16,550 16,550 0% 1,947 自有资金 3 号地 竞买 商务 旅顺口区湾山 公开 19 大连 住宅 住宅 2019.12 10.05 11.05 57,060 57,060 0% 5,162 自有资金 置业项目 竞买 秦淮区光华路 以南地块 公开 住宅、商 20 南京 商住 2020.04 9.27 23.17 653,000 691,000 5.82% 29,820 自有资金 （NO.2020G0 竞买 业 5） 二类居住 用 保税区南湾大 地、商业 道南 及 侧、宝通路东 上盖住宅 侧地 公开 （商务公 21 珠海 商住 2020.06 8.13 19.02 230,212 230,212 0% 12,104 自有资金 块(宗地编号： 竞买 寓）用地、 珠横 幼托用 国土储 地、 2020-02 号) 公园绿 地、 道路用地 广东恒益律师事务所 法律意见书 拟 规划 拿地 建 占地 计容 时楼 起拍价 成交价 序 取得 项 取得时 面积 建筑 面价 出让金资 区域 储备土地名称 项目类别 （万 （万 溢价率 号 方式 目 间 （万 面积 （元/ 金来源 元） 元） 类 ㎡） （万 平方 别 ㎡） 米） 杭州市临安区 中心城区单元 公开 22 杭州 01-zx-02-47、 住宅用地 住宅 2020.07 5.09 14.24 12,815 166,150 29.65% 11,669 自有资金 竞买 01-zx-02-48 地 块 闵行颛桥镇闵 行新城 公开 23 上海 MHC10402 单 住宅用地 住宅 2020.08 7.93 15.87 439,510 643,500 46.41% 40,558 自有资金 竞买 元 25A-11A 地 块 高新区太平路 公开 24 太仓 住宅用地 住宅 2020.09 5.04 10.08 83,661 83,661 0% 8,300 自有资金 东 76 亩地块 竞买 上海市静安区 天目社区 公开 商办、文 25 上海 C070102 单元 商住 2020.10 2.83 7.97 415,880 421,080 1.25% 52,834 自有资金 竞买 化、住宅 38-01、39-01 地块 无锡经开区博 览中心东侧地 公开 26 无锡 块 商住用地 商住 2020.10 13.81 29.68 458,470 470,470 2.62% 15,850 自有资金 竞买 （XDG-2020- 54 号） 昆明市西山区 公开 住宅、商 105.0 27 昆明 草海片区 317 商住 2020.10 21.14 531,176 531,176 0.00% 5,055 自有资金 竞买 住混合 7 亩地块 太仓市科教新 公开 28 太仓 城人民路西 24 商服 商业 2020.12 1.59 1.98 4,672 4,672 0.00% 2,,355 自有资金 竞买 亩商业地块 住宅、商 商住 武汉市硚口区 服、教育、 公开 及配 29 武汉 p（2020）150 公用设 2020.12 10.69 44.90 800,000 943,000 17.88% 21,002 自有资金 竞买 套设 号地块 施、公园 施 与绿地 成都市锦江区 公开 30 成都 三圣街道 56 住宅 住宅 2020.12 3.73 5.60 94,005 107,993 14.88% 16,800 自有资金 竞买 亩地块 住宅、商 商住 武汉市硚口区 公开 服、科教、及配 31 武汉 万人宿舍片项 2020.12 16.70 66.90 746,900 746,900 0% 11,000 自有资金 竞买 公园和绿 套设 目 176 地块 地 施 广东恒益律师事务所 法律意见书 拟 规划 拿地 建 占地 计容 时楼 起拍价 成交价 序 取得 项 取得时 面积 建筑 面价 出让金资 区域 储备土地名称 项目类别 （万 （万 溢价率 号 方式 目 间 （万 面积 （元/ 金来源 元） 元） 类 ㎡） （万 平方 别 ㎡） 米） 成都市锦江区 成都 32 成都 三圣街道 54 市锦 住宅 住宅 2021.01 3.64 5.46 76,384 87,296 14.29% 16,000 自有资金 亩地块 江区 注：上表中的土地储备为截至本法律意见书出具之日，发行人纳入合并报表 范围内的项目。 经核查，2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过公 开竞买取得的土地，均不涉及“地王”，不存在哄抬地价的情况；竞拍资金均为 自有资金，资金来源合法合规；土地竞拍流程合法合规，均依照国家法律法规及 地方政府相关政策要求执行，不存在违规拿地等情况。截至本法律意见书出具之 日，募集资金用途合法合规，不存在变相用于土地竞拍等不符合募集说明书用途 的使用情况，符合国家房地产调控政策。 （2）通过股权并购方式拿地的主要情况 根据《募集说明书》和发行人的确认，2019 年 1 月至本法律意见书出具之 日，发行人及其子公司通过股权并购方式取得的主要项目及地块情况如下： 规划计 项 占地 拿地时 容建筑 并购 序区 储备土地 取得 目 拟建项 取得时 权益 面积 起拍价 成交价 楼面价 面积 溢价率 资金 号 域 名称 方式 类 目类别 间 占比 （万 （万元） （万元） （元/m （万 来源 别 ㎡） ²） ㎡） 武汉市东西 武 湖区 P 股权 住宅 自有 1 住宅 2019.06 50% 4.04 14.13 99,220 99,220 0% 7,023 汉 （2017）161 并购 用地 资金 号地块 住 住宅 武汉市江夏 宅、 （配套 武 区黄家湖 P 股权 医 自有 2 医院、 2019.06 50% 22.27 37.15 145,385 210,500 44.79% 5,666 汉 （2019）038 并购 院、 资金 社会福 号地块 社会 利） 福利 湛江市海东 湛新区交投项 股权 综合 自有 3 商住 2019.07 50% 44.51 112.40 256,612 256,612 0.00% 2,283 江 目（18#地 并购 用地 资金 块、20#地 广东恒益律师事务所 法律意见书 规划计 项 占地 拿地时 容建筑 并购 序区 储备土地 取得 目 拟建项 取得时 权益 面积 起拍价 成交价 楼面价 面积 溢价率 资金 号 域 名称 方式 类 目类别 间 占比 （万 （万元） （万元） （元/m （万 来源 别 ㎡） ²） ㎡） 块、488#地 块、501#地 块、590#地 块） 二类 杭杭州萧山项 股权 自有 4 居住 商住 2019.08 50% 5.18 12.96 220,330 256,612 22.20% 20,782 州 目 并购 资金 用地 二类 江江门华发四 股权 自有 5 居住 商住 2019.12 51% 6.02 16.95 81,351 81,351 0% 4,800 门 季 11#地块 并购 资金 用地 二类 居 住、 金湾航空新 珠 股权 绿 自有 6 城R11、R12 商住 2020.01 50% 9.42 22.48 184,000 184,000 0% 8,185 海 并购 地、 资金 地块 商 业、 道路 苏州市高新 区科技城天 苏佑路西商住 股权 商住 自有 7 商住 2020.03 38% 15.11 28.97 325,966 358,566 10.00% 12,378 州 地块(苏地 并购 用地 资金 2020-WG-5 号) 惠城区鹿江 惠 沥片区 股权 住宅 自有 8 住宅 2020.04 60% 11.92 36.94 203,200 203,200 0% 5,500 州 LJL-39-06 并购 用地 资金 地块 二类 居住 及服 番禺区汉溪 广 股权 务设 自有 9 大道北侧长 商住 2020.05 51% 6.04 25.69 643,190 749,190 16.48% 30,124 州 收购 施、 资金 隆地块 文化 设施 用地 胶州胶高路 青 股权 居住 自有 10 南侧 56 亩 住宅 2020.07 46% 3.71 9.64 19,053 19,053 0% 1,976 岛 收购 用地 资金 地块 注：上表中的土地储备为截至本法律意见书出具之日，发行人纳入合并报表 范围内的项目。 广东恒益律师事务所 法律意见书 经核查，2019 年 1 月至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司通过股 权并购取得的土地，不涉及“地王”，并购资金为自有资金，资金来源合法合规； 股权并购均依照国家法律法规及地方政府相关政策要求执行，不存在违规情况。 5. 土地一级开发 根据发行人的确认及其提供的相关资料，发行人的土地一级开发业务主要包 括十字门中央商务区土地一级开发、金湾航空新城核心区土地一级开发、保税区 二期土地一级开发、珠海高新区北围土地一级开发、富山产业新城土地一级开发、 珠海市斗门区黄杨河“一河两岸”土地综合开发、珠海北站 TOD 一级土地开发。 （1）十字门中央商务区土地一级开发 2009 年 7 月 23 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2009〕239 号”《关于 授权珠海华发集团有限公司及其下属珠海十字门商务区建设控股有限公司负责 珠海十字门商务区土地储备和土地一级开发的通知》，决定：授予发行人珠海十 字门商务区土地的一级开发权，由发行人指定子公司珠海十字门商务区建设控股 有限公司负责珠海十字门商务区土地储备和土地一级开发。 2010 年 3 月 25 日，珠海市国土资源局、珠海十字门中央商务区建设控股有 限公司、发行人签署《珠海十字门中央商务区土地一级开发协议》，约定上述土 地一级开发事宜。 （2）金湾航空新城核心区土地一级开发 2013 年 7 月 18 日，珠海市金湾区人民政府与发行人签署《珠海市金湾区航 空新城开发战略合作框架协议》，约定发行人负责金湾航空新城核心区的土地一 级开发。 2013 年 8 月 29 日，珠海市金湾区人民政府与发行人签署《珠海市金湾区航 空新城核心区土地一级开发合作协议》，约定由发行人或其下属公司设立具有法 人资格的项目公司具体负责上述土地一级开发事宜。 2013 年 10 月 12 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕312 号”《珠海 市人民政府关于赋予珠海华金开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决 定由珠海华金开发建设有限公司负责金湾航空新城核心区的土地一级开发。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （3）保税区二期土地一级开发 2014 年 5 月，发行人与珠海保税区管理委员会签署《珠海保税区二期土地 一级开发合作协议》，约定：发行人及其具有独立法人资格的下属公司负责珠海 保税区二期土地一级开发。 2014 年 7 月 8 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2014〕184 号”《珠海市 人民政府关于赋予珠海华保开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决定 由珠海华保开发建设有限公司负责珠海保税区二期的土地一级开发。 （4）珠海高新区北围土地一级开发 2013 年 10 月 8 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕306 号”《珠海 市人民政府关于授予珠海华发高新建设控股有限公司土地一级开发职能的批复》， 决定由珠海华发高新建设控股有限公司负责科技创新海岸北围片区的土地一级 开发。 2014 年 4 月 22 日，珠海华发高新建设控股有限公司与珠海（国家）高新技 术产业开发区管理委员会签署了《珠海高新区北围土地一级开发协议》，约定上 述土地一级开发事宜。 （5）富山工业园产业新城土地一级开发 2013 年 9 月 9 日，珠海市人民政府下发“珠府函〔2013〕269 号”《珠海市 人民政府关于赋予珠海华富开发建设有限公司土地一级开发职能的批复》，决定 由珠海华富开发建设有限公司负责富山工业园产业新城内的土地一级开发。 2015 年 3 月，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《富山产业新城 合作开发协议》，约定：发行人负责富山工业园产业新城内的土地一级开发，待 珠海富源开发建设有限公司持有的珠海华富开发建设有限公司股权无偿划转给 发行人后，富山工业园产业新城内的土地一级开发事宜由珠海华富开发建设有限 公司（已更名为“珠海富山工业园投资开发有限公司”）作为项目公司承担。 2017 年 3 月，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《<富山产业新城 合作开发协议>补充协议》，就《富山产业新城合作开发协议》中约定的开发范 广东恒益律师事务所 法律意见书 围等内容进行补充约定。 2017 年 6 月 12 日，珠海市人民政府下发“珠府〔2017〕44 号”《珠海市人 民政府关于印发富山工业园管理体制调整方案的通知》，决定：富山工业园管理 委员会接受市政府及职能部门的委托，对园区内经济事务和其他行政工作，行使 市一级的经济管理权限；富山工业园起步区 2.5 平方公里的开发建设模式，按照 原富山工业园管理委员会与发行人签署的《富山产业新城合作开发协议》执行； 起步区范围外 147.5 平方公里的开发建设，参照起步区模式实施，由富山工业园 管理委员会与发行人签署补充协议予以明确。 2017 年 7 月 28 日，发行人与珠海市富山工业园管理委员会签署《<富山产 业新城合作开发协议>补充协议二》，约定由珠海富山工业园投资开发有限公司 负责富山工业园起步区范围外 147.5 平方公里的开发建设。 根据发行人的说明并经本所律师适当核查，上述土地一级开发事项涉及基础 设施建设，具体项目已通过招投标程序选择相应的实施单位，上述土地一级开发 项目取得符合相关规定，拆迁补偿资金由发行人的附属公司先行支付后计入项目 成本，目前上述项目正在建设中，发行人及其附属公司未因上述项目产生重大诉 讼的情况。 根据上述土地一级开发业务的土地一级开发协议及《募集说明书》，发行人 在上述土地一级开发业务中的收益与土地使用权出让收入挂钩。2016 年 5 月 31 日，珠海市财政局整合了部分财政部综合司关于“财综〔2016〕4 号文”的答复 意见，下发了《关于对财综〔2016〕4 号文解读补充意见的报告》（珠财报〔2016〕 199 号），明确：“财综〔2016〕4 号文出台前，开发合同中约定与开发土地出 让收入挂钩的条款，可继续执行”；经本所律师核查，上述土地一级开发业务的 土地一级开发协议是在《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财 综〔2016〕4 号）出台前签署的。基于上述，本所认为，发行人在上述土地一级 开发业务中采用与土地使用权出让收入挂钩的收益模式没有违反《关于规范土地 储备和资金管理等相关问题的通知》的规定。 （6）珠海市斗门区黄杨河“一河两岸”土地综合开发 广东恒益律师事务所 法律意见书 2013 年 6 月 18 日，发行人与斗门区政府签署《斗门区黄杨河“一河两岸” 综合开发项目合作框架协议》，正式在“一河两岸”综合项目建立了战略合作关 系。 2013 年 7 月 25 日，市国资委同意珠海市华发河岸建设有限公司设立。 2014 年 4 月 29 日，发行人与斗门区政府签署《珠海市斗门区白蕉镇成裕村 南侧用地合作土地一级开发协议》，正式落实了“一河两岸”综合项目土地一级 开发项目之一的合作。 2015 年 11 月 20 日，发行人与斗门区政府签署《《珠海市斗门区白蕉镇成 裕村南侧用地合作土地一级开发协议》补充协议》，将位于白蕉镇田家炳中学北 侧用地作为成裕村南侧用地补充地块，正式落实了“一河两岸”综合项目土地一 级开发项目之二的合作。 （7）珠海北站 TOD 一级土地开发项目 珠海北站 TOD 一级土地开发项目位于珠海市唐家湾滨海科教新城科技创新 海岸（北围）片区。项目北与中山市南朗镇接壤，南靠科技创新海岸（南围）片 区，西以京珠高速公路为界，东与淇澳岛隔海相望。京珠高速公路与西部沿海高 速公路在科创海岸片区西北侧并线而行，向北可达中山、广州，也是广州方向进 入珠海的东部门户，向西可通过西部沿海高速公路，直至中山及珠海斗门区；港 湾大道于科创海岸片区南侧南北向连接京珠高速公路与情侣北路，通过情侣路联 系，科创海岸片区距珠海中心城区仅 12 公里。唐家湾滨海科技新城科创海岸（北 围）片区占地总面积约 10.03 平方公里，其中 TOD 核心区占地面积约 1.46 平方 公里。 2012 年 7 月 26 日和 2013 年 12 月 6 日珠海市人民政府与广东省铁路建设投 资集团有限公司（以下简称省铁投）分别签订了《广珠城际轨道交通项目珠海市 境内站场红线外土地合作用地及开发协议书》(以下简称合作开发协议)、《广珠 城际轨道交通项目珠海市境内站场红线外土地合作用地及开发协议书（补充协 议）》，约定珠海华发城市运营投资控股有限公司下属珠海华发高新建设控股有 限公司作为珠海出资方，参与北围 TOD 土地一级开发项目。 广东恒益律师事务所 法律意见书 6．主要在建工程 根据《募集说明书》和发行人的确认，截至 2020 年 3 月末，发行人及合并 报表范围内子公司主要在建工程情况如下： 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 粤房地证珠字 珠海华发 珠海华郡房 珠海 2016-440403-40- 第 斗环建表 1 又一城 C 产开发有限 已取得 市 03-011569 0300072862 （2017）04 号 区 公司 号 粤房地权证珠 珠海华发 珠海华郡房 珠海 14040347001101 字第 斗环建表 2 又一城 D 产开发有限 已取得 市 888 0300071919 [2017]04 号 区 公司 号 粤房地权证珠 字第 珠海华发 珠海华郡房 0300066055 珠海 14040370101101 斗环建表 3 依山郡花 产开发有限 号、粤房地权 已取得 市 383 （2016）01 号 园二期 公司 证珠字第 0300066056 号 珠海华发 珠海华郡房 粤（2019）珠 珠海 14040370101101 斗环建表 4 依山郡花 产开发有限 海市不动产权 已取得 市 383 （2016）01 号 园三期 公司 第 0010082 号 粤房地权证珠 珠海华发实 珠海绿洋 珠海 14040072101015 字第 珠高环建 5 业股份有限 已取得 湾花园 市 5 0100237161 （2015）56 号 公司 号 珠海华发 粤房地权证珠 珠海奥华企 国际海岸 珠海 15040270101100 字第 珠香环建表 6 业管理咨询 已取得 花园（A8 市 090 0100300885 （2016）96 号 有限公司 地块） 号 珠海金湾 珠海华发西 粤（2016）珠 华发国际 珠海 2016-440404-70- 珠金环建 7 部置业有限 海市不动产权 已取得 商务中心 市 03-003087 （2016）141 号 公司 第 0059884 号 （商业） 珠海金湾 珠海华发西 粤（2017）珠 珠海 2017-440404-70- 珠金环建 8 华发商都 区商业有限 海市不动产权 已取得 市 03-800329 （2017）33 号 中心 公司 第 0056848 号 珠海华熠房 粤（2017）珠 珠海华发 珠海 2017-440404-70- 珠金环建 9 产开发有限 海市不动产权 已取得 创业大厦 市 03-817096 （2018）44 号 公司 0077093 号 珠海华发 粤（2018）珠 珠海 珠海浩丰贸 2018-440403-70- 2018440403000 10 峰尚城市 海市不动产权 已取得 市 易有限公司 03-800166 00131 花园 第 0024283 号 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 珠海华发 粤（2018）珠 云谷（北 珠海 珠海华迎投 2018-440402-70- 珠高建环建 11 海市不动产权 已取得 围 70号地 市 资有限公司 03-800531 （2018）21 号 第 0018451 号 块） 粤（2016）珠 海市不动产权 第 0006280 珠海海润 2015-44002-47-0 号、粤（2016） 珠海市海润 项目一期 珠海 3-009145、 珠海市不动产 珠香环建表 12 房地产开发 已取得 18、19、 市 2016-440402-70- 权第 0006285 （2017）9 号 有限公司 29-1 地块 03-009387 号、粤（2016） 珠海市不动产 权第 0006282 号 珠海海润 珠海市海润 粤（2016）珠 珠海 2016-440402-70- 珠香环建表 13 项目二期 房地产开发 海市不动产权 已取得 市 03-011217 （2017）9 号 13 地块 有限公司 第 006288 号 珠海中以 加速器项 珠海 珠海华以建 2018-440402-7G- 2018440400030 14 目（中以 NO 1003354 已取得 市 设有限公司 03-800441 0000155 产业中 心） 珠海中以 加速器项 珠海 珠海华和建 2018-440402-70- 2018440400030 15 目（中以 NO 1003374 已取得 市 设有限公司 03-800428 0000154 创意中 心） 珠海华健房 北围 25T 珠海 D4427044388 16 地产开发有 - - 已取得 地块 市 7 限公司 富山工业 珠海华曜房 园起步区 珠海 珠海 2019 富 17 产开发有限 - - 已取得 珠峰大道 市 山准 013 公司 北地块 中山华发 观山水 中山市华晟 粤（2016）中 （西侧叠 中山 15200070101100 2018442001000 18 房地产开发 山市不动产权 已取得 拼别墅 市 227 04465 有限公司 第 0038277 号 （B2-4、5 区） 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 中山华发 观山水 中山市华晟 粤（2016）中 中山 15200070101100 2018442001000 19 （西南侧 房地产开发 山市不动产权 已取得 市 227 04468 高层（B4 有限公司 第 0038277 号 区）） 中山市华屹 中府国用 中（岐）环建表 中山华发 中山 2017-442000-70- 20 房地产开发 （2010）第 （2016）0022 已取得 广场 市 03-814012 有限公司 230342 号 号 中府国用 中山市华发 （2015）第 中山华发 中山 生态园房地 2015-442000-70- 2400556 号 2019442001000 21 生态庄园 已取得 市 产开发有限 03-000628 中府国用 01028 六期 公司 （2015）第 2400617 号 武汉华发 武汉中央商 江发改批 武汉 江国用（2015）江环审（2014） 22 中城荟（4 务区投资开 （2014)34 号、49 已取得 市 第 01565 号 012 号 号地块） 发有限公司 号、53 号、54 号 S2 地块：鄂 S2 地块： （2017）武汉 武汉华发 武汉华发长 20150102721000 市市不动产权 岸环审 外滩首府 武汉 60 第 0000231 号 23 茂房地产开 ﹝2015﹞231 已取得 （S2、S3 市 S3 地块： S3 地块：鄂 发有限公司 号 地块） 20150102721000 （2017）武汉 60 市市不动产权 第 0000231 号 鄂（2018）武 武汉华铄房 武汉华发 武汉 2018-420117-70- 汉市新洲不动 新审批字 24 地产开发有 已取得 峰尚花园 市 03-002155 产权第 （2018）20 号 限公司 0010551 号 鄂（2018）武 武汉华发 武汉华璋房 武汉 2018-420117-70- 汉市新洲不动 备案号 25 金茂逸墅 地产开发有 2018420117000 已取得 市 03-019108 产权第 二期 限公司 00622 0012116 号 鄂(2018）武汉 武汉华发 武汉华中投 武汉 20184201177003 市新洲不动产 2018420117000 26 中城公园 地产开发有 已取得 市 002679 权第 0010284 00474 首府 限公司 号 武汉华发 武汉华启房 鄂（2018）武 武汉 2018-420113-70- 2018420113000 27 中城峰景 地产开发有 汉市汉南不动 已取得 市 03-012921 01189 湾 限公司 产权第 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 0002127 号 武汉华发鸿 武土交确字 武汉华发 武汉 2018-420112-70- 东环管字 28 业房地产开 （2017）第 已取得 四季 市 03-008349 （2018）27 号 发有限公司 171 号 鄂（2018）武 武汉地华志 武汉华发 武汉 2018-420112-70- 汉市东西湖不 2018420112000 29 合房地产开 已取得 时光 市 03-039164 动产权第 00476 发有限公司 0033664 号 鄂（2018）武 武汉临江兴 武汉华发 武汉 2018-420117-70- 汉市新洲不动 2019420117000 30 城房地产开 已取得 中央公园 市 03-016629 产权第 00207 发有限公司 0014789 号 武汉 CBD 鄂（2019）武 武汉华嵘房 水利项目 武汉 2019-420103-70- 汉市市不动产 31 地产开发有 - 已取得 （中城荟 市 03-001698 权第 0001427 限公司 二期） 号 鄂（2019）武 武汉 007# 武汉华颖房 武汉 备案号2019-420102-70- 汉市市不动产 32 地块（华 地产开发有 2019420102000 已取得 市 03-016150 权第 0001413 发沁园） 限公司 02273 号 鄂（2019）武 武汉华发长 武汉外滩 武汉 2019-420102-70- 汉市市不动产 33 盛房地产开 - 已取得 荟一期 市 03-045994 权第 0001511 发有限公司 号 鄂（2019）武 武汉华怡城 武汉中城 武汉 2018-420117-70- 汉市新洲不动 34 房地产开发 - 已取得 华府 市 03-021156 产权第 有限公司 0001968 号 鲁（2017）威 威海九龙 威海华发房 威海 经技区经能审表 海市不动产权 威环经发 35 湾商业街 地产开发有 已取得 市 （2014）38 号 第 0022220 （2014）11 号 二期 限公司 号 威海九龙 威海华发房 鲁（2017）威 威海 1410060029、 威环经发 36 湾住宅四 地产开发有 海市不动产权 已取得 市 1410060030 【2014】11 号 期 限公司 第 0034157 号 荣成华发房 鲁（2018）荣 荣成樱花 荣成 荣发改审字 37 地产开发有 成市不动产权 - 已取得 湖二期 市 （2018）第十号 限公司 第 0022889 38 苏州华发 苏州 苏州铧顺置 苏发改中心 苏（2016）苏苏环建（2016） 已取得 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 公园首府 市 业有限公司 （2016）175 号 州市不动产权 77 号 第 8037622 号 苏（2018）太 仓市不动产权 第 0003180 号 太仓禾发房 苏（2018）太 苏州太仓 苏州 太发改投核 太环建（2018） 39 地产开发有 仓市不动产权 已取得 院子 市 （2018）1 号 67 号 限公司 第 003183 号 苏（2018）太 仓市不动产权 第 0004081 号 苏（2018）苏 苏州酒厂 苏州 苏州铧顺置 姑苏发改（2018） 2018320503000 40 州市不动产权 已取得 路地块 市 业有限公司 19 号 00000 第 8023573 号 沈阳华发 新城鸿景 东陵国用 沈阳 沈阳华博置 沈浑发改备字 沈环保浑南审 41 嘉园（沈 （2012）第 已取得 市 业有限公司 （2017）144 号 字（2018）7 号 阳华发新 07190783 号 城 6＃地） 沈阳华发 新城丽景 东陵国用 沈阳 沈阳华远置 沈浑发改备字 沈环保浑南审 42 嘉园（沈 （2012）第 已取得 市 业有限公司 （2017）145 号 字（2018）8 号 阳华发新 07190747 号 城 3＃地） 沈阳华发 全运首府 东陵国用 仁德里 沈阳 沈阳华畅置 沈浑发改备字 2019210112000 43 （2012）第 已取得 （沈阳华 市 业有限公司 （2019）7 号 00086 07190782 发新城 8 ＃地） 沈阳全运 东陵国用 首府（9# 沈阳 沈阳华灏置 沈浑发改备字 2019210112000 44 （2012）第 已取得 地块行知 市 业有限公司 【2019】67 号 00183 07190781 坊） 沈阳全运 东陵国用 首府（10# 沈阳 沈阳华壤置 沈浑发改备字 2019210112000 45 （2012）第 已取得 地块厚和 市 业有限公司 【2019】66 号 00184 07190784 轩） 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 长白岛经 济区中东 沈阳中东港 辽（2019）沈 沈阳 沈和审批发备字 46 港项目 商业地产开 阳市不动产权 - 已取得 市 【2019】35 号 （和平首 发有限公司 第 9048025 号 府） 沪（2017）闵 字不动产权第 上海铧曦房 上海七宝 上海 2017-310112-47- 041474 号、沪 闵环保许评 47 地产开发有 已取得 项目 市 03-009697 （2017）闵字 （2018）14 号 限公司 不动产权第 041479 号 项目代码（上海 代码： 上海华发 上海华璟枫 310116MA1JC3 沪（2019）金上海 2019310116000 48 招商依云 宸房地产开 MG020191D310 字不动产权第 已取得 市 02072 四季 发有限公司 1001，国家代码： 011586 号 2019-310116-70- 03-005138） 南宁国宾 广西华诚房 桂（2018）南 壹号四期 南宁 2017-450103-47- 南青环批字 49 地产投资有 宁市不动产权 已取得 （原华发 市 03-022784 （2017）55 号 限公司 第 0009047 号 新城） 南京华幜钜 苏（2018）宁 南京麒麟 南京 2017-320153-70- 取得南京市环 50 盛房地产开 江不动产权第 已取得 地块 G35 市 03-542278 境保护局批复 发有限公司 0005655 号 南京燕子 南京华铎房 32008342973、 南京 宁发改备（2017） 宁环表复 51 矶 G29 地 地产开发有 32008342974、 已取得 市 5 号 （2018）23 号 块 限公司 32008342975 穗府国用 广州宝岗 广州 广州华枫投 穗发改城备 2018440105000 52 （2014）第 已取得 公馆 市 资有限公司 （2014）33 号 00646 14110022 号 广州华耀房 穗国土规划建 增城项目 广州 增发改投备 2019440183000 53 地产开发有 用地【2018】 已取得 27#地块 市 （2019）10 号 00190 限公司 229 号 佛山华枫房 粤（2017）佛 佛山亲仁 佛山 2017-440604-47- 54 地产开发有 禅不动产权第 CB2018-3-12 已取得 路地块 市 03-804558 限公司 0088859 号 无锡华郡房 苏（2018）无 无锡华发 无锡 锡行审投许 梁行审投许 55 地产开发有 锡市不动产权 已取得 首府 市 （2018）67 号 （2018）75 号 限公司 第 0059783 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 号、苏（2018） 无锡市不动产 权第 0059785 号 温州京都城 温州鹿城 温州 2018-330302-70- D3300487779 2018330302000 56 房地产开发 已取得 万象府 市 03-051054-000 6 00425 有限公司 津 2018 西青 天津艺英 天津 天津金耀置 津西审投备案 2018120111000 57 区不动产权第 已取得 里 市 业有限公司 （2018）714 号 00943 1027652 号 天津华发 津 2019 滨海 未来荟 天津 天津华创置 津滨审批一室准 新区塘沽不动 2019120116000 58 已取得 （2018-5 市 业有限公司 [2019]487 号 产权第 01912 号地块） 1034200 号 津 2019 滨海 天津华发 天津瑞辉房 天津 津滨审批一室准 新区塘沽不动 2019120116000 59 景瑞悦天 地产开发有 已取得 市 [2019]433 号 产权第 01835 地 限责任公司 1034316 号 大连观贤 大连 大连万腾置 大政地城字 2018210211000 60 21300473827 已取得 别墅 市 业有限公司 2017-6070 00200 辽（2018）大 大连华枫房 大连华发 大连 旅开经发（2018）连旅顺口区不 2018210212000 61 地产开发有 已取得 花间月 市 26 号 动产权第 00101 限公司 02900167 号 包发改投字 包头市名流 包头华发 包头 （2008）750 号、包国（2014） 包环管字 62 置业有限责 已取得 新天地 市 包发改投字 300106 号 （2008）159 号 任公司 （2013）259 号 北京华发永 京（2019）房 北京华发 北京 京发改（核） 2019110111000 63 盛置业有限 不动产权第 已取得 中央公园 市 （2019）38 号 00000 公司 0004767 号 江门华发 江门华铭房 粤（2019)江门 江门 2018-440704-70- 2019440704000 64 四季 10号 地产开发有 市不动产第 已取得 市 03-849346 000015 地 限公司 1003863 号 江门蓬江 江门华晟房 粤（2019)江门 江门 2019-440703-70- 65 区项目 13 地产开发有 市不动产第 - 已取得 市 03-064361 号地 限公司 0074800 号 江门华发 江门华铭房 粤（2019)江门 江门 备案号2018-440704-70- 66 四季 11号 地产开发有 市不动产第 2019440704000 已取得 市 03-849346 地 限公司 1003863 号 000015 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 青岛华发 鲁（2018）即 青岛 青岛华昂置 青即发改经投资 2019370282000 67 四季 AB 墨市不动产权 已取得 市 业有限公司 （2018)53 号 00363 地块 第 0025784 号 清远市鹏翔 清远四季 清远 2018-441802-47- 不动产权第 2019441802000 68 房地产开发 已取得 尚璟 市 03-840129 0003384 号 00129 有限公司 杭州九龙 龙景房地产 浙 2019 杭州 杭州 69 仓华发天 （杭州）有限 - 市不动产权第 - 已取得 市 荟 公司 0090594 号 浙（2020）萧 杭州萧山 杭州 杭州锦瑜置 70 - 山不动产权第 - 已取得 项目 市 业有限公司 0009174 号 海东新区 广东湛蓝房 粤（2019）湛 湛江 备案号2019-440804-70- 71 交投项目 地产发展有 江市不动产权 2019440804000 已取得 市 03-049361 18#地块 限公司 第 0041981 号 00113 成都华锦联 用（2020）成 成都林家 成都 72 弘房地产开 - 都市不动产权 - 已取得 坡项目 市 发有限公司 第 0040330 号 （横琴片区）珠 发改建[2010]185 十字门中 珠海十字门 号、123 号、124 央商务区 珠海 中央商务区 号、154 号，珠横 珠横新环 73 - 已取得 土地一级 市 建设控股有 新发改[2011]17 【2011】2 号 开发 限公司 号；（湾仔片区） 珠发改建 [2011]74 号； 珠金府批 金湾航空 珠海华金开 珠海 [2014]18 号；珠 珠金环建 74 新城土地 发建设有限 - 已取得 市 金发改统 [2010]073 号 一级开发 公司 [2014]19 号 广东省基本建设 保税区二 珠海华保开 投资项目备案证 珠海 珠保环建 75 期土地一 发建设有限 （编号 - 已取得 市 [2015]1 号 级开发 公司 14040272010226 ） 广东省基本建设 珠海高新 华发高新建 投资项目备案证 区北围土 珠海 珠高环建 76 设控股有限 （编号 - 已取得 地一级开 市 [2013]111 号 公司 14040050101002 发 4） 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 珠富环 富山产业 珠海富山工 珠海 珠发改富[2013]3 [2016]015 号； 77 新城土地 业园投资开 - 已取得 市 号 斗水务审 一级开发 发有限公司 [2016]4 号 市政道路工程： 珠发改高〔2016〕 134 号、珠发改高 〔2016〕172 号 填土工程：珠发 改高〔2017〕51 高栏港综 珠海华港建 市政道路：珠港 珠海 号、珠发改高 78 保区片区 设投资有限 - 环建〔2017〕47 已取得 市 〔2017〕126 号 开发 公司 号 综合服务楼和查 验检疫设施项 目：珠发改高 〔2018〕11 号、 珠发改高〔2018〕 15 号 项目备案证（编 号： 珠海十字门 会展商务 2017-440402-47- 粤房地权证珠 珠海 中央商务区 03-801304、 字第 珠香环建表 79 组团（二 已取得 市 建设控股有 2016-440402-47- 0100075340 【2017】41 号 期） 限公司 03-002514、 号 2016-440402-47- 03-002418、） 15b 地块 1 主体 工程： 2019-440402-47- 03-016819； 15b 地块 1 桩基 础： 珠海十字门 2019-440402-47- 华发国际 粤（2017）珠 珠海 中央商务区 备案号：03-016849； 80 海岸花园 海市不动产权 2018440400010 已取得 市 建设控股有 15b 地块 1 基坑 （15b） 第 0024681 号 0000068 限公司 支护工程： 2019-440402-47- 03-016861； 15b 地块 2 主体 工程： 2019-440402-47- 03-016826； 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 15b 地块 2 桩基 础： 2019-440402-47- 03-016830； 15b 地块 2 基坑 支护工程： 2019-440402-47- 03-016836； 主体工程： 2018-440402-47- 03-802789； 珠海十字门 华发国际 桩基础： 粤（2017）珠 珠海 中央商务区 备案号： 81 海岸花园 2018-440402-47- 海市不动产权 2019440400010 已取得 市 建设控股有 （15a） 03-802788； 第 0024361 号 000002 限公司 基坑支护工程： 2018-440402-47- 03-802787； 项目基坑支护及 土方开挖专业工 程备案证（编号 2017-440404-70- 03-800476）；桩 基础工程备案证 珠海市高新 （编号 蓝湾智岛 2017-440402-47- 粤（2017）珠 珠海 总部基地建 珠高建环建 82 总部基地 03-812218）；主海市不动产权 已取得 市 设发展有限 【2017】40 号 中心二期 体工程备案证 第 0011337 号 公司 （编号 2017-440404-47- 03-801872）广东 省企业投资项目 备案证（编号 2017-440404-47- 03-801872） 智谷圆芯广场一 期基坑支护及土 方开挖工程备案 珠海华发智 粤（ ）珠 环境影响评价2018 高新北围 珠海 证（编号 谷投资运营 海市不动产权登记表备案号：83 已取得 智谷圆芯 市 2017-440402-47- 2018440400030 有限公司 第 0021423 号 03-816244）； 0000142 智谷圆芯广场一 期主体工程备案 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 证（编号 2018-440402-47- 03-801729）； 智谷圆芯广场 （二期）基坑支 护及土方开挖工 程备案证（编号 2018-440402-47- 03-801528）； 智谷圆芯广场 （二期）桩基础 工程备案证（编 号 2018-440402-47- 03-811370）； 智谷圆芯广场 （二期）主体工 程备案证（编号 2018-440402-47- 03-815835）智谷 圆芯广场（二期） 9-21#及室外连 廊（消防设计备 案）： 44003000B20190 0145 广东省企业投资 粤（2017）珠 圣博立科 珠海 珠海一通电 项目备案证： 84 海市不动产权 - 已取得 创园 市 器有限公司 2017-440400-75- 第 0080909 号 03-807374 富山工业 珠海富山工 粤（2019）珠 园智造小 珠海 一期基础工程： 备案号： 85 业园投资开 2018-440403-47- 海市不动产权 2018440400060 已取得 镇生活中 市 发有限公司 03-830267 第 0028284 号 0000056 心 珠海富山工 粤（2019）珠 富山科创 珠海 备案号：2017-440403-47- 86 业园投资开 海市不动产权 2018440400060 已取得 中心 市 03-809373 发有限公司 第 0027093 号 0000023 一期工程： 珠海富山工 2017-440403-47- 粤（2018）珠产业服务 珠海 备案号： 87 业园投资开 03-815151 海市不动产权 2017440400060 已取得 中心 市 发有限公司 二期工程： 第 0000101 号 0000011 2017-440403-470 广东恒益律师事务所 法律意见书 证照取得情况 用地规划 许可证、 序 所在 项目建设主 项目名称 国有土地使用 工程规划 号 地 体 项目立项/备案 环评批复/备案 证 许可证、 施工许可 证 03-815150 发行人目前持有的在建工程不存在权属纠纷、已取得各项审批、许可、备案， 本所认为，发行人的前述在建工程符合国家相关法律法规、国家政策的规定。 7、重大处罚情况 根据发行人确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其合并范围内的子 公司在业务经营过程中，未因安全生产、环境保护、纳税等受到重大处罚。 （五）资产受限情况 根据发行人提供的《募集说明书》及发行人确认，截至 2020 年 3 月末，公 司的受限资产账面价值为 7,392,000.89 万元，具体如下： 单位：万元 项目 2020 年 3 月末余额 受限原因 货币资金 653,406.22 保证金 存货 4,962,910.93 借款设定抵押 应收账款 20,010.41 借款设定抵押 长期股权投资 319,970.63 借款设定抵押 交易性金融资产 396,815.69 借款设定抵押 可供出售金融资产 1,700.32 借款设定抵押 固定资产 526,019.23 借款设定抵押 无形资产 17,864.13 借款设定抵押 投资性房地产 489,132.06 借款设定抵押 其他非流动资产 4,171.28 借款设定抵押 合计 7,392,000.89 - 本所律师认为，该等资产受到限制的情形均系发行人及其子公司正常经营活 动需要而产生，合法合规；该等资产受到限制的情形对本期发行不构成实质性障 广东恒益律师事务所 法律意见书 碍。 （六）或有事项 1. 担保情况 根据《募集说明书》和发行人的确认，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及子 公司对外担保总额 42.44 亿元，分别为华发集团对华金资本提供担保 2.7 亿元、 华发集团对容闳学校提供担保 1 亿元；华发股份对珠海琴发实业有限公司提供担 保 20.64 亿元、华发股份对珠海正汉置业有限公司提供担保 1.49 亿元、华发股份 对珠海市碧海碧桂园房地产开发有限公司提供担保 7.74 亿元、华发股份对武汉 崇鸿裕业房地产开发有限公司提供担保 1.05 亿元、华发股份对珠海市金岛碧桂 园房地产开发有限公司提供担保 1.47 亿元、华发股份对深圳融祺投资发展有限 公司提供担保 4 亿元、华发股份对惠州融拓置业有限公司提供担保 0.31 亿元、 华发股份对上海信浦东岸置业有限公司提供担保 0.23 亿元、华发股份对天津瑞 骏房地产开发有限责任公司提供担保 1.19 亿元、华发股份对广州市增城区越华 房地产开发有限公司提供担保 0.62 亿元。 本所认为，根据发行人的确认，上述担保系发行人及其子公司正常经营活动 需要而产生，符合相关法律法规规定，不会对发行人本次拟发行超短期融资券的 偿付造成实质性的不利影响。 2. 重大未决诉讼、仲裁或行政处罚案件 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行 人及其合并报表范围内子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 3. 其他或有事项 根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并范围内子 公司不存在对本次拟发行的超短期融资券的偿付造成重大不利影响的其他或有 事项。 （七）重大资产重组 根据发行人的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其合并 报表范围内子公司无重大资产重组事项。 广东恒益律师事务所 法律意见书 （八）信用增进 根据《募集说明书》，本期发行不涉及信用增进情况。 （九）主要参控股金融企业 1、主要参控股金融企业基本情况 根据《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人境内主要参 控股金融企业情况如下： 序 公司名称 经营范围 营业期限 号 证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问，证券自 营，证券承销与保荐，代销金融产品，证 华金证券股份有限 2000 年 09 月 11 1 券资产管理，融资融券，证券投资基金销 公司 日至长期 售，为期货公司提供中间介绍业务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理。 （以上范围内国家有专营专项规定的按 1995 年 06 月 26 2 华金期货有限公司 规定办理）。（依法须经批准的项目，经 日至长期 相关部门批准后方可开展经营活动） （一）对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二） 协助成员单位实现交易款项的收付；（三） 经批准的保险代理业务；（四）对成员单 位提供担保；（五）办理成员单位之间的 珠海华发集团财务 2013 年 09 月 09 3 委托贷款及委托投资；（六）对成员单位 有限公司 日至长期 办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单 位之间的内部转账结算及相应的结算、清 算方案设计；（八）吸收成员单位的存款； （九）对成员单位办理贷款及融资租赁； （十）从事同业拆借；（十一）承销成员 广东恒益律师事务所 法律意见书 序 公司名称 经营范围 营业期限 号 单位的企业债券；（十二）有价证券投资； （十三）经中国银行业监督管理委员会批 准的其他金融业务 章程记载的经营范围：融资租赁业务；转 让和受让融资租赁资产；固定收益类证券 投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸 横琴华通金融租赁 2015 年 10 月 12 4 收非银行股东 3 个月（含）以上定期存款； 有限公司 日至长期 同业拆借；向金融机构借款；境外借款； 租赁物变卖及处理业务；经济咨询；银监 会批准的其他业务。 章程记载的经营范围：普通型保险，包括 人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤 横琴人寿保险有限 害保险；分红型保险；万能型保险；上述 2016 年 12 月 28 5 公司 业务的再保险业务；国家法律、法规允许 日至长期 的保险资金运用业务；经中国保险监督管 理委员会批准的其他业务。 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 厦门国际银行股份 1985 年 08 月 31 6 从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提 有限公司 日至长期 供信用证服务及担保；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；基金销售； 及经国务院银行业监督管理机构等批准 的其他业务。 (一)吸收公众存款;(二)发放短期、中期和 长期贷款;(三)办理国内外结算;(四)办理 珠海农村商业银行 2006 年 11 月 10 7 票据承兑与贴现;(五)代理发行、代理兑 股份有限公司 日至长期 付、承销政府债券;(六)买卖政府债券、金 融债券;(七)从事同业拆借;(八)代客外汇 广东恒益律师事务所 法律意见书 序 公司名称 经营范围 营业期限 号 买卖;(九)结汇、售汇;(十)外汇汇款;(十一) 从事银行卡(借记卡)业务;(十二)代理收付 款项及代理保险业务;(十三)提供保管箱 服务;(十四)经国务院银行业监督管理机 构及其他相关监管机构批准的其他业务。 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理国内、国际结算；办理票据贴现； 发行金融债券；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆 借；提供信用证服务及担保；代理收付款 及代理保险业务；提供保管箱业务；办理 珠海华润银行股份 地方财政信用周转使用资金的委托存贷 1996 年 12 月 27 8 有限公司 款业务；银行承兑汇票业务；借记卡业务； 日至长期 基金直销代办业务；外汇存款；外汇贷款； 外汇汇款；外汇担保；外币兑换；办理结 汇、售汇；同业外汇拆借；资信调查、咨 询、见证业务；代客外汇买卖及自营外汇 买卖业务；经银行业监督管理机构和有关 部门批准的其他业务。 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担 保、贸易融资担保、项目融资担保、信用 珠海华金融资担保 证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担 2010 年 08 月 04 9 有限公司 保、履约担保业务 ，与担保业务有关的 日至长期 融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有 资金进行投资 珠海华金小额贷款 股份有限公司（原 （一）办理各项小额贷款；（二）开展中 2014 年 10 月 21 10 名：珠海市粤科金 小企业融资、理财等咨询业务；（三）其 日至长期 控小额贷款股份有 他经批准的业务 限公司） 广东恒益律师事务所 法律意见书 序 公司名称 经营范围 营业期限 号 知识产权资产交易;知识产权服务的交易; 知识产权许可代理服务;知识产权维权咨 询及服务;知识产权运营服务;知识产权评 估;知识产权咨询、翻译、检索、导航分 析、贯标、研究、培训服务。知识产权流 程管理;知识产权托管、年费管理、年费 代缴服务。知识产权融资、投资、保险、 担保等相关咨询服务。跨境知识产权资产 与服务的交易;知识产权密集型商品、版 横琴国际知识产权 权衍生品交易服务;出版物零售业务、出 2015 年 03 月 26 11 交易中心有限公司 版物批发业务;农副产品收购、销售;预包 日至长期 装食品批发与销售;计算机网络软硬件研 发、销售及咨询服务;计算机网络工程;数 据库及计算机网络服务。技术开发、技术 转让、技术咨询;技术服务;科技服务;市场 调查;科技项目评估、申报策划与辅导。 广告设计、制作、代理、发布;设计服务; 会展服务。人才推荐、招聘、测评服务。 创业孵化器及经营管理、自有房屋租赁。 其他相关服务。 广东金融资产交易 2013 年 10 月 23 12 金融资产交易服务 中心有限公司 日至长期 为产(股)权、物权、债权和知识产权等各 类财产权利交易提供场所和设施服务;提 供招投标、采购平台服务;提供企业改制、 珠海产权交易中心 重组、并购、投融资、及上市咨询服务; 2013 年 08 月 27 13 有限责任公司 提供交易价款结算服务;提供信息整理、 至长期 意向登记和信息咨询服务;提供非上市股 份有限公司股权和各类金融产品的托管 及登记服务;提供招投标代理业务。主要 广东恒益律师事务所 法律意见书 序 公司名称 经营范围 营业期限 号 办理以下业务:(一)经营性国有资产、集体 资产转让,行政事业单位非经营性转经营 性国有资产、实物资产、债权转让,非国 有类经济实体产权及股权等权益性资产 和实物资产、债权转让;(二)知识产权、林 权、排污权、文化艺术品产权、金融产品、 各类权益类商品的交易服务;(三)司法、行 政执法机关处置资产交易以及其他司法、 行政部门授权许可或委托业务;(四)跨境 产权、债权、债务类资产以及实物资产、 离岸人民币金融资产的转让;(五)办理招 标代理业务;(六)依法批准的其他相关业 务。 2016 年 11 月 02 珠海发展投资基金 14 投资基金、股权投资 日至 2032 年 12 （有限合伙） 月 26 日 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述境内主要参控股金融企业 均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。 2、主要参控股金融企业业务资质情况 根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人境内主要参控股金融 企业已取得的主要业务资质文件或批文如下： 序 公司名称 业务资质文件 许可业务范围 发证日期 号 证券经纪；证券投资咨询；证 《经营证券期货业务 券自营；证券承销与保荐；与 华金证券股份 许可证》 2017 年 01 1 证券交易、证券投资活动有关 有限公司 （流水号： 月 20 日 的财务顾问；代销金融产品； 000000000386） 证券资产管理；融资融券；证 广东恒益律师事务所 法律意见书 券投资基金销售 《经营期货业务许可 华金期货有限 2016 年 3 2 证》 商品期货经纪；金融期货经纪 公司 月 11 日 （流水号：31760000） 许可该机构经营中国银行业监 督管理委员会依照有关法律、 珠海华发集团 《金融许可证》 2013 年 9 3 行政法规和其他规定批准的业 财务有限公司 （流水号：00367142） 月 6 日 务，经营范围以批准文件所列 的为准。 许可该机构经营中国银行业监 督管理委员会依照有关法律、 横琴华通金融 《金融许可证》 2015 年 9 4 行政法规和其他规定批准的业 租赁有限公司 （流水号：00245493） 月 28 日 务，经营范围以批准文件所列 的为准。 普通型保险，包括人寿保险和 年金保险；健康保险；意外伤 《保险公司法人许可 害保险；分红型保险；万能型 横琴人寿保险 2016 年 12 5 证》 保险；上述业务的再保险业务； 有限公司 月 28 日 （机构编码：000216） 国家法律、法规允许的保险资 金运用业务；经中国保监会批 准的其他业务。 许可该机构经营中国银行业监 督管理委员会依照有关法律、 厦门国际银行 《金融许可证》 2013 年 04 6 行政法规和其他规定批准的业 股份有限公司 （流水号：00545106） 月 15 日 务，经营范围以批准文件所列 的为准。 许可该机构经营中国银行业监 珠海农村商业 督管理委员会依照有关法律、 《金融许可证》 2012 年 12 7 银行股份有限 行政法规和其他规定批准的业 （流水号：00365400） 月 07 日 公司 务，经营范围以批准文件所列 的为准。 8 珠海华润银行 《金融许可证》 许可该机构经营中国银行业监 2011 年 03 广东恒益律师事务所 法律意见书 股份有限公司 （流水号：00361592） 督管理委员会依照有关法律、 月 17 日 行政法规和其他规定批准的业 务，经营范围以批准文件所列 的为准。 为企业及个人提供贷款担保、 票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保等 《融资性担保机构经 珠海华金融资 融资性担保；兼营诉讼保全担 2016 年 4 9 营许可证》 担保有限公司 保、履约担保业务，与担保业 月 5 日 （流水号：00051560） 务有关的融资咨询、财务顾问 等中介服务，以自有资金进行 投资。 珠海华金小额 《关于同意珠海市粤 贷款股份有限 （一）办理各项小额贷款；（二） 科金控小额贷款股份 公司（原名：珠 开展中小企业融资、理财等咨 2017 年 5 10 有限公司申请变更经 海市粤科金控 询业务；（三）其他经批准的 月 8 日 营范围的批复意见》 小额贷款股份 业务 （珠金〔2017〕61 号） 有限公司） 已在中国证券投资基 珠海发展投资 金业协会完成私募基 2017 年 1 11 基金（有限合 私募股权投资基金 金备案，基金编号为 月 9 日 伙） SR4434 根据发行人的说明，发行人境内主要参控股金融企业实际从事的业务没有超 出其《营业执照》、相关业务许可资质文件或批文上核准的经营范围和经营方式。 3、主要参控股金融企业重大未结诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人上述境内主要参控股金融企业 不存在尚未了结的严重影响其正常经营业务的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 基于上述，本所认为，发行人上述境内主要参控股金融企业经营合法合规。 （十）主要境外投资情况 根据发行人的说明及《募集说明书》，发行人的主要境外投资情况如下： 广东恒益律师事务所 法律意见书 序号 主要境外子公司 发行人持股比例 成立年份 1 香港华发投资控股有限公司 100% 2013 年 2 华金金融（国际）控股有限公司 36.88% 2013 年 3 华金国际资本控股有限公司 36.88% 2008 年 4 华发城市运营（香港）有限公司 100% 2018 年 注 1：2014 年，发行人通过境外公司铧金投资有限公司收购华金国际资本控股有限公司 （原名“卓智控股有限公司”）部分股权，华金国际资本控股有限公司成为发行人的并表子 公司。 注 2：华金金融（国际）控股有限公司原名为珠海金控（香港）投资控股有限公司。 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人设立上述主要境外子公司 时，已取得商务部下发的下列文件： 序号 子公司名称 文件名称 文号 时间 香港华发投资控 《企业境外投资证 商境外投资证 2013 年 4 月 1 1 股有限公司 书》 4400201300084 号 日 华金金融（国际） 《企业境外投资证 商境外投资证 2013 年 9 月 22 2 控股有限公司 书》 4400201300292 号 日 华发城市运营（香 《企业境外投资证 商境外投资证第 3 2018 年 4 月 港）有限公司 书》 N4400201800223 基于上述，本所认为，发行人设立主要境外子公司香港华发投资控股有限公 司、华金金融（国际）控股有限公司、华发城市运营（香港）有限公司已经按照 中国有关法律、法规及规范性文件的要求取得了对外投资管理部门关于中国企业 在境外投资的批准，发行人上述设立主要境外子公司的境外投资行为合法有效。 （十一）发行人的城市运营业务 根据《募集说明书》，发行人的城市运营业务主要由发行人子公司珠海华发 综合发展有限公司及其下属子公司负责，业务内容包括产业园区及城市片区开发、 城市综合体建设、城市更新、市政设施及保障房建设等。 根据发行人的说明并经本所律师核查发行人的财务报表、企业征信报告及主 要借贷合同，在城市运营业务中，发行人及其附属公司的债务未由地方政府承担 或偿还，地方政府未以文件、会议纪要、领导批示等任何形式要求或决定发行人 广东恒益律师事务所 法律意见书 或其附属公司为政府举债或变相为政府举债，地方政府亦未以任何方式为发行人 及其附属公司的债务提供担保。 基于上述，本所认为，发行人及其附属公司在城市运营业务中，未将债务推 给地方政府偿还，未为地方政府举借债务或者变相举借债务，亦未取得地方政府 以任何方式为发行人及其附属公司的债务提供的担保，符合《国务院关于加强地 方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43 号）、《关于进一步规范地方政 府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50 号）、《国务院关于加强地方政府 融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19 号文）、《关于贯彻《国 务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》》（财预〔2010〕412 号文）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463 号 文）、《关于妥善解决地方政府融资平台公司在建项目后续融资问题意见的通知》 （国办发〔2015〕40 号文）、《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作 模式指导意见的通知》（国办发〔2015〕42 号文）、《财政部关于坚决制止地 方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87 号文）、《关 于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕 23 号文）及“六真”原则的要求。 （十二）投资者保护 经查阅发行人的《募集说明书》，本所律师认为： 1、《募集说明书》载明的投资人保护条款、触发情形和处置程序的约定符 合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。 2、《募集说明书》载明的违约事件、违约责任、风险违约处置措施、主动 债务管理、争议解决机制等内容符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有 效。 3、《募集说明书》载明的持有人会议机制、议案设置内容、表决程序、决 议效力范围等符合法律法规、规范性文件及自律规则，合法有效。 （十三）需要说明的其他问题 除上述事项外，发行人不存在其他需要说明的与本期发行有关的重大法律事 广东恒益律师事务所 法律意见书 项及潜在法律风险。 五、 结论意见 综上所述，本所认为，发行人具备本期发行的主体资格；发行人已经获得债 务融资工具注册，符合法律法规的相关规定；发行人本期发行符合《管理办法》、 《业务指引》等相关法律法规、规则指引的规定；发行人不存在影响本期发行的 潜在法律风险。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，紧接法律意见书签章页） 广东恒益律师事务所 法律意见书 （本页无正文，为《广东恒益律师事务所关于珠海华发集团有限公司申请发 行 2021 年度第一期超短期融资券的法律意见书》之签章页） 日期：2021 年 2 月 9 日 益律师 广东恒益律师务 经办律师:黄卫 负责人:章冬鸣