北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t A p p r a i s a l C o . , L t d . 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股 法人股股权价值项目 资产评估报告 资产评估报告编号：北京亚超评报字（2018）第 01300号 资产评估报告日：二零一八年十一月六日 公司地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 2201--2206 邮编：100036 电话：（010）51716863 传真：（010）51716863 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股 法人股股权价值项目 资产评估报告目录 资产评估报告声明 ........................................ 1 资产评估报告摘要 ........................................ 3 资产评估报告 ............................................ 8 一、绪言 ......................................................... 8 二、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 .. 9 三、评估目的 .................................................... 14 四、评估对象及评估范围 .......................................... 14 五、价值类型及其定义 ............................................ 14 六、评估基准日 .................................................. 15 七、评估依据 .................................................... 15 八、评估方法 .................................................... 19 九、评估程序实施过程和情况 ...................................... 27 十、评估假设 .................................................... 29 十一、评估结论 .................................................. 31 十二、特别事项说明 .............................................. 31 十三、资产评估报告使用限制说明 .................................. 35 十四、资产评估报告日 ............................................ 36 资产评估报告附件 ....................................... 38 一、与评估目的相对应的经济行为文件； 二、广发银行股份有限公司评估基准日审计报表； 三、委托人和被评估股权所涉及企业法人营业执照； 四、评估对象涉及的主要权属证明资料； 五、委托人承诺函； 六、签名资产评估师的承诺函； 七、资产评估机构资格证明文件； 八、资产评估评估机构法人营业执照副本； 九、资产评估师资格证书； 十、资产评估委托合同； 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·声明 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股 法人股股权价值项目 资产评估报告声明 本资产评估报告是本公司接受云南曲煤焦化实业发展有限公司 的委托，资产评估师根据资产评估准则的要求，在履行基本评估程序 后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出 具的书面专业意见。对本评估报告声明如下： 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人 或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本 资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资 产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正 确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论 不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报 北京亚超资产评估有限公司 第 1 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·声明 并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相 关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相 关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果 受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当 充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。 北京亚超资产评估有限公司 第 2 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·摘要 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股 法人股股权价值项目 资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司接受云南曲煤焦化实业发展有限公 司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则的要求，本着独立、 客观和公正的原则，按照公认的资产评估方法，执行必要的评估程序， 对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份有 限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的股权价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。 一、评估目的： 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份 有限公司 16,297,143.00 股法人股，委托北京亚超评估公司以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，对所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股股权价值进行评估；本次资产评估的目的是 为上述经济行为提供价值参考依据。 二、评估对象和评估范围： 评估对象为云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广 发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股股权价值； 评估范围为云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广 发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股。 北京亚超资产评估有限公司 第 3 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·摘要 三、价值类型：市场价值。 四、评估基准日：2017年 12月 31日。 五、评估方法：市场法。 六、评估结论： 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则， 按照公认的资产评估方法，对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的少 数股权价值进行了评估。在评估过程中，本公司评估人员对委托方提 供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还 进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用市场法和收益法（DDM 模型）对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股 份有限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的股权在评估基准日所表 现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。 本次评估以市场法的初步评估结论作为最终评估结论。云南曲煤 焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，股权评估价值为 8,539.70万元。（大写： 捌仟伍佰叁拾玖万柒仟元整） 七、对评估结果产生影响的特别事项 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况； 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 2016年 12月，云南曲煤焦化实业发展有限公司通过公开竞拍方 北京亚超资产评估有限公司 第 4 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·摘要 式取得云南云维股份有限公司所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，交易双方签订了转让购买合同，并支付了 购买价款。但由于云南曲煤焦化实业发展有限公司于 2016年 11月成 立，不符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 2 号）中对中资商业银行发起人的条件，致使云南云维股 份有限公司无法将 16,297,143.00 股法人股股权变更至云南曲煤焦 化实业发展有限公司。本次评估未考虑此事项对评估结论可能产生的 影响，提请报告使用者关注此事项对本次经济行为可能产生的影响。 （三）评估程序受到限制的情形； 云南曲煤焦化实业发展有限公司通过公开竞买方式持有广发银 行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，持股比例仅约为 0.1058%, 股权持有单位对广发银行股份有限公司既无控制或共同控制，也没有 重大影响。经评估人员就本次评估与委托方和广发银行股份有限公司 进行沟通，本次少数股权价值评估项目对成本法所需相关资料及现场 调查核实工作存在局限性，进而无法对广发银行股份有限公司评估基 准日资产进行清查核实，也无法取到广发银行股份有限公司资产负债 及损益相关基础资料。故本次评估采用市场法和收益法评估。 （四）评估资料不完整的情形； 本次评估采用市场法和收益法评估，除上述评估程序受限导致无 法对广发银行股份有限公司资产负债进行核查验证外，不存在评估资 料不完整的情形。 （五）本次评估对象在评估基准日不存在法律、经济等未决事项； 北京亚超资产评估有限公司 第 5 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·摘要 （六）本次评估对象在评估基准日不存在质押、担保及其或有负 债（或有资产）等事项； （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的 事项； 根据委托方出具的《情况说明》，截止评估基准日，广发银行股 份有限公司无已分配未发放股利。本次评估未考虑评估基准日至未来 产权交易凭证出具日期间，委估法人股所新增享有的权益（包括但不 限于配股、分红）等事项对评估价值产生的影响，提请报告使用者关 注此事项对本次经济行为可能产生的影响； （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 本次评估除上述权属瑕疵事项外，无其他可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 （九）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变 更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑资产评估增、减 值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按 照国家有关规定处理。 （十）本次评估结论考虑了流通性折扣对股权价值的影响。 （十一）本次评估结论未考虑少数股权折价对评估结论的影响。 八、评估结果使用有效期：自评估基准日与经济行为实现日相距 不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自 2017 年 12 月 31 日 北京亚超资产评估有限公司 第 6 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·摘要 至 2018年 12月 30日。 九、评估报告意见形成日期：二零一八年十一月六日。 本评估结果系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结果系根 据本报告书所述依据、前提、方法、程序得出，评估结果只有在上述 依据、前提存在的条件下，以及委托人提供和广发银行股份有限公司 公告的所有原始文件及资料都是真实与合法的条件下成立。评估结果 没有考虑委估资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易 方可能追加付出价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政 策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资 产价值的影响。 评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化，应根 据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标准发 生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重 新确定评估值。 以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结果，应当阅读资产评估报告正文。 北京亚超资产评估有限公司 第 7 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股 法人股股权价值项目 资产评估报告 北京亚超评报字（2018）第 01300号 云南曲煤焦化实业发展有限公司： 一、绪言 北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超评估公司”） 接受云南曲煤焦化实业发展有限公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，本着独立、客观和公正的原则，按照 公认的资产评估方法，执行必要的评估程序，对云南曲煤焦化实业发 展有限公司拟处置所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的股权价值在 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评 估。委托人对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、 完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是 对委托评估资产在 2017 年 12 月 31 日这一评估基准日的价值进行评 定估算，并发表专业意见。 本次评估采用的主要评估方法是市场法，在评估过程中，亚超评 估公司的评估人员对评估范围内的资产进行了必要的清查核实，对委 托方提供和广发银行股份有限公司公告的相关评估资料进行了必要 北京亚超资产评估有限公司 第 8 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产 评估程序。现将资产评估情况及评估结果报告如下： 二、委托人、广发银行股份有限公司和评估委托合同约定的其他 评估报告使用人概况 本次评估的委托人为云南曲煤焦化实业发展有限公司。本次资产 评估报告的使用者为云南曲煤焦化实业发展有限公司及其股东、法律 法规规定的资产评估报告使用人。 （一）委托人概况 企业名称：云南曲煤焦化实业发展有限公司。 统一社会信用代码：91530328MA6K8FPMX9 住所： 云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区 17幢。 注册资本： 壹佰万元整。 法定代表人：缪和星。 成立日期：2016年 11月 30日 经营期限：2016年 11月 30日至长期 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。 经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不 含危化品）生产、销售；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）被评估股权所涉及的企业概况 1、基本情况 企业名称：广发银行股份有限公司。 北京亚超资产评估有限公司 第 9 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 统一社会信用代码：91440000190336428Q 住所：广州市越秀区东风东路 713 号。 注册资本：人民币壹佰伍拾肆亿零贰佰叁拾玖万柒仟贰佰陆拾肆 元整。 法定代表人：杨明生。 公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）。 成立日期：1988 年 07 月 08 日。 经营期限：自 1988 年 07 月 08 日至长期。 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国 内外结算；办理票据承兑与贴现；发放金融债券；代理发行、代理兑 付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业 拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代 理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换； 国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外 汇借款；外汇担保；买卖及代理买卖股票以外的外汇有价证券；发行 和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国 外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证 业务；经中国银监会等批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、公司股东： 截止评估基准日，广发银行股份有限公司股本总额未发生变化， 其中法人股东 447 户、自然人股东 1,286 户，共持有广发银行股份有 北京亚超资产评估有限公司 第 10 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 限公司股份 15,402,397,264.00 股。广发银行股份有限公司的股权结构 如下： 序号 股份性质 持股数（股） 持股比例（%） 1 国家持股 53,350,941.00 0.346 2 国有法人持股 14,281,889,956.00 92.725 3 个人持股 1,515,765.00 0.010 4 其他内资持股 1,065,640,602.00 6.919 合 计 15,402,397,264.00 100 3、企业基本情况 广发银行股份有限公司（ 原名广东发展银行股份有限公司）是 于 1988 年 9 月 8 日经广东省人民政府和中国人民银行批准在中华人 民共和国广东省广州市成立的股份制商业银行，以定向募集方式设 立，在广东省工商行政管理局注册登記，取得法人营业执照。注册地 址为广州市越秀区东风东路 713 号。于 2011 年 1 月 27 日，经中国银 行业监督管理委员会（银监会）批准广发银行更名为广发银行股份有 限公司。广发银行分別于 2011 年 2 月 16 日和 2 月 18 日获取名称变 更后的《金融许可证》和《企业法人营业执照》。 截至 2017 年 12 月 31 日止，广发银行除总行外已在北京、上海、 大连、沈阳、郑州、南京、杭州、昆明、广州、深圳、东莞、珠海、 汕头、梅州、韶关、清远、中山、佛山、江门、肇庆、阳江、湛江、 武汉、茂名、河源、长沙、天津、哈尔滨、济南、乌鲁木齐、成都、 福州、宁波、苏州、合肥、重庆、西安、石家庄、南昌、南宁、太原、 长春和中国澳门特別行政区设立了 43 家一级分行。另外，广发银行 还在中国香港特別行政区设有代表处。 北京亚超资产评估有限公司 第 11 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 广发银行的主要业务为经银监会批准的包括对公及对私存款、贷 款、支付结算及资金业务等在内的商业银行业务。广发银行主要在中 国内地（境内）和澳门经营。 4、近五年资产负债、财务经营状况 资产负债及损益情况： 金额单位：千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 总资产 1,469,849,931.00 1,648,056,198.00 1,836,587,106.00 2,047,591,720.00 2,072,915,318.00 负债 1,396,558,457.00 1,560,607,623.00 1,739,046,930.00 1,941,617,647.00 1,959,069,352.00 净资产 73,291,474.00 87,448,575.00 97,540,176.00 105,974,073.00 113,845,966.00 归属于母公司净资产 73,291,474.00 87,448,575.00 97,540,176.00 105,974,073.00 113,845,966.00 营业收入 34,425,263.00 44,643,684.00 54,735,421.00 55,317,969.00 50,531,359.00 利润总额 14,455,054.00 14,921,097.00 11,100,564.00 10,708,338.00 11,503,908.00 净利润 11,583,481.00 12,036,656.00 9,063,970.00 9,503,697.00 10,204,337.00 归属于母公司净利润 11,583,481.00 12,036,656.00 9,063,970.00 9,503,697.00 10,204,337.00 毕马威华振会计 毕马威华振会计师 毕马威华振会计师 安永华明会计师事 安永华明会计师事 审计机构 师事务所（特殊普 事务所（特殊普通 事务所（特殊普通 务所（特殊普通合 务所（特殊普通合 通合伙） 合伙） 合伙） 伙） 伙） 意见类型 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 标准无保留意见 安永华明（2017）审 安永华明（2018）审 毕马威华振审字 毕马威华振审字第 毕马威华振审字第 报告号 字第 60651003_G01 字第 60651003_G01 第 1400633 号 1500907 号 1600091 号 号 号 财务指标： 主要财务指标 单位：% 主要财务指标 项目 2017 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 盈利能力指标 平均总资产回报率 1 0.50 0.49 0.52 0.77 0.88 加权平均净资产收益率 2 9.28 9.34 9.80 14.98 16.93 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 2 9.91 9.32 9.81 14.90 16.82 净利息差 3 1.12 1.57 1.68 1.66 1.84 净利息收益率 4 1.21 1.77 1.84 1.85 2.01 手续費及佣金净比营业收入 53.32 42.50 38.24 32.79 26.31 成本收入比 5 39.27 34.00 32.33 36.36 41.92 资产质量指标 不良贷款率 6 1.42 1.59 1.43 1.04 0.87 拨备覆盖率 7 152.68 151.06 151.53 170.40 180.17 贷款拨备比率 8 2.17 2.41 2.16 1.77 1.56 资本充足率指标 核心一级资本充足率 9 8.01 7.75 8.02 8.12 7.50 一级资本充足率 9 8.01 7.75 8.02 8.12 7.50 资本充足率 9 10.71 10.54 11.43 10.50 9.00 北京亚超资产评估有限公司 第 12 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 补充财务指标 单位：% 主要指标 监管指标 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 存贷比 折人民币 ≤75 96.47 83.30 72.06 70.74 71.73 流动性比例 折人民币 ≥25 63.75 46.09 51.27 55.05 49.63 折入人民币 ≤4 3.08 2.59 3.05 2.24 2.23 拆借资金比例 折出人民币 ≤8 0.79 2.40 4.91 0.89 2.10 单一最大客户贷款占资本净额比例 ≤10 2.47 7.98 3.67 3.13 4.03 最大十家客户贷款占资本净额比例 16.51 25.70 16.60 18.66 22.41 5、近三年主要产品、经营模式、税收优惠政策 广发银行股份有限公司属于商业性银行，按照持续经营为前提， 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计 量，并在此基础上编制财务报表。公司无享受税收优惠政策。 公司主要税种和税率 税种 税率（%） 计税依据 所得税 25 应纳税所得额 增值税 6 按应税收入计缴 城建税 7 按应纳流转税额计缴 教育费附加 3 按应纳流转税额计缴 地方教育费附加 2 按应纳流转税额计缴 6、广发银行股份有限公司执行 2006企业会计准则。 （三）委托人与广发银行股份有限公司的关系 委托人云南曲煤焦化实业发展有限公司，是被评估股权所涉及企 业广发银行股份有限公司的股东，持有后者 0.1058%的股权。 （四）委托人以外的其他评估报告使用人 委托人以外的其他评估报告使用人有：资产评估管理部门，法律 法规规定的资产评估报告使用人。 本评估报告仅供委托人和评估委托合同约定的其他评估报告使 北京亚超资产评估有限公司 第 13 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和 评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成 的后果不承担责任。 三、评估目的 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份 有限公司 16,297,143.00 股法人股，委托北京亚超评估公司以 2017年 12 月 31 日为评估基准日，对所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股法人股股权价值进行评估；本次资产评估的目的是为 上述经济行为提供价值参考依据。 四、评估对象及评估范围 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评 估范围一致。 （一）评估对象和评估范围 评估对象为云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广 发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股股权价值； 评估范围为云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广 发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股。 五、价值类型及其定义 根据国有资产管理与评估的有关法规，遵循独立、客观、公正和 科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对评估范围内的资产进 行了必要的核查及鉴定，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认 北京亚超资产评估有限公司 第 14 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 为必要的其他程序。 在此基础上，考虑价值类型与评估假设的相关性，根据评估目的、 市场条件、评估对象自身条件的影响等因素，确定资产评估的价值类 型为：市场价值。 市场价值的内涵：市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。 六、评估基准日 本次资产评估基准日为 2017年 12月 31日。 评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估 企业所涉及企业会计核算、会计资料的完整性等因素确定。 本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的 价格标准。 七、评估依据 我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门 的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有： （一）经济行为文件 1、《云南省国有资产经营有限责任公司关于云南曲煤焦化实业发 展有限公司申请撤回云南云维股份有限公司转让广东发展银行股份 交易的复函》； 2、《云南曲煤焦化实业发展有限公司会议纪要第 18 期》。 北京亚超资产评估有限公司 第 15 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 （二）法律法规依据 1、 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）； 2、 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届 全国人民代表大会第五次会议通过）； 3、 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008 年 10 月 28 日第 十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）； 4、 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于通过）； 5、 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号）； 6、 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91号）； 7、 《关于印发 <国有资产评估管理办法施行细则> 的通知》（国资 办发[1992]36号）； 8、 《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管 理委员会令第 12号）； 9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国 资委产权[2006]274号）； 10、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 （国资产权[2009]941号）； 11、 《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第 47号）； 12、 《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第 54号）； 北京亚超资产评估有限公司 第 16 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 13、 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权 [2013]64号）； 14、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国 家税务总局令第 50号）； 15、 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。 （三）准则依据 1、 财政部关于印发《资产评估基本准则》的通知（财资〔2017〕 43号）。 2、 中评协关于印发《资产评估职业道德准则》的通知（中评协 〔2017〕30号）。 3、 中评协关于印发《资产评估执业准则—资产评估程序》的通 知（中评协〔2017〕31号）。 4、 中评协关于印发《资产评估执业准则—资产评估报告》的通 知（中评协〔2017〕32号）。 5、 中评协关于印发《资产评估执业准则—资产评估委托合同》 的通知（中评协〔2017〕33号）。 6、 中评协关于印发《资产评估执业准则—资产评估档案》的通 知（中评协〔2017〕34号）。 7、 中评协关于印发《资产评估执业准则—企业价值》的通知（中 评协〔2017〕36号）。 8、 中评协关于印发修订《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协〔2017〕42号）。 北京亚超资产评估有限公司 第 17 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 9、 中评协关于印发修订《金融企业国有资产评估报告指南》的 通知（中评协〔2017〕43号）。 10、 中评协关于印发《资产评估机构业务质量控制指南》的通知 （中评协〔2017〕46号）。 11、 中评协关于印发修订《资产评估价值类型指导意见》的通知 （中评协〔2017〕47号）。 12、 中评协关于印发《资产评估对象法律权属指导意见》的通知 中评协〔2017〕48号）。 13、 《企业会计准则》。 （四）产权依据 1、委托方提供的公司章程。 2、委托方提供的企业法人营业执照。 3、委托方提供的股权证。 4、委托方提供的购买协议、付款凭证、相关情况说明。 （五）取价依据 1、《资产评估常用数据与参数手册》。 2、同花顺金融终端查询可比公司财务数据。 3、广发银行股份有限公司 2013-2017年度审计报告。 4、《资产评估专家指引第 4号—金融企业市场法评估模型与参数 确定》。 5、评估人员收集的其他有关价格资料。 （六）其他依据 北京亚超资产评估有限公司 第 18 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 1、与委估资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、会 计报表及其他会计资料。 2、与北京亚超资产评估有限公司签订的《资产评估委托合同》 北京亚超评委字（2018）第 01260号。 八、评估方法 （一）评估基本方法及评估方法选择 资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。根据《中华人 民共和国资产评估法》及《资产评估准则——企业价值》，资产评估 师执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、 资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资 产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方 法。 1、评估基本方法 （1）市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数 据，计算适当的价值比率，在与被评估股权所涉及企业比较分析的基 础上，确定评估对象价值的具体方法。 交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案 例资料，计算适当的价值比率，在与被评估股权所涉及企业比较分析 北京亚超资产评估有限公司 第 19 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 的基础上，确定评估对象价值的具体方法。 市场法适用的前提条件是：①存在一个活跃的公开市场且市场数 据比较充分；②公开市场上有可比的交易案例。 （2）收益法 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体 方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由 现金流折现模型。资产评估师及其他评估专业人员应当根据被评估少 数股权所涉及企业所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰 当选择现金流折现模型。 收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本 定义，从理论上讲，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。 收益法适用的前提条件是：①被评估对象的未来预期收益可以预 测并可以用货币衡量；②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可 以预测并可以用货币衡量；③被评估对象预期获利年限可以预测。 （3）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估股权所涉及企业评 估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、 负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。在对持 北京亚超资产评估有限公司 第 20 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合作为企 业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。 资产基础法的基本计算公式为： 股东全部权益评估价值＝各单项资产评估价值之和－各项负债 评估价值之和； 股东部分权益评估价值=股东全部权益评估价值×持股比例。 资产基础法适用的前提条件是：①被评估对象处于继续使用状态 或被假定处于继续使用状态；②能够确定被评估对象具有预期获利潜 力；③具备可利用的历史资料。 2、评估方法选择 三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值。某项资产选用 何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌 握的数据情况等等诸多因素。 考虑到本次评估的以下特点： （1）本次评估目的是为云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股确定股权 价值提供价值参考依据； （2）云南曲煤焦化实业发展有限公司通过公开竞买方式持有广 发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，持股比例仅约为 0.1058%，股权持有单位对广发银行股份有限公司既无控制或共同控 制，也没有重大影响。经评估人员就本次评估与委托方和广发银行股 份有限公司进行沟通，无法对广发银行股份有限公司评估基准日资产 北京亚超资产评估有限公司 第 21 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 进行清查核实，也无法取到广发银行股份有限公司资产负债及损益相 关基础资料，因此，本次少数股权价值评估项目对成本法所需相关资 料及现场调查核实工作存在局限性，故根据本次评估目的，资产情况 及特点，所收集资料情况，本次评估不具备采用资产基础法评估条件； （3）委估少数股权价值评估涉及的广发银行股份有限公司，其 所处行业有较多的可比上市公司，可比上市公司相关财务数据、运营 状况等数据可通过相关金融终端取得，且广发银行股份有限公司相关 财务数据及公司基本资料可通过公司公告取得，考虑到股利折现法及 市场法运用所需的相关信息及本次评估可取得的相关数据，本次评估 可选用股利折现法及市场法进行评定估算。 （二）评估的具体方法 1、市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案 例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价 值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案 例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与目标公司处于同一或 类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比 率或经济指标，在与目标公司比较分析的基础上，得出评估对象价值 的方法。 交易案例比较法是指通过分析与目标公司处于同一或类似行业 的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资 料，计算适当的价值比率或经济指标，在与目标公司比较分析的基础 北京亚超资产评估有限公司 第 22 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 上，得出评估对象价值的方法。 采用上市公司比较法进行少数股权价值评估，一般根据评估对象 的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如税后现金 流（NOIAT）、息税前利润（EBIT）、息税折旧摊销前利润（EBITDA）、市 盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、动态市盈率（PEG）等，在比 较可比公司和评估对象各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象 的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。 市场法的基本步骤具体如下： 根据本次现场调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特 点，本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法，是指根据目标 公司的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准乘数如市盈 率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS），在比较可比公司和目标公司对各 乘数影响因素的差异后，调整确定目标公司的市盈率（PE）、市净率 （PB）、市销率（PS），据此计算评估对象价值。其主要操作步骤如下： ①选择可比公司。按照可比性要求，选取足够数量的银行业上市 公司，了解可比上市公司的背景、经营模式、企业规模、主营业务状 况、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、 财务风险等因素。选择可比公司的标准如下： A、可比公司最近三年为连续盈利公司； B、可比公司在境内上市时间不少于 3 年； C、可比公司与目标公司的经营模式、经营风险相当， D、可比公司与目标公司属相同行业，主营业务相同或相似。 北京亚超资产评估有限公司 第 23 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 E、可比公司与目标公司未来成长性相同或相似。 ②对财务报表的分析调整。包括对目标公司和可比公司的财务报 表分析调整，分析调整的内容主要包括： A、非市场因素的调整 主要是指对目标公司和对比公司历史数据中由于关联交易或其 他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认和调整。由于 本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市场价值，因此对 于目标公司和对比公司中可能存在的非市场因素的收入和支出项目 进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场化基础的 数据。 B、非经营性资产、负债的调整与确认 非经营性资产是指对企业主营业务没有或暂时没有直接“贡献” 的资产，包括长期投资、多余现金、在建工程及一些闲置资产。 非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活 动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他 业务活动如对外投资、基本建设投资等活动所形成的负债。 因本次评估程序受限客观原因，评估人员不能准确了解识别财务 报表中的相关非经营性资产、负债以及溢余资产及负债，且考虑到广 发银行股份有限公司及行业上市公司的行业特征、资产结构特点，非 经营性及溢余资产、负债价值占公司价值比率极小，可以忽略不计。 另外，本次评估采用行业统计回归分析模型，确定行业公司股东全部 权益价值与净资产（未考虑非经营性资产负债调整因素）是线性相关 北京亚超资产评估有限公司 第 24 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 的，故谨慎性操作，本次评估不考虑非经营性资产、负债的调整与确 认。 ③选择价值比率乘数。从理论上讲，影响资产价值的基本因素大 致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，在此我们根据评估对 象实际情况选取 16 家在 A 股已上市的银行作为可比公司，并收集可 比上市公司最近 5年经审计后的财务报表相关数据及相关资料，在对 所收集资料进行分析调整的基础上，确定所选可比公司的价值比率乘 数。常用的价值比率乘数有： A、市净率（PB）：通常是指可公开交易证券的每股市场价格与其 每股账面价值的比率，即市净率（PB）=每股市价/每股账面价值。证 券的市净率（PB）通常由其预期的净资产收益率、预期收益的增长率 和风险所决定，但净资产收益率才是影响市净率（PB）最关键因素， 较高的收益率将得到较高的市净率（PB），反之，低的收益率将导致 低的市净率（PB）。由于市净率（PB）涉及基础参数较少，且计算方 便、操作简捷，被广泛地运用于各种风险资产的估价中。但当账面价 值为负或证券市场过热时，市净率（PB）指标不具意义。其基本理论 模型： PB= a+b1ROE+b2β+b3G 其中：PB—股价/每股账面值；ROE—净资产收益率；β—贝他系 数；G—利润增长率。a，b1，b2，b3为待定系数。 B、市盈率（PE）：通常是指可公开交易证券的每股市场价格与其 每股收益的比率，即市盈率（PE）=每股市价/每股收益。市盈率（PE） 北京亚超资产评估有限公司 第 25 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 与股利支付率、β系数及利润增长率呈相关关系。由于市盈率（PE） 所涉及到的基础参数相对较少，易于操作，在证券的初次 IPO到判断 估计证券的相对价值中得到广泛应用。但当证券的每股收益为负或证 券市场过热过低迷时，市盈率（PE）指标不具有意义。 其基本理论 模型为： PE=a+b1Rp-b2β+b3G 其中：PE—市盈率；Rp—红利支付率；β—贝他系数；G—利润 增长率。a，b1，b2，b3为待定系数。 ④对于可比上市公司的样本参数，根据实际情况选取若干可比参 数，建立多元回归方程，对参数的相关性进行分析，确定市盈率（PE）、 市净率（PB）等指标与净资产收益率、红利支付率、企业风险等因素之 间的相互关系，据此计算目标公司的相应指标值。 ⑤将目标公司的相应参数输入，得出目标公司市场价格。 ⑥调整量化指标差异，分析流动性折扣、少数股权折价等因素对 股权价值的影响，综合分析确定评估结果。 2、收益法：本次评估的基本思路是以股利现金流折现模型（即 DDM模型）为主要评估方法，戈登模型（Gordon Model）揭示了股权价 格、预期基期股息、 贴现率 和股息固定增长率之间的关系，又称为 不变增长模型（constant-growth model），是股息贴现模型的一个特 例。该模型有三个假定条件：1.股息的支付在时间上是永久性的； 2. 股息的增长速度是一个常数；3.模型中的贴现率大于股息增长率。基 本公式如下： 北京亚超资产评估有限公司 第 26 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 预期每股股息是企业通过持续经营活动创造出来的应由股东享 有的按照企业股利分配政策向股东支付的股利。其表现形式通常为现 金股利、送红股、股票回购等。 九、评估程序实施过程和情况 根据企业国有资产评估的有关规定及相关法律法规和会计核算 的一般原则，按照资产评估评估委托合同约定的事项，亚超评估公司 对委估资产进行了必要的清查核实；对委托人提供的法律权属资料进 行了必要的查验并收集了相关的产权证明文件复印件；对会计记录及 相关资料进行了验证审核；进行了必要的市场调查；实施了其他有必 要的资产评估程序。资产评估的工作过程如下： （一）接受委托及准备阶段 1、亚超评估公司接受云南曲煤焦化实业发展有限公司委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，亚超评估公司根据项目特点确定 了参加本项目的评估人员及项目负责人；与委托人相关人员就本次资 产评估的评估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、委托评估资 产的主要特点等关键问题进行了认真讨论；拟定了评估计划。 2、根据委托评估资产特点，有针对性地布置评估申报明细表及 北京亚超资产评估有限公司 第 27 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 相关资料准备工作。并指导委托方有关人员填写资产评估申报明细 表。 3、评估方案的设计 依据资产评估对象的特点，制定评估实施计划，确定评估人员， 组成资产评估工作小组，对纳入本次评估范围的资产进行评估工作。 4、评估资料的准备 收集和整理委托人及被评估股权所涉及企业基本资料；收集并核 实待评估资产的产权文件；开展市场调查，收集和整理被评估股权所 涉及企业背景资料、相关财务信息及市场资料。 （二）现场清查阶段 评估人员根据项目统一要求指导委托方清查资产、填报资产评估 申报表、准备评估资料。在委托方如实申报并进行全面自查的基础上， 评估人员对纳入评估范围的少数股权进行了清查核实并收集评估所 需资料。 （三）选择评估方法、收集市场信息和估算阶段 1、评估方法的选择：评估人员依据评估各项准则及国家相关的 法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法。 2、结果的确定：根据制定的资产评估作价方案，明确评估参数 和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。 （四）评估结果汇总、评估结果分析、撰写报告和内部审核阶段 按照我公司规范化要求，由项目负责人和评估师编制相关资产的 北京亚超资产评估有限公司 第 28 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 评估说明。评估结果及相关资产评估说明按公司规定程序进行三级复 核，即首先由项目现场负责人审核后提交项目负责人审核，项目负责 人审核后再提交项目复核人审核，全部审核意见反馈回项目组，项目 组在此基础上作进一步的修订，最后由项目组完成并提交报告。 十、评估假设 本评估报告书主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以 下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调 整： （一）基本假设 1、交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评 估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判 断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、企业持续经营假设 企业持续经营假设是指委估股权涉及企业将保持持续经营，并在 经营方式上与现时保持一致。 （二）一般假设： 北京亚超资产评估有限公司 第 29 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 1、本评估报告遵循企业持续经营的假设，即假设广发银行股份 有限公司按目前的生产经营方式和规模持续经营。 2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响广发 银行股份有限公司经营的法律、法规外，假设收益期内与广发银行股 份有限公司经营相关的法律、法规不发生重大变化。 3、假设企业提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告 时所采用的会计政策在重要方面基本一致。 4、委托人提供及广发银行股份有限公司公告的资料合法、客观、 真实可靠。 5、影响企业经营的国家现行的有关法律、法规及关于行业的基 本政策无重大变化，宏观经济形势不会出现重大变化；企业所处地区 的政治、经济和社会环境无重大变化。 6、国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变。 （三）具体假设 1、广发银行股份有限公司遵守国家相关法律和法规，不会出现 影响公司发展和收益实现的重大违规事项。 2、 对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包 括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除 在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好 的和可在市场上进行交易的没有受侵犯或无其他负担性限制的。 3、委托方提供的信息资料，本公司只是按照评估程序进行了独 立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。 北京亚超资产评估有限公司 第 30 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 4、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响 价值分析的因素都已在我们与产权持有者之间充分揭示的前提下做 出的。 5、广发银行股份有限公司未来的经营管理正常，并继续保持现 有的经营管理模式持续经营，评估基准日及以后年度企业相关金融监 管指标均达到行业标准； 6、本次评估只基于评估基准日现行的经营策略、经营能力和经 营状况，不考虑未来可能由于管理层、政策、经济环境等变动而导致 的变化； 7、广发银行股份有限公司及可比上市公司财务数据真实、可靠。 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会失 效。 十一、评估结论 根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则， 按照公认的资产评估方法，对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置 所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的少 数股权价值进行了评估。在评估过程中，本公司评估人员对委托方提 供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了验证审核，期间还 进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用市场法和收益法（DDM 模型）对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股 份有限公司 16,297,143.00 股法人股涉及的股权在评估基准日所表 现的市场价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。 北京亚超资产评估有限公司 第 31 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 一、市场法初步评估结论： 采用市场法对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的 广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股股权价值进行评估， 评估价值为 8,539.70万元。（大写：捌仟伍佰叁拾玖万柒仟元整） 二：收益法初步评估结论： 采用股利现金流折现模型对云南曲煤焦化实业发展有限公司拟 处置所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00 股法人股股权 价值进行评估，评估价值为 8,490.81 万元。（大写：捌仟肆佰玖拾 万捌仟壹佰元整） 三：评估结论： 据国家相关规定，我们采用了市场法和收益法两种方法同时进行 了评估。两种评估方法考虑的角度不同：市场法是基于资产套利原理 和比较原则，以可比资产的公允市场价值确定委估资产的公允市场价 值，其价值为资产的综合价值因素的体现，反映出交易双方对资产的 一致看法；收益法是从委估少数股权未来获利能力角度考虑的，反映 了资产的综合获利能力。但本次股利折现模型中由于委估资产所涉及 的企业无稳定的股利分配政策，其股利支付率参考行业上市公司水平 进行测算，其价值是基于假设广发银行股份有限公司未来有稳定的股 利分配政策，且股利支付率达到行业水平。 综上所述，市场法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能 够比较完整、正确的体现委估资产市场价值，因此本次评估以市场法 的初步评估结论作为最终评估结论。 北京亚超资产评估有限公司 第 32 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份 有限公司 16,297,143.00股法人股，股权评估价值为 8,539.70万元。 （大写：捌仟伍佰叁拾玖万柒仟元整） 评估结果明细表 账面价 每 股 评 序 被投资单 评估基准日 评估价值 增值 股权持有单位 值（万 估 价 值 增减值 号 位名称 持股数 （万元） 率% 元）） （元） 广发银行 云南曲煤焦化 1 股份有限 实业发展有限 16,297,143.00 8,255.80 5.24 8,539.70 283.90 3.44 公司 公司 十二、特别事项说明 （一）引用其他机构出具的报告结论的情况； 本次评估未引用其他机构出具的报告结论。 （二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 2016年 12月，云南曲煤焦化实业发展有限公司通过公开竞拍方 式取得云南云维股份有限公司所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，交易双方签订了转让购买合同，并支付了 购买价款。但由于云南曲煤焦化实业发展有限公司于 2016年 11月成 立，不符合《中资商业银行行政许可事项实施办法》（中国银监会令 2015 年第 2 号）中对中资商业银行发起人的条件，致使云南云维股 份有限公司无法将 16,297,143.00 股法人股股权变更至云南曲煤焦 化实业发展有限公司。本次评估未考虑此事项对评估结论可能产生的 影响，提请报告使用者关注此事项对本次经济行为可能产生的影响。 （三）评估程序受到限制的情形； 北京亚超资产评估有限公司 第 33 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 云南曲煤焦化实业发展有限公司通过公开竞买方式持有广发银 行股份有限公司 16,297,143.00股法人股，持股比例仅约为 0.1058%, 股权持有单位对广发银行股份有限公司既无控制或共同控制，也没有 重大影响。经评估人员就本次评估与委托方和广发银行股份有限公司 进行沟通，本次评估项目对成本法所需相关资料及现场调查核实工作 存在局限性，进而无法对广发银行股份有限公司评估基准日资产进行 清查核实，也无法取到广发银行股份有限公司资产负债及损益相关基 础资料。 （四）评估资料不完整的情形； 本次评估采用市场法和收益法评估，除上述评估程序受限导致无 法对广发银行股份有限公司资产负债进行核查验证外，不存在评估资 料不完整的情形。 （五）本次评估对象在评估基准日不存在法律、经济等未决事项； （六）本次评估对象在评估基准日不存在质押、担保及其或有负 债（或有资产）等事项； （七）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的 事项； 根据委托方出具的《情况说明》，截止评估基准日，广发银行股 份有限公司无已分配未发放股利。本次评估未考虑评估基准日至未来 产权交易凭证出具日期间，委估法人股所新增享有的权益（包括但不 限于配股、分红）等事项对评估价值产生的影响，提请报告使用者关 注此事项对本次经济行为可能产生的影响； 北京亚超资产评估有限公司 第 34 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 （八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 本次评估除上述权属瑕疵事项外，无其他可能对评估结论产生重 大影响的瑕疵情形。 （九）本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估 价值的影响；也未考虑评估对象及纳入本次评估范围的资产在权属变 更或权属登记时应承担的相关费用和税项；也未考虑资产评估增、减 值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按 照国家有关规定处理。 （十）本次评估结论考虑了流通性折扣对股权价值的影响。 （十一）本次评估结论未考虑少数股权折价对评估结论的影响 十三、资产评估报告使用限制说明 （一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告 载明的使用范围使用评估报告；委托人或者评估报告使用人违反前述 规定使用评估报告的，资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供资产评估报告使用者用于云南曲煤焦化实 业发展有限公司拟处置所持有的广发银行股份有限公司 16,297,143.00股法人股的评估目的。 （二）评估报告仅供委托人、评估委托合同中约定的其他评估报 告使用人和国家法律、法规规定的评估报告使用人使用；除此之外， 任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。 （三）评估报告使用人应当正确理解评估结果，评估结果不等同 北京亚超资产评估有限公司 第 35 页 云南曲煤焦化实业发展有限公司拟处置所持有的广发银行 16,297,143.00 股法人股股权价值项目资产评估报告书·正文 于评估对象可实现的价格，评估结果不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。 （四）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不 得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人 另有约定的除外； （五）评估结果的使用有效期；自评估基准日与经济行为实现日 相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即从 2017 年 12 月 31日至 2018年 12月 30日，超过一年，需重新进行资产评估。 （六）评估基准日后，报告使用有效期以内，资产数量发生变化， 应根据原评估方法对资产额进行相应调整，若资产价值类型或价格标 准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机 构重新确定评估值。 （七）本评估项目的委托人涉及国有企业，依据相关规定，只有 履行国有资产评估项目备案手续后，方可使用本评估报告。 （八）本评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。 十四、资产评估报告日 本评估专业意见形成的日期为二零一八年十一月六日。 北京亚超资产评估有限公司 第 36 页