项目编号

GXCQJY19-53

转让标的名称

珠海三灶区项目权益转让

挂牌日期

2019年2月1日-2019年3月5日

挂牌价格

人民币695.4万元

转让标的情况

转让方

广西金控资产管理有限公司

所在地区

珠海市

详细情况

本次转让珠海三灶区项目权益包括珠海市三灶区“迎宾大厦”项目8.48%投资权益及150万元预借报建费债权（以下简称“迎宾大厦项目”）和珠海市三灶区“经协工程”项目29.42%投资权益及75万元补偿款债权（以下简称“经协工程项目”），整体转让，不可拆分。项目详细情况如下：

迎宾大厦项目

简介：1994年，桂江企业有限公司（以下简称“桂江企业”）和珠海市西区经济技术协作发展总公司、香港浩祥投资有限公司共同出资成立珠海西区迎宾房产有限公司（以下简称“迎宾公司”），主要负责珠海西区迎宾大厦的开发建设与经营，迎宾公司注册资本400万美元。经营范围：在已取得土地使用权的土地上兴建、销售自建的商住楼宇。自建楼宇60％外销，40％内销。

根据有关材料记载，桂江企业对迎宾大厦项目投入390.42万元。根据审计报告，迎宾大厦项目各资金方投资实际到位27,943,281.97元，桂江企业投入3,950,719.60元，享有迎宾大厦项目8.48%投资权益。

根据评估报告，此次评估的目的是投资权益转让，根据评估基准日的市场条件和企业自身资产状况（被评估单位已被工商部门吊销营业执照，工程烂尾20多年），所以评估的价值类型为清算价值。在评估基准日（2018年8月31日），迎宾公司（迎宾大厦项目）股东全部权益的清算价值为人民币2258.87万元。迎宾大厦项目的8.48%投资权益的清算价值为人民币191.55万元。

根据2001年12月3日珠海市三灶管理区经济协作办公室、香港桂江企业有限公司（并代表广西建工集团）、珠海市三灶管理区国有资产经营有限公司、香港浩祥投资有限公司签订的《权利义务转让协议书》及以此为据香港桂江企业有限公司2010年与三灶管理区有关代表进行协商沟通的结果，各投资方之间和投资方与项目公司之间可能还存在一定的债权债务。

本标的项下的权益转让是指桂江企业投入迎宾大厦项目中所有资金形成的权益，包括投入的本金、或有收益及对所属项目产生的债权债务等，以最终签署的《转让合同/协议》为准。

重要信息披露：

（1）迎宾公司已被珠海市工商行政管理局于2001年9月24日吊销营业执照，受让方受让股权后存在无法变更股东登记等风险。

（2）迎宾公司在珠海市工商行政管理局登记在册的其他2位股东——珠海市西区经济技术协作发展总公司、香港浩祥投资有限公司对本项目享有优先购买权，享有优先购买权的股东不报名参加竞买，即视为放弃优先购买权。

（3）根据迎宾公司的验资报告等资料，桂江公司应欠缴注册资本8.44万美元，桂江公司存在被其余投资方主张违约责任的法律风险。

（4）关于桂江公司提及的对三灶区经协办的预借报建费债权，三灶区经协办出具的收据可予以佐证，但桂江公司未能提供相关合同、资金进出账单、内部财务凭证等证明资料，存在较大法律瑕疵。同时，就三灶区经协办确认的400万元预借报建费，桂江公司所占具体金额，除桂江公司自身历史函件外，亦未有任何资料予以证明，存在较大不确定性。即使债权真实存在，亦可能存在丧失权利的法律风险。

（5）迎宾公司财务报表列示的投资方为香港桂江工程有限公司而非桂江公司，桂江公司通过香港桂江工程有限公司投入的资金无法提供相关合同或资金支付凭证。若三灶区经协办或其他相关方对此提出异议，可能会影响桂江公司的权益主张。

（6）1994年7月25日，西区经协总公司、香港浩祥公司、香港桂江公司签订《合作经营珠海西区迎宾房产有限公司合同书》，原投资方湖南省国际经济开发公司电子电器公司、湖南省进出口总公司长沙经营部退出迎宾大厦项目。但是，关于西区经协总公司或三灶区经协办与湖南省进出口总公司长沙经营部退出迎宾大厦项目投资及投资结算事宜的相关材料未能找见，若两家公司实际投资金额大于迎宾公司会计报表列载金额的，将会影响桂江公司投资权益份额。

（7）1992年9月15日三灶区经协办、湖南省国际经济开发公司电子电器公司、湖南省进出口总公司长沙经营部签订的《关于合作兴建珠海西区迎宾大厦的补充协议（三）》，约定新增面积由湖南省国际经济开发公司电子电器公司、湖南省进出口总公司长沙经营部投资，但湖南省国际经济开发公司电子电器公司、湖南省进出口总公司长沙经营部从利润中拿出8%给三灶区经协办作为经济补偿。后续各方未有协议明确废除该条约定，三灶区经协办可能会以此条款为依据主张该等8%利润进而影响桂江公司的投资权益。

（8）桂江企业在“迎宾大厦”项目的相关合同签订中，曾出现广西壮族自治区建筑工程总公司与桂江企业共同作为合同一方的情形，而现存资料无法准确判断桂江企业与广西壮族自治区建筑工程总公司之间是否确实存在关于“迎宾大厦”项目的共同投资或分配收益的事实。本次权益转让后，存在广西壮族自治区建筑工程总公司向桂江企业和/或受让方主张其在“迎宾大厦”项目中的投资权益的风险。

（9）珠海西区迎宾大厦已进行实际建设，但只进行了地下室及桩基施工，地下室及桩基未全部完工，施工现场钢筋裸露，锈蚀严重，并已大面积被水浸泡，泡水时间不详，可能存在清理成本巨大的风险。

（10）“迎宾大厦”项目在前期建设中，投资方多次更迭，除广西壮族自治区建筑工程总公司外，湖南省国际经济开发公司电子电器公司等企业亦以签订合同的方式约定对“迎宾大厦”项目投入资金，珠海西区迎宾房产有限公司存在被湖南省国际经济开发公司电子电器公司等企业主张投资收益的风险。

（11）珠海西区迎宾房产有限公司未能提供相关工程款支付情况的资料，且施工时间距今已久，本次项目的评估中对股权的评估值未能考虑工程款支付情况的影响，可能存在材料供应商、工程承包商、劳务队组追索材料款、工程款、劳务款的风险。

（12）迎宾大厦项目用地本身并没有缴纳土地出让金，没有办理土地使用权证，土地权利没有落实到位，后续能否取得及其费用取决于当地政府机构，土地、在建工程等可能存在难以变现、难以实现权利的风险。

（13）标的项下迎宾公司和合作方、投资者之间可能存在相互违约情形及存在或有的债权债务，权利可能有长期难以实现的风险。

（14）中介机构（包括律师事务所、审计机构、评估机构）仅根据标的现状及标的现存资料分别对标的发表法律意见、出具审计报告及评估报告，存在因资料不全、文件冲突、证据矛盾带来的判断偏差的风险。

经协工程项目

简介：1993年，桂江企业参与经协工程项目，经协工程由“经协大厦”、“经协综合办公楼”和“经协住宅小区”三个项目组成，系通过珠海市三灶管理区经协办公室作为出地方提供建设用地，桂江企业等投资方提供全部建房资金的方式进行合作建设形成。

根据审计报告,经协工程项目实收资本79,118,725.00元，其中，桂江企业投入27,907,096.60元。

根据评估报告，此次评估的目的是投资权益转让，根据评估基准日的市场条件和企业自身资产状况（工程烂尾20多年），所以评估的价值类型为清算价值。在评估基准日（2018年8月31日），经协项目股东全部权益的清算价值为人民币1712.62万元。经协工程项目29.42%投资权益的清算价值为人民币503.85万元。

根据2001年12月3日珠海市三灶管理区经济协作办公室、香港桂江企业有限公司（并代表广西建工集团）、珠海市三灶管理区国有资产经营有限公司、香港浩祥投资有限公司签订的《权利义务转让协议书》及以此为据香港桂江企业有限公司2010年与三灶管理区有关代表进行协商沟通后的结果，各投资方之间和投资方与项目公司之间可能还存在一定的债权债务。

本标的项下的权益转让是指桂江企业投入经协工程项目中所有资金形成的权益，包括投入的本金、或有收益及对所属项目产生的债权债务等，以最终签署的《转让合同/协议》为准，受让方受让本标的后有权向（珠海市三灶管理区经济协作办公室）主张相关权益。

重要信息披露：

（1）“经协工程”项目所涉土地位于珠海市三灶管理区辖区范围内，珠海市三灶管理区经济协作办公室兴建“经协工程”项目已取得珠海市三灶管理区的批复同意，经协工程登记在珠海市三灶管理区（珠海市三灶管理区经济协作办公室）名下。

（2）《权利义务转让协议书》未明确三灶社区经协办的土地作价金额，因此未能确定经协住宅小区三灶区经协办与各投资方的分配比例，因此导致桂江公司的投资权益存在一定不确定性。

（3）“经协工程”项目中“经协综合办公楼”主体框架及外墙基本完工，没有内部装修、设施，大门及窗口被木板封住，无法详细查看大厦内部情况，据称被外地务工者、流浪汉等占据。

（4）“经协大厦”据称已基本完工，经香港浩祥投资有限公司转让权益和三灶区经济协作办修复盘活，已被转让给遵义医学院，与桂江企业公司和广西投资方无关，但珠海市三灶管理区未提供有关转让事实的书面证据。经协住宅小区已被实际使用，根据珠海市不动产登记中心工作人员口头介绍，存在部分房屋已对外转让情形。虽然桂江公司依照《权利义务转让协议书》所享有的对经协综合楼、经协住宅小区的投资权益不受影响，仍可向三灶区经协办提出主张，但可能因项目已经转让或占用等因素影响其后续投入开发或利用。

（5）“经协住宅小区”基本建成，外装修未完工，大部分房屋已被人占用、居住，占房者身份各异来源不明，据说多数为项目债主或利益相关方、相互间债务链条复杂，小区处于管理无序状态。

（6）桂江企业在“经协工程”项目的债权（合同权益）主要依据2001年12月3日，珠海市三灶管理区经济协作办公室作为甲方、桂江企业（并代表广西区建工集团）作为乙方、珠海市三灶管理区国有资产经营有限公司作为丙方签订《权利义务转让协议书》而确定；根据该《权利义务转让协议书》，桂江企业对经协工程项目的权益体现在经协综合办公楼及经协住宅小区中。根据《权利义务转让协议书》，三灶区国营公司已在经协工程的投入减除经协大厦的全部出资及分摊管理费用后，余下的资金计入经协综合楼和经协住宅小区的投资。目前未有材料显示三灶区国营公司在经协工程的投资情况，不确定其对于经协综合楼和经协小区是否存在投资权益。若三灶区国营公司亦存在投资权益，将对桂江公司的投资权益产生影响。

（7）2001年12月3日，珠海市三灶管理区经济协作办公室作为甲方、桂江企业（并代表广西区建工集团）作为乙方、珠海市三灶管理区国有资产经营有限公司作为丙方签订《权利义务转让协议书》，该《权利义务转让协议书》曾出现桂江企业有限公司（并代表广西区建工集团）字样，而现存资料无法准确判断桂江企业与广西壮族自治区建筑工程总公司之间是否确实存在关于“经协工程”项目的共同投资或分配收益的事实。本次权益转让后，存在广西壮族自治区建筑工程总公司向桂江企业和/或受让方主张其在“经协工程”项目中的投资权益的风险。

（8）经协工程项目已进行实际建设，但各类工程合同缺乏完整系统的工程结算及工程款支付资料，本次评估中对债权的评估值未能考虑工程款支付情况的影响，可能存在材料供应商、工程承包商、劳务队组追索材料款、工程款、劳务款的风险。

（9）经协工程投资方先后包括湖南湘民公司、西区经协总公司、桂江公司、广西建工集团，历经多次调整，直至1994年3月25日，三灶区经协办向桂江公司、桂江工程公司、浩祥公司、广西建工集团签发的编号为朱三区经协函字1994[5]号的《关于经协建设工程资金投向问题的复函》，三灶区经协办明确原则上同意经协大厦和综合楼工程湖南湘民公司及西区经协总公司两公司的股份全部退出，由桂江公司、桂江工程公司、浩祥公司、广西建工集团全额投资，湖南湘民公司及西区经协总公司所投入的资金转入小区工程作为工程款投入。但未发现关于西区经协总公司与湖南湘民公司两公司退出经协工程项目投资及投资结算事宜的相关材料，若两家公司实际投资金额大于列载金额的，将会影响桂江公司的投资权益份额。

（10）根据1992年1月24日三灶区经协办、湖南湘民公司签订的《关于合作兴建珠海西区经协发展大厦和经协小区的协议书》的约定，报建费由湖南湘民公司垫支，以后在售楼收入中归还，并支付10%的利息，若湖南湘民公司存在垫支报建费，则可能会从售楼收入中扣除并支付利息，从而影响桂江公司最终实现的权益数额。

（11）就桂江公司的75万元补偿款债权，桂江公司未能提供任何合同或其他文件依据且即使真实存在，亦可能存在丧失权利的法律风险。

（12）根据珠海市不动产登记中心于2018年9月26日出具的《不动产限制（查封）登记表》，经协工程项目的部分房屋曾被法院查封。截至2018年9月26日，该查封已到期，但未确定法院后续是否会采取续封手段。同时，因经协工程项目的业主方为三灶区经协办，经协工程项目已建成房屋及用地存在因三灶区经协办自身法律纠纷而被法院查封的法律风险。

（13）经协工程项目开发至今已20多年，投资方几经变更，资料散失严重，权益瑕疵众多，除上述问题外，可能还存在其他现存或潜在债务或纠纷并可能会对项目权益产生影响。

（14）项目用地本身并没有缴纳土地出让金，没有办理土地使用权证，土地权利没有落实到位，后续能否取得及其费用取决于当地政府机构，土地、在建工程可能存在难以变现、难以实现权利的风险。

（15）项目公司和合作方、投资者之间可能存在相互违约情形及存在或有的债权债务，权利可能有长期难以实现的风险。

（16）中介机构（包括律师事务所、审计机构、评估机构）仅根据标的现状及标的现存资料分别对标的发表法律意见、出具审计报告及评估报告。存在因资料不全、文件冲突、证据矛盾带来的判断偏差的风险。

本次转让标的按现状转让，具体以现场实物为准。标的详细信息可到广西联合产权交易所（以下简称“交易所”）查阅。

瑕疵声明：

意向受让方必须在报名前对标的及未明事项向转让方进行咨询或者查阅有关转让资料，包括但不限于法律意见书、尽职调查报告、审计报告、评估报告及有关格式文件、合同文本等，并应在公告截止日前到现场查看标的，详细了解转让标的状况。意向受让方一旦报名参与竞买，即表明已完全了解并接受标的物的一切现状和已知的、未知的可能存在的瑕疵、风险、缺陷和转让方所提出的特别约定条件等，是在独立判断标的事实、法律上的有效性和商业价值后的自主交易，愿意独自承担因自身判断失误而可能遭受的一切损失和风险。转让方、交易所、律师事务所、审计机构、评估机构不对标的物的瑕疵承担任何担保责任，受让方承诺不会以任何理由向转让方、交易所、律师事务所、审计机构、评估机构主张索赔、交易无效或交易撤销。

受让保证金

人民币70万元

意向受让方应具备的基本条件

1、意向受让方必须为能够提供350万元以上银行资金存款证明的合法存续的法人、非法人组织或完全民事能力的自然人。

2、国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人不得参与此次受让。

3、符合有关法律法规规定的其他条件。

对受让方的基本要求

1、受让方在竞价结束之日起5个工作日内与交易所签署《成交确认书》并与转让方签订《转让合同/协议》。

2、受让方在《转让合同/协议》签订之后5个工作日内，以货币形式一次性付清全部转让价款。

3、受让方将全部成交价款足额转至交易所指定账户（以到账为准）之日起30日内，转让方配合受让方办理相关手续和移交权属证明材料，交易双方按标的现状进行资产交割并签署《交割单》及相关文件。

4、过户涉及的税、费按国家相关法律规定由交易双方各自承担。

交易方式

挂牌公告期满，报名截止。公开征集只产生一家符合条件的意向受让方的，交易所将按相关规定补登公告7个工作日，若补登公告期间仍未征集到新的意向受让方的，则由产权交易所组织交易双方按照挂牌公告的要求，以挂牌底价直接签订《转让合同/协议》；征集产生二家或二家以上符合条件的意向受让方的，则以网络竞价方式组织交易，受让方应在网络竞价结束后5个工作日内签订《成交确认书》及《转让合同/协议》。

挂牌公告期满后，如未征集到意向受让方，则不变更挂牌条件，按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

受让申请方式

一、意向受让方应在挂牌公告期内，向交易所提交《受让申请与承诺书》及相关材料，并向交易所足额交纳受让保证金（以到达产权交易所指定的账户时间为准，受让保证金不计利息）。产权交易所在收到相关材料时当场予以审核，并现场通知意向受让方是否符合相关要求。

二、对符合要求的意向受让方，交易所在挂牌公告期满后3个工作日内，统一核对受让保证金的到账情况。在上述核对工作完成后：

1、对按时足额交纳受让保证金的意向受让方，交易所通知意向受让方具有受让资格，并进入交易程序。

2、对未按时或未足额交纳受让保证金的意向受让方，交易所向其发出通知，连同其所提供的资料退回意向受让方。

受让申请所需提交的材料

一、意向受让方为企业法人或非法人组织的：

1、受让申请与承诺书（该文件由广西联合产权交易所提供范本）；

2、营业执照、统一信用代码证、法定代表人/负责人身份证等合法证明文件；

3、授权委托书及委托代理人身份证；

4、法人联合受让的，还应提供《合作协议书》；

5、决策部门关于同意受让产权的决议；

6、350万银行存款的资金证明；

7、挂牌公告中要求的其它相关材料。

二、意向受让方为自然人的：

1、受让申请与承诺书（该文件由广西联合产权交易所提供范本）；

2、身份证明文件；

3、授权委托书及委托代理人身份证；

4、自然人合伙受让的，还应提供《合伙协议书》；

5、350万银行存款的资金证明；

6、挂牌公告中要求的其它相关材料。

注：除授权委托书提交原件外，其他材料提交加盖公章的复印件。

受让保证金处置方式

交纳账户

单位名称：广西联合产权交易所有限责任公司

账 号：60100500000000028366

开户银行：柳州银行南宁分行

交纳时间和方式

1、符合要求的意向受让方应在挂牌公告规定的时间内，向产权交易所足额交纳受让保证金（交款用途上须注明：“GXCQJY19-53保证金”）。

2、未成交的意向受让方的受让保证金由产权交易所在交易结束后5个工作日内原额原路予以退回（不计利息）。

3、受让方拒绝签署《成交确认书》或《转让合同/协议》、以及其他相关文件的，受让保证金不予退回，由产权交易所优先扣除产权交易服务费后，余额作为违约金支付给转让方。

联系方式

交易场所

广西联合产权交易所有限责任公司

地 址

广西南宁市青秀区朱槿路16号菲律宾园·金菲豪园2号楼南宁金融大厦2楼

项目负责人及其联系电话

彭先生 0771-5837334、18777146386

传 真

0771-5705627