【交易公告】南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司4.9652%股权（对应10893.3140万元注册资本）(二次挂牌)转让公告(国资监测编号G32024JS4000050-2)

项目名称

南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司

4.9652%股权（对应10893.3140万元注册资本）转让项目

项目编号

HHCQ2024GQ0015A

产权子类型

股权

挂牌起始日期

2024年7月30日

挂牌截止日期

2024年8月12日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

终结

标的

概况

标的企业 基本情况

标的企业

名称

徐州徐工汽车制造有限公司

注册地

（住所）

徐州高新技术产业开发区珠江东路19号

公司类型

（经济性质）

有限责任公司

法定代表人

杨东升

成立时间

2011-04-19

注册资本

（万元）

219394

统一社会信用代码/

注册号

9132031257263528XP

所属行业

汽车制造业

经营范围

汽车（乘用车除外）设计、制造、销售，汽车零部件设计、制造、销售，机电产品、仪器仪表、机械设备、润滑油、工程专用车配套设备销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

1084

标的企业 股权结构

1.徐州工程机械集团有限公司认缴138,514.00万元，占比为63.1348%；

2.南京徐工汽车制造有限公司认缴80,880.00万元，占比为36.8652%。

内部决议

徐州徐工汽车制造有限公司股东会决议

是否存在

其他

权利人

否

主要财务 数据指标

基准日

资产评估情况

转让标的对应评估值

（万元）

47521.768278

评估基准日

2023年9月30日

评估机构

中威正信（北京）资产评估有限公司

标的企业评估值（收益法）：957,100.00万元

转出方

基本情况

转出方名称

南京徐工汽车制造有限公司

统一社会信用代码/注册号

913201002496988384

注册地

（住所）

南京市雨花台区铁心桥

公司类型

（经济性质）

有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

持有产(股)权比例

36.8652%

拟转出产(股)权比例

4.9652%

内部决策

形式

南京徐工汽车制造有限公司股东决定

转让方承诺

转让方承诺合法持有本次转让的标的企业股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证本公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

转出方

决策文件

南京徐工汽车制造有限公司股东决定

行为批准或备案机构

徐州市人民政府国有资产监督管理委员会

特别

告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

是

是否涉及

管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及

职工安置

否

是否涉及

上市公司

国有股权

间接转让

否

是否涉及

外资收购

限制或

禁止

否

其他

披露内容

一、徐州徐工汽车制造有限公司（以下简称“徐工汽车”）混合所有制改革（以下简称“混改”）交易完成后，徐工汽车董事会将设9名董事，其中：职工代表董事1名，战略投资者（含参与股权受让的战略投资者及增资交易的战略投资者）拥有4名董事席位（具体按照股权比例大小优先推荐）。徐工汽车监事会将设7名监事，其中：职工代表监事3名，战略投资者（含参与股权受让的战略投资者及增资交易的战略投资者）拥有3名监事席位。

二、交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成工商变更注册登记期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；标的企业在交易期间内的损益由工商变更注册登记后的股东共同承担或享有。

三、本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告内容及审计报告和评估报告等揭示的重要事项，并查询转让方提供的资料。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息充分了解、认同并接受标的企业现状的前提下确认受让。

四、本次股权转让为徐工汽车混改交易的组成部分，本公告与其他交易公告高度关联，但不互为条件，未成交项目不影响已成交项目产权交易程序的履行，以及成交后工商变更注册登记工作的办理。对于未成交项目，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）、南京徐工汽车制造有限公司（以下简称“南京汽车”）和/或徐工汽车有可能适时实施再次挂牌交易。提请意向受让方应特别关注通过徐州淮海产权服务有限公司（以下简称“交易机构”）进行的与徐工汽车混改相关的其他交易项目公告，分别如下：

  （1）徐州徐工汽车制造有限公司增资公告（项目编号：HHCQ2024ZZ0001A）；

  （2）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0008A）；

  （3）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0009A）；

  （4）徐州工程机械集团有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司10.1348%股权（对应22235.1800万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0010A）；

  （5）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0011A）（首次挂牌已征集到意向受让方）；

  （6）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0012A）；

  （7）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0013A）；

  （8）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司3%股权（对应6581.8200万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0014A）；

  （9）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司9.9%股权（对应21720.0060万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0016A）；

  （10）南京徐工汽车制造有限公司所持徐州徐工汽车制造有限公司10%股权（对应21939.4000万元注册资本）转让公告（项目编号：HHCQ2024GQ0017A）（首次挂牌已征集到意向受让方）。

注：以上交易事项的增资公告和股权转让公告详见本公告附件1：徐工汽车混改其他交易项目关联公告。

交易

条件

转让底价

¥475,217,682.78元（大写人民币肆亿柒仟伍佰贰拾壹万柒仟陆佰捌拾贰元柒角捌分）

交易价款 支付方式

一、意向受让方须在被确定为受让方后的次日起10个工作日内与转让方签订股权转让协议，在股权转让协议生效之日起5个工作日内，按照股权转让协议的约定一次性支付交易价款。

二、具体资金结算方法、程序等应遵照企业国有产权转让的有关规定执行。

受让方

资格条件

一、意向受让方须为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，本次股权转让中，意向受让方支付的货币币种须为人民币。 

二、意向受让方及其实际控制人应具有良好的商业信用和财务状况。意向受让方若为公司制企业，自身或其控股股东、实际控制人实缴注册资本不低于人民币5亿元（以最近一期审计报告或验资报告为准）；意向受让方若为合伙制企业，其基金管理人/普通合伙人或上述主体的母公司管理的基金规模不低于10亿元（须提供相关证明文件）。 

三、意向受让方按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接股东或权益持有人中如有私募基金管理人的，则意向受让方在向交易机构提交受让申请时，该股东或权益持有人应已根据中国证券投资基金业协会的相关规定完成私募基金管理人登记（提供登记证明文件）。若意向受让方为基金，或意向受让方不为基金但其直接或间接股东或权益持有人中存在私募基金，亦须根据相关规定完成私募基金备案（提供备案证明文件）。如果提交投资申请时因特殊原因未完成私募基金管理人登记及基金备案的，须出具书面承诺自提交投资申请日起6个月内完成，如未完成，徐工汽车有权要求相应受让方以本次股权转让的受让价格退出。 

四、意向受让方及其关联方，以及意向受让方按照中国证监会的股东穿透原则审查后的主体，不得与徐工汽车存在同业竞争关系（提供意向受让方权益结构图），如前述主体存在极少量与徐工汽车相同或相近的业务，需在提交相关报名材料时，一并提交该等相同或相近的业务具体情况的介绍（含开展业务的主体、业务规模、发展规划等），经转让方认可后方可具备受让资格。 

五、意向受让方以及其按照中国证监会的股东穿透原则审查后的直接或间接资金成分中，不得存在法律法规规定禁止持股的主体或不符合金融监管政策要求的持股主体，不得存在契约型私募基金和资产管理计划；若为信托计划，报名受让时需符合金融监管要求，且可核查、可披露、可穿透；如后续证券监管机构政策变化，该投资结构影响徐工汽车资本运作的，意向受让方及其关联方承诺对该投资结构进行调整以满足监管要求，包括但不限于用其他合规投资主体受让该信托计划持有的相应份额等，且意向受让方及其关联方需无条件配合徐工集团和徐工汽车的其他合理要求以完成投资架构的调整（提供意向受让方权益结构图）。

六、意向受让方最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他任何证券监管机构作出的监管措施。 

七、本次股权转让接受联合体参与受让，但联合体组成成员中，每家投资主体拟持有徐工汽车的注册资本均不得低于6581.8200万元，为避免歧义，同一实际控制人下的投资主体（数量不得高于5家）视为一个投资主体，其持有的股权数量合并计算。此外，联合体参与受让股权的，在计算每家投资主体拟持有徐工汽车的注册资本时，其通过股权受让取得的注册资本与认投的增资注册资本合并计算。

标的交割

一、本次股权转让，以及前述徐工汽车混改相关的其他交易事项完成或终结后，转让方、受让方、标的企业和增资的投资方共同办理股权变更登记手续。

二、由于本次徐工汽车混改所涉及的股权转让和增资交易同步进行，受让方最终所占徐工汽车的股权比例，会根据增资结果在进行股权变更登记时进行相应调整，受让方对此须无条件接受。

与交易相关的其他条件

一、意向受让方须承诺的事项：

（一）意向受让方须承诺参与本次股权转让后，支持徐工汽车现有经营管理团队保持稳定。  

（二）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法。

（三）意向受让方须承诺具有良好的商业信用。 

（四）意向受让方须承诺参与本次股权转让不存在违反法律、法规规定的情形。

（五）意向受让方须承诺认同徐工汽车的经营管理理念和企业文化，尊重和支持徐工汽车关于公司治理结构的考虑和安排。 

（六）意向受让方须承诺认可员工持股平台按照分期缴纳的方式进行出资，员工持股平台的首期出资金额为其首批激励对象认投金额（约占其全部激励对象拟投入金额的85%）的30%，其余资金在其首批激励对象的首期出资金额应到位之日起一年内缴纳完毕。

（七）意向受让方须承诺本次股权转让交割日后24个月内，未经徐工汽车书面同意或除非股权转让协议另有约定，不得转让持有的徐工汽车股权；且当受让方的直接或间接权益持有人拟转让其持有的受让方权益时，受让方确保能够直接或间接控制受让方的主体不得丧失对受让方的控制权。

（八）意向受让方须承诺在成为受让方后，未经徐工汽车书面同意，不得向徐工汽车的竞争对手转让其所持有的徐工汽车股权。

（九）意向受让方须承诺本次股权转让完成交割日后36个月内，未经徐工汽车书面同意或除非股权转让协议另有约定，不得将持有的徐工汽车股权予以质押，但在不影响徐工汽车证券化及股权稳定的前提下，徐工汽车原则上将予以同意其质押安排。 

（十）意向受让方须承诺最近三年不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情况，不存在受到与证券市场相关的行政处罚及其他证券监管机构作出的监管措施。如在股权转让协议签署后发生上述事项并影响徐工汽车证券化，徐工汽车有权要求受让方在该事项发生后6个月内实施并完成经徐工汽车认可的补救措施或完成退出。

（十一）意向受让方须承诺以自有资金或者合法自筹资金受让,不存在接受任何主体的委托而参与本次股权受让的情况。 

（十二）在本次股权转让过程中，意向受让方与其关联方以各自名义参与受让的，需就关联关系情况作出声明。 

（十三）意向受让各方须承诺在成为受让方，并签署股权转让协议后，未经徐工汽车书面同意，同其他受让方相互间不得成为一致行动人。

（十四）意向受让各方若成为徐工汽车混改各项交易的受让方或/和战略投资方后，若与其他受让方存在控股、实际控制关系的母子企业或同一母公司下的子企业，以及其他关联关系，致使徐工集团失去控股地位或者丧失实际控制权的，徐工汽车有权要求相应受让方在该事项发生后6个月内退出。

交易

指南

交易规则

一、本次股权转让公告期满后，如只征集到一家符合条件且缴纳保证金的意向受让方，则由交易机构组织交易双方按照转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则确定成交价，直接签约。

二、公告期满后，如征集到两家及以上符合条件的意向受让方，则由交易机构组织网络竞价确定最终受让方。意向受让方在竞价前务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》《e交易平台产权交易操作指南》等要求，了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金缴纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，竞买人将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

三、具体竞价安排以e交易竞价安排为准。网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，交易机构不承担任何责任，并视情况组织继续报价或重新报价。

现场展示

交易机构将协调转让方，由意向受让方进行现场尽调（如需）。

交易报名

报名时间

2024年7月30日至2024年8月12日

报名手续

一、意向受让方自主选择股权转让标的进行报名受让，并可同时参与本次混改交易的其他股权转让项目的受让，但报名受让的合计股权比例不得高于本次混改交易完成前徐工汽车总股本的15%；

二、意向受让方应在本次公告挂牌期内登录e交易平台系统（www.ejy365.com），按照相关要求进行实名会员注册（注册信息须真实、完整、准确），对转让标的提交受让申请，并按本公告要求向交易机构提交相关报名材料。意向受让方须对其注册账户及密码安全负责，其注册账户及密码在e交易平台系统的一切行为，均视为该意向受让方的自身行为。

三、意向受让方须向交易机构同时报送以下材料，办理意向受让报名登记手续（一式两份，均需加盖公章）：

（一）《产权受让申请书》（本公告附件2）；

（二）意向受让方营业执照或其他主体资格证明文件； 

（三）意向受让方的基本情况简介； 

（四）意向受让方的公司章程或类似组织性文件； 

（五）意向受让方同意受让股权的有效内部决策文件； 

（六）《意向受让方须承诺事项》（本公告附件3）、《保密承诺函》（本公告附件4）； 

（七）意向受让方公告期内的企业征信报告； 

（八）意向受让方穿透至最终自然人、国有出资主体或上市公司的权益结构图； 

（九）符合本公告要求的受让方资格条件的全部证明文件； 

（十）若为联合体受让，须提交《联合受让协议》；

（十一）转让方及交易机构要求提供的其他材料（可能会根据报名资料审核实际情况要求补充提交）。

四、意向受让方应在挂牌公告期截止当日17:00时前，登录e交易平台(www.ejy365.com)，按照《e交易平台竞价交易规则》相关要求进行实名会员注册，按本公告要求将报名材料扫描件上传至e交易平台报名系统“相关附件”中，书面材料递至交易机构报名(地址:徐州市建国西路75号财富广场A座1701室)，递交材料时间为:上午9:00-11:00，下午14:00-17:00(节假日除外)。未能提供书面材料及扫描件的，报名无效。

保证金

及处置方式

一、符合条件的意向受让方在信息披露期内向交易机构提交受让申请，并在被确认受让资格、接到交易机构出具的交纳保证金通知书次日起5个工作日内交纳交易保证金人民币¥47,521,768.00元（大写人民币肆仟柒佰伍拾贰万壹仟柒佰陆拾捌元整），以确定其参与受让；

保证金须交纳至以下指定账户：

户 名：徐州淮海产权服务有限公司

开户行：江苏银行股份有限公司徐州宣武支行

账 号：60250188000174972

二、意向受让方如被最终确定为受让方，交易保证金按协议约定转作部分交易价款。

三、为避免交易过程中可能出现的资金纠纷，本次交易不接受代交保证金款和现金交付保证金款，意向受让方须以自身名下银行账户完成保证金的交纳和退还。

四、意向受让方未被确定为受让方且未出现如下第五条所列情形的，交易机构在受让方被确定次日起10个工作日内将其已交纳的保证金无息退还至原交款账户。

五、如因非转让方原因，发生下列任何一种情形时，依照转让方的申请，交易机构可以冻结意向受让方交纳的保证金，转让方有权全额扣除意向受让方交纳的保证金作为补偿金：

（一）意向受让方的主体资格存在瑕疵或者提供的材料虚假、不真实或有重大遗漏的；

（二）意向受让方未按照法律规定履行内部决策程序和相关审批程序的；

（三）意向受让方无故不推进交易的；

（四）意向受让方之间相互串通，影响公平竞争，侵害转让方或者其他意向受让方合法权益的；

（五）进入竞价交易程序，所有意向受让方均不出价的；

（六）确定为受让方后，未在规定的时间内与转让方签订股权转让协议的；

（七）股权转让协议签订后，无故不履行股权转让协议的；

（八）股权转让协议等文件中约定应当赔偿受损方利益损失的其他情形；

（九）有证据证明存在致使其他交易相关方利益受损的其他情形。

交易

竞价安排

交易方式

网络竞价

增价幅度（元）

100000

集中

竞价时间

- -

延时竞价周期（秒）

300

服务费

受让方不承担本项目交易服务费。

附件下载

附件1：徐工汽车混改其他交易项目关联公告.rar；

附件2：《产权受让申请书》.doc；

附件3：《意向受让方需承诺事项》.doc；

附件4：《保密承诺函》.doc。

联系

方式

咨询

联系人

转让方联系人：徐先生、交易机构联系人：王先生

咨询电话

0516-87793289、0516-85905786

咨询时间

上午9：00-11：00，下午14：00－17:00（节假日除外）

咨询地址

徐州市建国西路75号财富广场A座1701室

其  他

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