清远市泓远矿业有限公司60％股权及相关债权

中标

金额

项目地址

广东省

发布时间

2023/11/13

公告摘要

项目编号g32023gd0000256

预算金额-

招标公司清远市清城区顺拓投资集团有限公司

招标联系人-

招标代理机构广东联合产权交易中心有限公司

代理联系人范先生020-22360131

中标公司广东宏远矿业开发投资有限公司

中标联系人-

公告正文

公告信息

项目名称	清远市泓远矿业有限公司60％股权及相关债权
项目编号	G32023GD0000256
标的名称	清远市泓远矿业有限公司60％股权及相关债权
标的编号	G32023GD0000256
公告性质	正常公告

转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：
1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件;
2.我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准;
3.我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

一、标的企业简况
标的企业基本情况	标的企业名称	清远市泓远矿业有限公司
	注册地（住所）	清远市清城区新城东四号区43号三层（住改商，仅限办公）	所在地区	广东省清远市
	法定代表人	李哲夫	成立时间	2023-06-08
	注册资本（万元）	25980.000000人民币	企业类型	有限责任公司
	经济类型	国有控股企业	所属行业	采矿业/非金属矿采选业
	统一社会信用代码或组织机构代码	91441800MACLXM4C14	经营规模	小型
	经营范围	非煤矿山矿产资源开采；建筑材料销售；矿物洗选加工；机制砂生产、加工；建筑用石加工；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；砼结构构件制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
	职工人数	0人	是否含有国有划拨土地	否
	股东数量（个）	4
	内部审议情况	股东会决议	债权金额（万元）	36186.280000
标的企业股权结构	序号	股东名称	持股比例（%）	持股数量（股）
	1	清远市德晟投资集团有限公司	51
	2	广东宏远矿业开发投资有限公司	39
	3	清远市清城区顺拓投资集团有限公司	9
	4	佛山市峻兴实业投资集团有限公司	1
主要财务指标（万元）	以下数据出自年度审计报告
	业务无法提供	营业收入	利润总额	净利润
		---	---	---
		资产总额	负债总额	所有者权益
		---	---	---
	审计机构	业务无法提供
	备注
	以下数据出自标的企业财务报表
	报表日期	营业收入	利润总额	净利润
	2023-06-30	0.000000	-38.040000	-38.040000
	报表类型	资产总额	负债总额	所有者权益
	月报	78376.760000	52434.800000	25941.960000
	备注
重要信息披露	是否导致转让标的企业的实际控制权发生转移	是
	标的企业原股东是否放弃优先受让权	否
	企业管理层是否参与受让	否
	重大事项及其他披露内容	1.标的企业原股东不放弃优先购买权。 2.本次转让不涉及职工安置。 3.本次转让清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司合计持有标的企业60％股权和对标的企业债权两部分，本项目整体转让，不做拆分，其中清远市德晟投资集团有限公司持有标的企业51%股权挂牌底价33090.98万元，债权挂牌金额为人民币31387.46万元（本金30855万元及截至10月31日应收利息532.46万元）；清远市清城区顺拓投资集团有限公司持有标的企业9％股权挂牌底价5839.59万元，债权挂牌金额为人民币4798.82万元（本金4715.64万元及截至10月31日应收利息83.18万元）。本项目如进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业60%股权转让对价的溢价，其中，清远市德晟投资集团有限公司持有标的企业51%股权成交价格=33090.98+增值部分85%（万元）；清远市清城区顺拓投资集团有限公司持有标的企业9％股权成交价格=5839.59+增值部分15%（万元）。 4.标的企业向股东借款：截止至2023年10月31日向股东借款本金合计59770.64万元，其中转让方一清远市德晟投资集团有限公司30855万元，转让方二清远市清城区顺拓投资集团有限公司4715.64万元，广东宏远矿业开发投资有限公司24200万元；年利率5%，截止至2023年10月31日借款利息合计1035.27万元，其中转让方一清远市德晟投资集团有限公司532.46万元，转让方二清远市清城区顺拓投资集团有限公司83.18万元，广东宏远矿业开发投资有限公司419.63万元。2023年10月31日至债权转让款到账日期的利息按照《企业资金借款合同》约定的利率实际结算后由受让方自行支付给转让方。 5.标的企业的主要资产为拥有的清远市清城区源潭镇深木窿建筑用花岗岩矿采矿权，于评估基准日时，根据“开发利用方案”设计，标的企业采矿权的总服务年限为23年（其中生产期 20 年，基建期 2 年，闭坑治理期 1 年）。采矿权的权属人标的企业已于2023年7月缴纳清远市清城区源潭镇深木窿建筑用花岗岩矿采矿权可采储量的全部采矿权价款。 6.截至2023年10月，标的企业尚未取得《中华人民共和国采矿许可证》，根据《采矿权出让合同》约定，自合同签订之日起24个月内，标的企业应备齐办证所需资料向清远市自然资源局申请办理矿产资源开采登记并领取采矿许可证。 7.四川山河资产评估有限责任公司出具的《清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司拟股权转让涉及的清远市泓远矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》特别事项说明详见附件。 8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。 9.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。 10.其他事项详见《产权交易合同》（示范文本）、清远市中衡合伙会计师事务所（普通合伙）出具的《关于清远市泓远矿业有限公司截止至2023年7月15日清产核资转专项审计报告》（清中会专字（2023）0050号）、四川山河资产评估有限责任公司出具的《清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司拟股权转让涉及的清远市泓远矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（川山评报字（2023）ZP21 号）、广东捷高律师事务所出具的《法律意见书》及广东金亚律师事务所出具的《法律意见书》等文件。
	与转让相关的其他条件	一、受让须知 1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。 2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。 2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为受让方的，保证金在受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还。 2.2本项目诚意金、保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于诚意金、保证金和交易价款的收付）：账户名称：广东联合产权交易中心有限公司账号：8110901012801441804 开户行：中信银行广州北京路支行 3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。 4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。 5.涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照广东联合产权交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。 6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。 6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目名称+资金用途”。 6.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：账户名称：广东联合产权交易中心有限公司账号：394880100166886666010001 开户行：兴业银行广州分行营业部 7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的法人、自然人或非法人组织。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。二、受让方应履行的义务 1.受让方需承诺，本次转让完成后须按转让方拟定的《产权交易合同》签署，并履行相关合同义务。 2.受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。受让方须承诺按照转让方已拟定的《产权交易合同》签订合同并履行相关条款。若受让方未按上述要求签订合同，视为受让方不按照事先确定的条件签订交易合同，转让方有权按照相关规定没收受让方已经交纳的保证金。 3.受让方应无条件同意和执行标的企业已达成的合作事项（包括但不限于原股东达成的协议、设计单位、施工单位等方面）。 4.标的企业已参与竞拍清远市源潭镇深木窿矿区建筑用花岗岩项目采矿权，已于2023年7月12日与清远市自然资源局签订采矿权出让合同。截止目前，标的企业未取得采矿许可证，受让方须配合协助标的企业解决办证问题。清远市自然资源局要求标的企业在资格审查后24个月内取得采矿许可证，否则收回采矿权。 5.本次转让仅为标的企业股权，标的企业采矿项目暂未拥有矿区范围的土地、山林等其他权利。受让方对标的企业采矿项目所涉及的土地、林权等问题须作充分了解，并配合协助标的企业自行协商解决征（租）地问题。 6.受让方应协助标的企业理顺与有关部门和当地政府的关系，在标的企业采矿项目建设和矿产资源开发利用中，涉及土地、山林、道路、安全、环保、水土保持、文物保护等事项应当按照有关法律、法规的规定办理，发生的费用由受让方按所受让标的企业股权占比承担支付。 7.标的企业已支付矿山前期开发事项经费，并开展了包括但不限于部分复垦、水保、环评、林业、青苗、道路、勘探、测绘、安全三同时、边坡稳定性报告等多项工作，上述费用和所产生开支由受让方按所受让标的企业股权占比承担支付。 8.标的企业未取得采矿许可证、安全生产许可证，受让方须负责协助标的企业解决办证问题。 9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按股权比例承担和享有。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。 10.本次产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权，交易完成后标的企业不得再继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 11.受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售。
合作机构信息

二、转让方简况
转让方名称	清远市清城区顺拓投资集团有限公司
转让方基本情况	注册地（住所）	清远市清城区新城东18号区环卫综合大楼二楼A区
	法定代表人	易浩	注册资本（万元）	28000.000000人民币
	经济类型	国有独资或国有全资公司（企业）	企业类型	有限责任公司
	所属行业	房地产业/房地产业	内部决策情况	董事会决议
	社会信用代码或组织机构代码	914418023455478535	经营规模	小型
	持有产（股）权比例	9.0000%	拟转让产（股）权比例	9.0000%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	区县级国资委监管
	监管机构属地	广东省清远市
	国家出资企业或主管部门名称	清远市清城区国有资产监督管理局
	批准单位名称	清远市清城区国有资产监督管理局	批准文件类型	批复
	批准日期	2023-10-08	批准文件名称/决议名称	关于对《关于转让清远市泓远矿业有限公司9%股权的请示》的批复
转让方名称	清远市德晟投资集团有限公司
转让方基本情况	注册地（住所）	广东省清远市清城区静福路21号德晟商务大厦1号楼12、13层
	法定代表人	骆志凌	注册资本（万元）	230580.000000人民币
	经济类型	国有控股企业	企业类型	有限责任公司
	所属行业	租赁和商务服务业/商务服务业	内部决策情况	董事会决议
	社会信用代码或组织机构代码	91441800595868676P	经营规模	小型
	持有产（股）权比例	51.0000%	拟转让产（股）权比例	51.0000%
产权转让行为批准情况	国资监管机构	地市级国资委监管
	监管机构属地	广东省清远市
	国家出资企业或主管部门名称	清远市人民政府国有资产监督管理委员会
	批准单位名称	清远市人民政府国有资产监督管理委员会	批准文件类型	批复
	批准日期	2023-09-22	批准文件名称/决议名称	市国资委关于同意市德晟集团转让清远市泓远矿业有限公司51%股权的批复

三、交易条件与受让方资格条件
交易条件	转让底价（万元）	75116.850000
	价款支付方式	一次性支付价款支付要求：受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。
	受让方资格条件	符合法律、法规的有关规定。
是否允许联合受让		不允许
保证金设定	是否交纳保证金	是
保证金详情	交纳金额（元）	225350500	保证金交纳时间要求	交易机构受让登记后交纳保证金
	保证金交纳截止时间要求	挂牌截止日17:00前(以银行到账时间为准)	交纳方式	银行转账
	收款账号	收款单位：广东联合产权交易中心有限公司账号：8110901012801441804 开户行：中信银行广州北京路支行转账备注：G32023GD0000256+保证金
保证内容	本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。
处置方法	1.本项目保证金的处置按本公告中的受让须知内容和《广东联合产权交易中心企业国有产权转让交易保证金操作细则》《广东联合产权交易中心企业国有产权转让资金结算操作细则》执行。 2.若意向受让方未被确认为受让方的，在受让方确定之日起5个工作日内，广东联合产权交易中心按规定将保证金无息返还相关主体；若意向受让方被确定为受让方的，保证金按照相关约定转为交易价款。 3.项目设置诚意金的，按如下处置方式：（1）诚意金在信息公告期满之日起，未经广东联合产权交易中心同意，不得无故申请退还。（2）诚意金在意向受让方被确认为符合资格的意向受让方后，等同于保证金金额的部分自动转为保证金，诚意金余额在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。（3）意向受让方未被确认为符合资格的意向受让方，诚意金在受让方确定之日起5个工作日内无息返还相关主体。

挂牌信息及联系方式
挂牌信息	信息公告期	20个工作日	交易方式	网络竞价【报价方式：多次报价】
	挂牌期满后，如未征集到符合条件的意向受让方	不自动延牌
	权重报价或招投标实施方案主要内容
联系方式	交易机构联系人	范先生	交易机构联系电话	020-22360131
	交易机构联系传真		交易机构联系邮箱
	交易机构联系地址	南方联合产权交易中心（广东联合产权交易中心国有资产交易业务子平台）--广州市天河北路28号时代广场中座7楼	交易机构网址	http://www.csuaee.com.cn/；https://www.gduaee.com