编号:2022320100CB00004

南京市公共资源交易中心受南京艺工智能科技有限公司委托，就其增资有关事项公告如下:

1. 项目概述

1.1 增资企业：南京艺工智能科技有限公司

1.2 项目内容：南京艺工智能科技有限公司（以下简称增资企业）为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）控股子公司，拟以增资扩股的方式，引入一家投资方，持有混改后增资企业3%股权。并在引进投资方的同时，同步以增资扩股方式实施员工持股计划，设置员工持股平台认购增资企业不超过10%的股权，认购价格与投资方认购价格一致。混改完成后，新工集团持有增资企业不低于51.33%股权，投资方持有增资企业3%股权，员工持股平台持有增资企业不超过10%股权，单一员工持股比例不高于增资后企业总股本的1%。（详见附件《南京艺工智能科技有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案》）

1.3 项目批准情况：

（1）南京市国资委《关于南京艺工智能科技有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（宁国资委企〔2022〕84号）；

（2）南京新工投资集团有限责任公司《董事会决议》（宁新工董（2022）15号）；

（3）南京艺工智能科技有限公司《股东会决议》（2022年4月2日）。

1.4 挂牌起止日期：

2022年7月2日-2022年8月26日

1.5 接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外）

挂牌期满如未征集到参选人，不延长信息公告期限。

1.6 交易方式：综合评议

2. 增资企业基本情况

2.1 企业名称： 南京艺工智能科技有限公司

2.2 公司类型： 有限责任公司

2.3 社会信用代码： 91320115MA26A2P80J

2.4 注册资本（万）： 27741.9467（人民币）

2.5 法定代表人： 汪爱清

2.6 住所： 南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

2.7 经营范围： 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机床功能部件及附件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.8 职工人数： 8人

2.9 所属行业： 有限责任公司

2.10 其他： 无

3. 增资企业目前股权结构

（1） 南京新工投资集团有限责任公司 59.000000%

（2） 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.440000%

（3） 上海亨升投资管理有限公司 7.240000%

（4） 江苏和谐科技股份有限公司 5.250000%

（5） 南京高速齿轮产业发展有限公司 4.680000%

（6） 南京大桥机器有限公司 3.050000%

（7） 南京机电产业（集团）有限公司 2.670000%

（8） 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙） 1.950000%

（9） 上海渝华电话工程有限公司 0.720000%

4. 增资企业审计情况

4.1 2019年度（以下数据出自年度审计报告）

4.1.1 审计机构： 无

4.1.2 审计报告编号： 无

4.1.3 资产总计（万元）： 0

4.1.4 负债总计（万元）： 0

4.1.5 所有者权益总计（万元）： 0

4.1.6 营业收入（万元）： 0

4.1.7 利润总额（万元）： 0

4.1.8 净利润（万元）： 0

4.1.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 增资企业于2021年成立，无2019年审计报告。

4.2 2020年度（以下数据出自年度审计报告）

4.2.1 审计机构： 无

4.2.2 审计报告编号： 无

4.2.3 资产总计（万元）： 0

4.2.4 负债总计（万元）： 0

4.2.5 所有者权益总计（万元）： 0

4.2.6 营业收入（万元）： 0

4.2.7 利润总额（万元）： 0

4.2.8 净利润（万元）： 0

4.2.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 增资企业于2021年成立，无2020年审计报告。

4.3 2021年度（以下数据出自年度审计报告）

4.3.1 审计机构： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）

4.3.2 审计报告编号： 众会字[2022]第00288号

4.3.3 资产总计（万元）： 85476.4851

4.3.4 负债总计（万元）： 46276.2184

4.3.5 所有者权益总计（万元）： 39200.2667

4.3.6 营业收入（万元）： 22059.5344

4.3.7 利润总额（万元）： 2643.2673

4.3.8 净利润（万元）： 2380.7899

4.3.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

5. 增资企业资产评估情况

5.1 评估机构： 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司

5.2 评估报告书编号： 宁长城资评报字〔2022〕第005号

5.3 评估核准（备案）单位： 南京市人民政府国有资产监督管理委员会

5.4 评估基准日： 2021/08/31

5.5 评估资产总计（万元）： 88049.82

5.6 评估负债总计（万元）： 12.81

5.7 评估净资产总计（万元）： 88037.0100

5.8 重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见评估报告

6. 企业拟募集资金底价及支付要求

6.1 价格（万元）： 3035.76

6.2 价款支付方式 ： 一次性支付

6.3 支付期限要求： 《南京艺工智能科技有限公司增资协议》生效次日起5个工作日内一次性付清。

7. 募集资金用途

用于研制新产品拓展新市场；开展高端装备滚动功能部件智能制造产业基地建设

8. 增资后的企业股权结构

（1）南京新工投资集团有限责任公司不低于51.33%

（2）南京新工并购股权投资基金合伙企业13.44%

（3）上海亨升投资管理有限公司6.3%

（4）江苏和谐科技股份有限公司4.56%

（5）南京高速齿轮产业发展有限公司4.07%

（6）南京大桥机器有限公司2.65%

（7）南京机电产业（集团）有限公司2.32%

（8）上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）1.70%

（9）上海渝华电话工程有限公司0.63%

（10）投资方3%

（11）员工持股平台不高于10%

9. 保证金

9.1 参选人须缴纳交易保证金910.73万元；

9.2经增资企业审查，通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（需从意向方报名时所登记的本单位账户中采用电子化方式一次性汇出，以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续，逾期将不能取得参选资格。通过资格确认的参选人须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理到账确认。参选人应充分考虑资金在途时间，确保交易保证金在规定时间内到达指定账户。

9.3参选人被确定为中选人，则其交纳的交易保证金本金由交易中心在《成交确认书》生效之日起5个工作日内划至增资企业指定账户；自《增资协议》生效之日起转抵增资款。未被确认为中选人的，其交纳的交易保证金本金在确定中选人后5个工作日内原路退回。

9.4为保护各方合法权益，增资企业在此作出特别提示，参选人存在以下任何一种情形，将承担相应责任，增资企业和交易中心可扣除该参选人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资企业同时承诺，如因增资企业原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违约行为时，以对参选人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任：

（1）在被确定为中选人后，未在规定时限内签订《成交确认书》及《增资协议》的;

（2）参选人相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的；

（3）参选人对增资企业或任何相关人员采取施加影响、行贿、弄虚作假、违背承诺等不正当竞争行为，影响本项目评审程序公正性的；

（4）递交综合评议文件截止时间以后，参选人坚持要求撤销已递交的综合评议文件的；

（5）参选人被确定为投资方后放弃投资的；

（6）未在规定时间内付清全部交易价款和交易服务费的；

（7）未按约定履行《承诺函》有关条款；

（8）投资方违反了本公告的条款；

（9）出现了投资方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况的；

（10）法律、法规规定的其他情形。

10. 重大事项说明

鉴于增资企业全资子公司南京工艺装备制造有限公司是南京市“三联动”改革企业，意向投资方须承诺履行南京市“三联动”文件规定、企业改革方案；知晓并认可南京工艺装备制造有限公司在“三联动”改革时提取职工安置备用金的行为，并承诺按原约定执行。

11. 投资方应具备的具体条件

（1）意向投资方必须为中国境内依法注册，为非公有资本投资方（非公有资本不低于51%，意向投资方须提供律师事务所出具的无保留意见的法律意见书，无保留意见的法律意见书须明确：意向投资方非公有资本不低于51%）；

（2）意向投资方成立时间不低于5年（含5年，截止挂牌公告发布当日），实缴资本不低于8亿元人民币（须提供2021年度经会计师事务所审计的年度财务报告或项目挂牌期间由会计师事务所出具的验资报告查验）；

（3）意向投资方须为国家鼓励的战略性新兴行业中的装备制造、工业自动化领域企业，营业执照经营范围中须包括：自动化装备、自动控制、运动控制（满足其一即可，以营业执照记载经营范围为准）；

（4）意向投资方2019年-2021年合并报表营业收入均不低于10亿元，且连续三年净利润均不低于5000万元（意向投资方须提供2019年度、2020年度、2021年度经审计的年度审计报告）；

（5）意向投资方与增资企业及南京工艺存在产业协同，须提供2019-2021年采购与南京工艺主营相同产品（包括滚珠丝杆副、滚动导轨副、滚动花键副、丝杆花键复合单元等）订单合同，且订单合同金额（含税）合计不低于1800万元（须提供律师事务所出具的无保留意见的法律意见书，无保留意见的法律意见书须明确：订单合同金额（含税）合计不低于1800万元）；

（6）意向投资方须具备较强的科技研发实力，2019年-2021年三年研发费用占营业收入比例均不低于6%（须提供律师事务所出具的无保留意见的法律意见书，无保留意见的法律意见书须明确：意向投资方2019年-2021年三年研发费用占营业收入比例均不低于6%）；

（7）意向投资方及其关联方与本公司及南京工艺之间不存在同业竞争关系（须提供承诺函，详见附件）；

（8）意向投资方有良好财务状况和支付能力并具有良好商业信用，没有不良记录，须承诺受让资金来源合法（须提供由银行出具的挂牌公告期内任一时点的资信证明）；

（9）本次增资扩股不接受联合体投资，不接受委托（含隐名委托）、资产管理计划、信托计划和契约型私募基金等投资。

12. 投资方须承诺的事项

（1）承诺已知悉、同意并配合实施增资企业骨干员工持股方案，在增资完成后，投资方持股比例为3%，员工持股平台持股比例不超过10%。

（2）承诺已知悉、同意并配合后续南京工艺装备制造有限公司对增资企业的反向吸收合并。

（3）承诺将无条件配合增资企业进行尽职调查，并按照增资企业要求提供相关资料。

（4）承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，主要高管人员无犯罪记录。

（5）承诺接受《南京艺工智能科技有限公司增资扩股协议》（详见附件）所有条款，并同意在被确定为投资方次日起3个工作日内同时签订《南京艺工智能科技有限公司增资扩股协议》。

（6）承诺具有良好的财务状况和支付能力；承诺本次所支付款项来源合法；承诺在《南京艺工智能科技有限公司增资扩股协议》生效次日起5个工作日内一次性付清交易价款和增资款。

（7）承诺在成为增资企业股东后5年内（以工商变更之日为准）不得转让所持股权。

（8）承诺已知悉并同意增资扩股后的增资企业章程，认同对增资企业的治理结构安排。

（9）承诺认可增资企业（含其子公司）独立发展品牌的战略，并承诺本单位及关联方与资企业（含其子公司）之间不存在同业竞争关系。

（10）承诺同意资企业（含其子公司）的专项债务处置方案。

（11）鉴于增资企业全资子公司南京工艺装备制造有限公司是南京市“三联动”改革企业，承诺履行南京市“三联动”文件规定、企业改革方案；知晓并认可南京工艺装备制造有限公司在“三联动”改革时提取职工安置备用金的行为，并承诺按原约定执行。

13. 增资终止的条件

当出现下列情况之一,经交易行为批准单位同意，增资企业出资人有权终止此次混合所有制改革事宜：

（1）出现了不可抗力因素,导致本次增资扩股行为和股权转让行为无法进行；

（2）投资方违反本方案的规定；

（3）出现投资方的声明、保证、承诺等无法兑现或其评议文件中内容经查实与事实不符的。

14. 投资方的遴选方式

14.1意向投资方报名时需提供的材料：

（1）意向报名表；

（2）营业执照副本原件及复印件；

（3）最新一期经工商部门备案登记的公司章程；

（4）符合公司章程规定的公司有权机构对参与本企业增资事项的审议批准文件；

（5）意向投资方经会计事务所出具的2019年度、2020年度、2021年度审计报告原件及复印件、挂牌期间内会计事务所出具的验资报告；

（6）由银行出具的挂牌公告期内任一时点的资信证明；

（7）投资方资格条件中第1项、第5项和第6项中要求的无保留意见的法律意见书；

（8）投资方资格条件中第5项要求的订单合同复印件；

（9）意向投资方近三个月的财务报表；

（10）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）、经办人身份证原件及复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）；

（11）意向投资方《承诺函》（详见附件）；

（12）增资企业要求提供的其他资料。

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。如报名材料源于中国大陆外地区，需在有权部门办理相关公证、认证手续。如为外文版的，还应由专业翻译公司翻译成中文版提交，意向投资方需确保外文版与中文版一致，如出现冲突性条款，以中文版本为准。

14.2意向方须在报名期限内登录南京市公共资源交易中心网站，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将上述书面材料（复印件均需加盖公章）提交至交易中心。疫情防控期间，书面报名材料可通过邮寄方式或预约送达方式提交至交易中心，到达时间须不晚于报名截止时间，意向方应充分考虑书面报名材料在途时间，确保书面报名材料在规定时间内到达交易中心。

14.3报名资格审查和缴纳保证金：详见保证金条款。

14.4意向投资方须提供如下综合评议所需材料：

（1）意向投资方的基本情况;

（2）报价函（详见附件）;

（3）意向投资方《承诺函》（详见附件）；

（4）意向投资方2019年度、2020年度、2021年度经会计师事务所审计的年度审计报告；

（5）意向投资方的实力和能力。包括但不限于资产规模、运营状况、盈利能力、行业经验、管理能力、研发能力等；

（6）意向投资方对增资企业（及子公司）持续经营提供的协同资源及与增资企业（及子公司）契合程度。包括但不限于业务协同、技术协同、行业影响力协同及深度融入南京市智能制造装备产业链举措等，并出具评分标准中要求的承诺书及相关证明材料；

（7）投资方资格条件中第1项、第5项和第6项中要求的无保留意见的法律意见书；

（8）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）及经办人身份证复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）。

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。如涉及外文的相关材料，须经过相应国家的相关机构公证、认证后，由专业翻译机构翻译成中文，意向投资方需确保外文版与中文版一致，如出现冲突性条款，以中文版本为准。

14.5综合评议材料的要求：

（1）综合评议材料要求详见附件；

（2）综合评议材料递交时间：综合评议文件须在2022年9月14日9:30至10：00递交到南京市公共资源交易中心B区1247房间；综合评议文件递交后，参选投资者不得要求撤回或撤销已递交的综合评议文件，如坚持要求撤回或撤销的，适用交易保证金条款的相关规定。

14.6综合评议程序和方法：

有一家符合条件的意向投资方时，以不低于挂牌价格采取协议转让交易方式；有两家或两家以上符合条件的意向方时采用综合评议的方式，经增资企业董事会审议通过后，提交公司股东大会后确定最终投资方（详见附件）。

15. 备查文件

15.1 相关批文、决议:

（1）南京市国资委《关于南京艺工智能科技有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（宁国资委企〔2022〕84号）；

（2）南京新工投资集团有限责任公司《董事会决议》（宁新工董（2022）15号）；

（3）南京艺工智能科技有限公司《股东会决议》（2022年4月2日）。

15.2 审计报告: 众华会计师事务所（特殊普通合伙）《南京艺工智能科技有限公司2021年7-8月合并及公司财务报表及审计报告》（众会字[2022]第00567号）

15.3 评估报告: 南京长城土地房地产资产评估造价咨询有限公司《南京艺工智能科技有限公司拟混合所有制改革涉及的股东全部权益项目资产评估报告》（宁长城资评报字〔2022〕第005号）

15.4 国有资产评估项目备案表: 南京市国资委《国有资产评估项目备案表》

15.5 法律意见书: 上海市锦天城（南京）律师事务所《关于南京艺工智能科技有限公司增资扩股项目之法律意见书》（2022年6月）

15.6 其他文件: 南京艺工智能科技有限公司《关于南京工艺装备制造有限公司其他应付款评估明细表中相关事项的说明》（2022年6月8日）

16. 其他说明

（1）本公告仅为本次交易项目的简要说明。意向方在做出申请投资决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《南京艺工智能科技有限公司增资扩股项目公开挂牌及评审方案》《审计报告》《评估报告》和增资企业提供的其他资料，应在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

（2）意向投资方须自投资方资格次日起3个工作日内签订《成交确认书》《增资协议》《产权交易合同》及《公司章程》。

（3）交易双方须自确定投资方之日起2个工作日内按照价格主管部门核准标准缴纳交易服务费。

（4）相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。

17. 联系方式

增资企业: 南京艺工智能科技有限公司

联系地址：南京市江宁区滨江开发区盛安大道717号

联系人: 曹泽云

联系电话： 18168080868

交易中心：南京市公共资源交易中心

联系地址： 南京市建邺区江东中路265号B区2220室、2222室

联系人: 沈先生

联系电话： 025-68505992

附件

南京艺工智能科技有限公司-企业增资方案（附件包括承诺函、增资扩股协议、章程草案）.pdf