特别
告知

（一）转让底价

人民币6,768.9825万元（最终成交价以意向受让方或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准）。

（二）价款支付与结算

1.价款支付

受让方原则上应当自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次付清交易价款；如确需采用分期付款方式的，受让方需与转让方协商具体支付安排，最终以双方协商一致为准，但分期付款需满足如下全部条件：

A.受让方应于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付不低于交易价款30%的首期付款；

B.受让方应于2022年【12】月【25】日前支付不低于交易价款51%的第二期付款；

C.受让方应于《产权交易合同》生效之日起1年内支付完毕所有交易价款；

D.受让方应就分期付款提供转让方认可的合法有效担保，并按不低于《产权交易合同》生效之日对应的贷款市场报价利率（LPR）支付延期付款期间的利息。

2.结算

下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算（不计息）：

A 交易保证金；

B 转、受让方应向交易机构（云交所）支付的相关费用；

C （首期）交易价款。

（三）受让方应向标的企业提供借款用于标的企业向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业，下同）偿还所有存续债务本息（截至2022年3月31日，债务本息共计955,960,547.90元，以下简称“标的债务”，标的债务的利息按照原方式或各方协商确定的方式继续计算），受让方应于2022年12月25日前向标的企业提供不低于标的债务本息总额51%的借款，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内向标的企业提供等额于剩余未还标的债务本息总额的借款。标的企业收到前述借款当日应立即向转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）清偿标的债务本息（本金和对应利息应当一并清偿，分笔收到的则分笔清偿），也即，标的企业应于2022年12月25日前清偿不低于标的债务本息总额的51%，且应于《产权交易合同》生效之日起1年内清偿标的债务。受让方应对标的企业按照前述条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致。标的债务本息的具体金额以计算至受让方实际提供借款之日也即标的企业向转让方及其关联方实际偿还相应标的债务本息之日的金额为准。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

（四）标的交付方式：转让方负责在下列条件均满足后【15】个工作日内办理标的企业股东变更登记，受让方应配合提供办理标的企业股东变更登记所需要的相关文件：

1.转让方足额收到受让方支付的产权交易价款；

2.受让方已经履行完毕交易条件（含本部分“与交易相关的其他条件”）项下该阶段应履行的所有义务：

①标的企业已向转让方及其关联方清偿不低于51%的标的债务本息；

②受让方已就分期支付交易价款提供转让方认可的合法有效担保（如需）；

③受让方已就标的企业按照第（三）项交易条件清偿标的债务提供转让方认可的合法有效担保或受让方与转让方就此另行协商一致；

④受让方已按第（五）、（十）、（十一）款的规定履行关于担保的相关义务（如需）；

⑤转让方和受让方另行协商一致的其他条件（如有）；

3.取得云交所出具的《股权交易凭证》；

4.标的股权的质押担保已经取得质权人出具的同意或愿意配合股权变更的相关文件（如需）。

（五）转让方以其持有的标的企业股权为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业）提供的担保，由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业股权提供相同的担保，并在标的股权解除质押至重新质押之间的期间提供质权人认可的阶段性担保。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

（六）交易完成后，标的企业不得继续使用云南省康旅控股集团及其子企业的字号（如“云南城投”、“康旅”、“YMRD”、“融城”、“云城”等）、经营资质和特许经营权等无形资产；标的企业不得继续以云南省康旅控股集团有限公司下属企业名义开展经营活动。（标的企业仍为云南省康旅控股集团有限公司下属企业的情况除外）

（七）标的企业涉及的其他债权债务由标的企业继续享有及承担。标的企业存续期间已签订的全部合同及协议由标的企业继续履行。

（八）标的企业自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的期间损益由受让方根据受让的股权比例承担或享有。

（九）本次产权转让中涉及的有关税收和费用：

产权转让中涉及的有关税收和费用，转、受让方按照国家有关法律法规规定或其约定缴纳。规定或约定不明确的，则由双方共同承担，承担比例为各承担50%。

（十）对标的企业作为债务人、由转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供担保（如有，本条的担保包括反担保，下同）的融资项目（CMBS除外），受让方应于《产权交易合同》生效之日起20个工作日内代债务人提前偿还债务或由受让方另行提供债权人认可的担保，以解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保（CMBS除外），或者获得转让方关于无需代作为债务人的标的企业提前偿还其债务或另行提供融资债权人认可的担保，且解除转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）为标的企业提供的担保的豁免许可。否则，受让方应在转让方要求的时限内向转让方（包括转让方合并报表范围内子企业、上市公司的控股股东）提供转让方认可的合法有效的反担保（本条涉及的债务、借款余额及担保情况以受让方代偿债务、受让方另行提供债权人认可的担保或者受让方提供反担保之日的情况为准）。受让方可指定其他方履行本条所述的相关义务。

（十一）标的企业为转让方及其关联方提供的担保（如有）维持不变。转让方以其持有的标的企业资产（包括标的企业股权）为转让方及其关联方（包括转让方合并报表范围内子企业、转让方的控股股东）提供的担保（如有），由受让方受让转让标的后继续以其持有的标的企业资产（包括标的企业股权）提供相同的担保。但转让方与受让方可以对前述担保在不减损转让方权益的原则下另行协商约定。

（十二）标的股权现已质押给中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司，转让方承诺在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押,转让方未能在办理标的企业股东变更登记前解除标的股权质押，受让方有权解除《产权交易合同》。

（特别说明：被确定为受让方的意向受让方，应在其被确定为受让方之日起【5】个工作日内按以上“交易条件”与转让方签订《产权交易合同》。《产权交易合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。意向受让方向云交所登记受让时须无条件接受以上交易条件）。

1.于挂牌截止日17:00时前通过云交所网站完成线上报名手续并按云交所要求提交纸质报名材料（采用邮寄方式递交报名材料的应于报名截止日前寄出，以邮件寄出凭证记载时间为准）。
2.意向受让方应于挂牌截止日当天17:00时前通过银行转账交纳意向金人民币10万元（以到账为准）。

报名材料详询项目经办人：吴女士 0871- 63601051

地址：昆明市五华区祥云街55-59号银佳大厦17楼产权交易一部

意向受让方应于挂牌截止日当天17:00时前通过银行转账方式一次性足额交纳意向金人民币100万元（以到账为准）。

户 名：云南产权交易所有限公司
开户行：招商银行昆明兴科路支行
账 号：871902026710807
意向受让方受让资格被确认后意向金全额自动转为交易保证金。
1.当受让方确定后，未涉及扣除保证金情形的其他意向受让方所交纳的交易保证金将无息返还；受让方交纳的交易保证金在付清云交所服务费后可以转为交易价款的一部分，受让方也可以另行支付云交所服务费。
2.若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方（或受让方）所交纳的交易保证金转为违约金，不予退还：（1）意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；（2）征集到2家及以上符合条件的意向受让方后，未参与后续竞价程序的；（3）在竞价过程中以转让底价为起始价，各意向受让方均不应价的；（4）在确定为受让方后未按约定时限与转让方签订《产权交易合同》及未按约定支付交易价款的；（5）其他违反交易相关规则、交易保证金的有关规定和交易条件要求的。
3.意向受让方（或受让方）出现违规违约行为的，则其所交纳的交易保证金转为违约金不予退还，在扣除云交所的相关费用后将剩余违约金划转至转让方账户。违约金金额不足以弥补转让方、云交所等相关机构损失的，利益受损方还可向有过错的意向受让方（或受让方）进行追偿。
4.意向受让方（或受让方）所交交易保证金和所付价款到达云交所指定账户后，若出现从交易保证金中扣除服务费以及向转让方支付转让价款等行为无需再由其确认。

(连续报价)