杭州市房地产开发实业有限公司增资

公告摘要

项目编号hjs2021zz0649

预算金额6384万元

招标公司杭州市房地产开发实业有限公司

招标联系人叶先生

招标代理机构杭州产权交易所有限责任公司

代理联系人-

中标公司杭州市城市建设投资集团有限公司

中标联系人-

公告正文

杭州市房地产开发实业有限公司增资 2021-06-21

一、增资申请与承诺

我方拟实施企业增资，并通过杭州产权交易所有限责任公司（以下称“杭交所”）公开披露增资信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次增资是我方的真实意愿表示，涉及产权权属清晰；我方已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。 2、我方所提交的增资申请及附件材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我方同意杭交所按上述材料内容发布披露信息，并对披露内容和上述材料的真实性、完整性、准确性、合法性、有效性承担法律责任。 3、本次增资对投资方资格条件的设置符合公平竞争的原则，不存在任何指向性。 4、我方已充分了解并承诺在增资过程中遵守有关法律法规和杭交所相关交易规则及规定，按照有关要求履行我方义务。 5、我方已认真考虑本次增资行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。 6、我方如选择网络竞价或在线报价方式实施企业增资，表明我方已了解并认可《杭州产权交易所网络竞价实施办法》或《杭州产权交易所O2O交易指引》等内容和规定。网络竞价或在线报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞（报）价活动中断的，我方授权杭交所视情况组织继续报价或重新报价。（采用网络竞价或在线报价时适用） 7、我方承诺按照杭交所收费办法及相关交易文件的约定及时、足额支付相关费用，不因与受让方任何争议或合同解除、终止等任何原因拒绝、拖延、减少交纳或主张退还相关费用。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方及杭交所造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任及赔偿责任。

标的名称	杭州市房地产开发实业有限公司增资	标的编号	HJS2021ZZ0649
信息披露起始日期	2021-06-21	信息披露结束日期	2021-08-16
融资方所在地区	杭州市	融资方所属行业	房地产业
拟募集资金金额	不少于人民币63840000元（即每元注册资本认购价格不低于人民币3.99元）	拟募集资金对应持股比例或股份数	13.80%
联系人及电话	叶先生 86892316 骆先生 85085371

二、增资项目基本情况

项目名称	杭州市房地产开发实业有限公司增资扩股
拟募集资金金额（万元）	6384万元（即每元注册资本认购价格不低于人民币3.99元）	拟募集资金对应持股比例（%）或股份数	13.80%
拟新增注册资本（万元）	1600万元	拟征集投资方数量	1
原股东是否参与增资	否	员工是否参与增资	否
增资后企业股权结构	拟新增资注册资本人民币1600万元，其中战略投资者认购新增注册资本人民币1600万元，增资后杭房实业股权结构如下：股东注册资本（万元）占比杭州市城市建设投资集团有限公司 7000 60.34% 浙江东佳投资有限公司 3000 25.86% 战略投资者 1600 13.80% 合计 11600 100%
增资达成或终结的条件	1、本次公开引入战略投资者对杭房实业进行增资，新增注册资金1,600万元。战略投资者引入1家。 2、本次杭房实业以公开方式新增注册资本1,600万元，每元注册资本增资价格不低于人民币3.99元，战略投资者以竞价方式认购新增注册资本1,600万元。 3、上述增资认购完成后，战略投资者持有对应增资扩股后杭房实业注册资本的13.80%股权。 4、上述条件未能满足，则本项目交易终结。
募集资金用途	本次增资价款用于补充公司流动资金。
其他披露事项	1、增资扩股概况：本次增资方拟通过杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭州产权交易所”）以公开方式实施增资扩股，引入一位战略投资者，合计新增注册资本人民币1600万元，其中战略投资者认购新增注册资本人民币1600万元。本次增资扩股完成后杭房实业公司注册资本从人民币10000万元增加至人民币11600万元。 2、战略投资者认购的每元注册资本的价格中，1元计入注册资本，溢价部分计入杭房实业资本公积，由杭房实业新老股东共享。 3、本次增资最终成交价格须不低于人民币3.99元，否则不成交。本次增资扩股最终增资价格高于增资底价的，以实际增资成交价格为准。 4、本次增资扩股项目信息披露后即可进入尽职调查期，意向投资者在信息披露期间有权利和有义务自行对增资方进行全面了解，应认真全面阅读本次增资扩股增资方提供的相关资料。意向投资者递交投资申请即视为其已详细阅读并完全认可本次增资所披露之内容，已充分了解并自愿完全接受本次增资信息披露之内容及增资方的现状及瑕疵，以及其已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部参与本次增资，保证履行有关的义务及承担投资风险和责任。 5、其他信息详见杭州产权交易所备查文件。意向投资者需提交加盖公章的营业执照副本复印件并签署保密承诺后，方可查阅增资方置于杭州产权交易所的相关文件。

三、增资方基本情况

增资方名称		杭州市房地产开发实业有限公司
基本情况		住所		浙江省杭州市上城区开元路66号
		法定代表人		颜才满			成立日期		1984-08-01
		注册资本		10000万元			实收资本		10000万元
		企业类型		有限责任公司（自然人投资或控股）			所属行业		房地产业
		经营规模		小			统一社会信用代码		91330102470108403E
		“新三板”挂牌企业		否
		经济性质		国有控股企业
		经营范围		许可项目：房地产开发经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；货物进出口；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；物业管理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；涂料销售（不含危险化学品）；日用品销售；金属材料销售；日用百货销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；卫生洁具销售；家具销售；制冷、空调设备销售；管道运输设备销售；建筑陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；卫生陶瓷制品销售；机械设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车新车销售；汽车旧车销售；五金产品批发；建筑材料销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；塑料制品销售；润滑油销售；新能源汽车整车销售；电气设备销售；金属制品销售；金属矿石销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；办公设备耗材销售；住宅组建，商品住宅（壹级）、涉外房地产经营，城市土地开发经营；含下属分支机构经营范围（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
		股东数量（个）		2			职工人数（人）		25
股权结构		股东名称									比例（%）
		杭州市城市建设投资集团有限公司									70
		浙江东佳投资有限公司									30








主要财务指标	三年企业年度审计报告数据
	年度项目		2018年度年度			2019年度年度				2020年度年度
	资产总额		882130296.49			1002278070.56				1271268422.40
	负债总额		734734885.15			793787602.80				1081959479.58
	所有者权益		147395411.34			208490467.76				189308942.82
	营业收入		17900441.60			14008349.15				262913468.88
	利润总额		27746306.91			69436322.40				1768470.63
	净利润		27746306.91			69548467.65				1818475.06
	审计机构		浙江中瑞唯斯达会计师事务所			北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）				北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
	最近一期财务报表数据
	报表日期		2021年5月31日
	资产总额				负债总额			所有者权益
	1329123097.37				1154552314.36			174570783.01
	营业收入				利润总额			净利润
	314348511.85				-14733230.11			-14733230.11
增资行为决策及批准情况	增资方决策文件类型		股东会决议
	监管机构		市级国资委监管
	国家出资企业或主管部门		杭州市城市建设投资集团有限公司
	统一社会信用代码		91330100751708923K
	批准单位		杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
	批准日期		杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
	批准文件类型		批复
	批准文件名称及文号		杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单（市国资委简复【2021】第21号）

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1、意向投资者应为中国依法有效存续的企业组织。【执行标准：意向投资者提供其有效的营业执照。】 2、意向投资者财务状况良好和具备较强的支付能力，实缴注册资本不低于1.5亿元（须提供银行进账证明等材料），同时提供信息披露期间不低于人民币1.5亿元的银行存款证明，如为多份存款证明的，则各份存款证明的出具时点都须为同一时点。【执行标准：（1）意向投资者提供其实缴注册资本不少于人民币1.5亿元的证明材料：不限于章程、合伙协议、验资报告、审计报告、股东出资证明、工商登记证明等，并须提供出资银行进账证明；（2）意向投资者提供其在本次增资信息披露期间金额不低于人民币1.5亿元的银行存款证明，如由多家银行出具的多个账户银行存款证明，各份存款证明的出具时点都须为同一时点。】； 3、本次增资不接受联合体投资。
增资条件	一、本项目信息披露期即为尽职调查期，意向投资者应充分了解增资方情况，意向投资者在向杭州产权交易所递交其符合本项目意向投资者资格条件的相关证明文件后可对增资方进行尽职调查，增资方在合法合规并符合相关管理制度的前提下予以配合。二、增资后杭房实业党组织设置与职权：增资后公司继承原《章程》对党建工作内容的约定与安排。依据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》要求履行职责、开展工作。明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。三、增资扩股完成后公司法人治理结构： 1、股东会：股东会由增资后的全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会行使除《公司法》第37条规定的权限外，增加以下各项：（1）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。（2）对公司向其他企业投资或者为除公司股东或者实际控制人以外的人提供担保作出决议。（3）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议。股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 2、董事会：公司设董事会，公司原有董事5名，增资后董事增至7名。其中，杭州市城市建设投资集团有限公司推荐4名，浙江东佳投资有限公司推荐1名，战略投资者推荐1名，职工董事1名。董事会行使除《公司法》第46条规定的职权外，还增加以下项：为公司全资或控股子公司提供同比例担保。董事按一人一票行使表决权，重大决议须经董事一致表决通过，一般决议经二分之一以上董事表决通过。 3、监事会：公司设监事会，由3名监事组成。四、债权债务处理本次公开增资不涉及债权债务的处理，杭房实业原有债权债务由增资后企业承继。五、员工安置方案本次公开增资不涉及员工安置方案，增资后杭房实业为国有控股企业，继续履行原有员工的劳动合同，保障员工的合法权益。六、根据2021年2月25日召开的杭房实业公司股东会，决议同意原股东浙江东佳投资有限公司将持有的本公司30%股权（对应人民币3000万元注册资本）转让给上海佰辅房地产有限公司，原股东杭州市城市建设投资集团有限公司放弃股权转让的优先受让权。截至本次增资扩股信息披露日，上述股权转让事项尚未签署《股权转让协议》，未办理股权转让的工商变更登记手续。七、本次增资扩股完成后，战略投资者需派出1名董事参与杭房实业董事会工作。该董事需具备《公司法》等相关法律法规规定的资格条件。八、本次增资扩股完成后，杭房实业实施不低于人民币20,300万元同比例增资，战略投资者应按照所持股权比例提供相应增资款。九、本次增资扩股完成后，若杭房实业因融资需求，需要股东提供担保时，战略投资者应按照所持股权比例提供相应担保。十、意向投资者应在2021年8月16日下午16: 00信息披露截止前（节假日除外）以意向投资者本人名义缴纳交易保证金（以信息披露截止前款到下述帐户为准，保证金缴纳帐户：户名：杭州产权交易所有限责任公司；开户行：杭州银行市民中心支行；帐号：75828100060468）并向杭州产权交易所递交投资申请材料，办理投资申请登记。意向投资者交易保证金缴纳到账且投资申请材料递交完成即视为完成投资申请登记手续。十一、杭州产权交易所对意向投资者的投资申请进行登记，并将登记情况书面反馈至增资方。增资方对意向投资者的投资资格进行审查后将资格审查结果以书面形式反馈杭州产权交易所，杭州产权交易所收到增资方的资格审查结果意见后向合格意向投资者发出《投资资格审查结果通知》。合格意向投资者应当按照《投资资格审查结果通知》通知的时间、地点参加本次增资的竞价交易活动。未通过资格审查的意向投资者交纳的交易保证金，杭州产权交易所在发出《投资资格审查结果通知》后3个工作日内原路退还，以款项划出时间为准（不计息）。十二、《增资扩股协议》的签署和增资款项的支付（一）战略投资者确定后，战略投资者应自确定之日起5个工作日内与杭房实业及原股东签署《增资扩股协议》。（二）战略投资者应自《增资扩股协议》签署之日起5个工作日内付清全部增资款项和交易服务费。（三）本次增资扩股的增资价格不包括战略投资者在增资交割时发生的其他所有费用，也不包括战略投资者应向杭交所支付的交易服务费。战略投资者应支付的交易服务费在成交当日付清（交易保证金可抵扣），战略投资者已付的交易保证金扣除交易服务费后自动转为履约保证金，履约保证金可冲抵相应等额的最后一笔应付增资款项。（四）战略投资者确定后，战略投资者未能在规定时间内完成签署或拒绝签署《增资扩股协议》或不依本增资扩股公告、《增资扩股协议》等文件约定按期足额付清增资扩股款项及履行相应义务的，视为战略投资者违约，该战略投资者已付交易保证金不予返还并有权追究战略投资者的违约责任。其他违约责任以增资方提供的《增资扩股协议》（样本）为准。交易保证金不足以弥补增资方、经纪会员、杭交所损失的，利益受损方可以向有过错的意向受让方进行追偿。十三、交易期间未分配利润及损益安排：本次评估基准日（2020年9月30日）至交易完成日（指战略投资者资金全部到位并完成验资日）期间（以下简称交易期间），杭房实业截至评估基准日账面留存的未分配利润以及交易期间产生的经营性损益由新老股东按交易完成后的持股比例共同享有，交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。十四、本次增资扩股成交后，按照增资方或《增资扩股协议》的要求，杭州产权交易所在收到战略投资者支付的款项后，在要求的时间内将已收款项划转至增资方指定账户。增资方、增资方原股东和战略投资者对本次增资扩股交割有异议的，由增资方、原股东和战略投资者自行解决，杭州产权交易所不承担责任。十五、本次增资扩股的交割，在增资方、增资方原股东与战略投资者之间进行。战略投资者付清增资款和交易服务费后，方能与增资方、原股东办理增资扩股的交割等手续，相应的市场监督管局变更登记之日为交割日，表示交割完毕。交割相关约定以增资方提供的《增资扩股协议》（样本）为准。
交易保证金设置	交纳保证金	是
	交纳金额	人民币1800万元
	交纳时间	信息披露截止日16:00时前交纳（以到账时间为准）
	处置方式	1、若非增资方原因，出现以下任一情况时，意向投资者交纳的交易保证金不予退还，先用于补偿杭交所、经纪会员的各项服务费，剩余部分作为对增资方的经济补偿金，交易保证金不足以补偿的，相关方有权按照实际损失继续追诉：（1）意向投资者提交投资申请并交纳交易保证金后单方撤回投资申请的；（2）本项目信息披露期满，增资方启动遴选程序后，意向投资者未参加或未按要求参加后续遴选的；（3）在被确定为投资者后未按约定签署《增资扩股协议》的或未按约定支付增资款及交易服务费等款项的；（4）意向投资者未履行书面承诺事项的；（5）存在其他违反交易规则情形的。 2、意向投资者被确定为投资者的，其交易保证金按照本公告及《增资扩股协议》约定处置；未被确定为投资者且不涉及交易保证金扣除情形的，其所交纳的交易保证金将在确定其未成为投资者次日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）；投资资格未被确认的意向投资者交纳的交易保证金，在发出《资格审查结果通知》次日起3个工作日内无息返还（以划出时间为准）。

五、信息披露期

信息披露期	披露次日起40个工作日
信息披露期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则：按照20个工作日为一个周期延长信息披露直至征集到符合条件的意向投资方 2、产生符合条件的意向投资方，产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：按照个20工作日为一个周期延长披露时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目信息披露要求。
公告是否刊登媒体	是
刊登媒体	钱江晚报