[大事件]帝欧家居:华西证券股份有限公司关于公司延长重大资产重组部分承诺履行期限的核查意见

时间：2019年05月28日 00:23:43

华西证券股份有限公司
关于 帝欧家居股份有限公司
延长重大资产重组部分承诺履行期限的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“ 华西证券”或“独立财务顾问”）作
为 帝欧家居股份有限公司（以下简称“ 帝欧家居”、“上市公司”或“公司”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指
引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就 帝欧家居重大资产重组交
易对方延长重大资产重组部分承诺履行期限事项的核查如下：
一、原承诺及原补充承诺具体内容及履行情况
（一）原承诺具体内容
2017年6月26日，鲍杰军作为佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧
神诺”）控股股东、实际控制人就欧神诺及其子公司房产瑕疵出具了《关于佛山
欧神诺陶瓷股份有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函》，2018年6月，鲍杰
军先生对原承诺内容进行补充承诺，出具了《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及
其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺》，进行补充承诺以后的承诺内容为：
“鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（“景德镇欧神诺”）
存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，
相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房
屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：
如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证
书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征
收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门
处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日
内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及
不可撤销的承诺，履行期限为长期。
就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营
性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本
人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2019年6月30日）前办理完
毕相应权属证书。”
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，欧神诺及其子公司景德镇欧神诺积极推进解决房
产瑕疵问题，部分房产已取得《不动产权证书》，部分房产尚在办理中，未因产
权瑕疵问题受到处罚或其他损失。具体履行情况如下：
序
号
实际使
用人
房屋名
称
座落
权属证书办理情况
建筑面积
/M2
1
欧神诺
厂房2
佛山市三水
区乐平镇范
湖工业区
已取得地字第440607201600002号
《建设用地规划许可证》、建字第
440607201300153号《建设工程规
划许可证》、440621201304230101
号《建筑工程施工许可证》、佛规
三验通【2019】J0123号《建设工
程规划核实合格通知》，目前正在
办理权属证书。
19,140.00
2
欧神诺
厂房3（一期）
佛山市三水
区乐平镇范
湖工业区
已取得地字第440607201600002号
《建设用地规划许可证》、建字第
440607201600071号《建设工程规
划许可证》、440621201606160301
号《建筑工程施工许可证》，目前
正在办理权属证书。
5,869.50
3
景德镇
欧神诺
公租房
景德镇陶瓷
工业园区
206 国道西
侧
已取得赣（2018）浮梁（罗家）不
动产权第00000015号《不动产权证
书》。
6931.58
管理宿
舍楼
已取得赣（2018）浮梁（罗家）不
动产权第00000014号《不动产权证
书》。
2793.94
食堂
已取得赣（2018）浮梁（罗家）不
动产权第00000013号《不动产权证
书》。
3,286.20
4
景德镇
欧神诺
成品库
1
景德镇陶瓷
工业园区
206 国道西
已取得赣（2018）浮梁（罗家）不
动产权第0000003号《不动产权证
书》。
13,016.22
侧
5
欧神诺
配件石
材车间
佛山市三水
区乐平镇范
湖工业区
符合调整后的总平面规划，已取得
地字第440607201100245号《建设
用地规划许可证》、建字第
440607201900301号《建设工程规
划许可证》、《佛山市三水区建筑
工程质量鉴定结论备案表》，目前
正在办理相关消防验收备案等其他
备案手续。
4,113.20
6
欧神诺
厂房4
佛山市三水
区乐平镇范
湖工业区
符合调整后的总平面规划，已取得
地字第440607201600002号《建设
用地规划许可证》、建字第
440607201900307号《建设工程规
划许可证》、《佛山市三水区建筑
工程质量鉴定结论备案表》，目前
正在办理相关消防验收备案等其他
备案手续。
2,850.00
7
景德镇
欧神诺
配电房
（2处）
景德镇陶瓷
工业园区
206 国道西
侧
符合总平面规划，已取得浮规地字
第（2014）136号《建设用地规划
许可证》，尚需办理《建设工程规
划许可证》、《施工许可证》、消
防验收备案等其他备案手续。
812.88
8
欧神诺
厂房1
佛山市三水
区乐平镇范
湖工业区
符合调整后的总平面规划，已取得
地字第440607201100259号《建设
用地规划许可证》、《建设工程规
划许可证》、《佛山市三水区建筑
工程质量鉴定结论备案表》，尚需
办理消防验收备案等其他备案手
续。
18,073.64
厂房4
7,170.54
原料车
间3
3,860.11
厂房3
3,145.34
注：上表第8项中厂房1、厂房4、原料车间3、厂房3规划调整后的建筑
面积分别为18,073.64平米、7,170.54平米、3,860.11平米、3,145.34平米。
二、延长承诺履行期限的原因及延长承诺履行期限后的承诺内容
（一）延长承诺履行期限的原因
承诺期内，公司积极按照本次重组承诺所承诺之事项与当地政府及主管部
门积极协商解决上述资产产权瑕疵问题，但因办理瑕疵房产权证的相关部门职
能变更，导致办理进度超过预期。截至本核查意见出具日，尚有部分瑕疵房产
未能如期取得产权证。
（二）延长承诺履行期限后的承诺内容
鲍杰军先生对原承诺内容进行补充承诺，拟出具《关于佛山欧神诺陶瓷有
限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承诺（二）》，承诺如下：
“承诺本人于2017年6月26日出具的《关于佛山欧神诺陶瓷股份有限公
司及其子公司房产瑕疵的承诺函》（以下简称“原承诺函”）、2018年6月19日
出具的《关于佛山欧神诺陶瓷有限公司及其子公司房产瑕疵的承诺函之补充承
诺》（以下简称“原补充承诺函”）涉及的房屋权属证书预计办毕时间延长至2020
年6月30日，原承诺函及原补充承诺函其余承诺内容不变。”
延长承诺履行期限后的承诺内容为：
“鉴于欧神诺及其子公司景德镇欧神诺陶瓷有限公司（“景德镇欧神诺”）
存在在自有土地上自建部分房屋建筑物、构筑物尚未取得房屋权属证书之情形，
相关房屋建筑物、构筑物正在办理权属证书或相关规划、建设等手续，部分房
屋短期内无法办理所有权证。现针对相关房产瑕疵承诺如下：
如果上述建筑物/构筑物未能在上述预计办毕时间内办理完毕相应权属证
书或欧神诺及其子公司在自有土地上自建的无证房屋建筑物及构筑物因土地征
收、规划变更、纠纷或其他原因导致房屋被拆除，或者受到有关政府管理部门
处罚，由此给欧神诺及其子公司造成损失的，本人将在接到欧神诺通知后30日
内无条件以现金对欧神诺及其子公司进行全额补偿。前述补偿承诺为无条件及
不可撤销的承诺，履行期限为长期。
就欧神诺及其子公司景德镇欧神诺上述尚未取得权属证书的主要生产经营
性建筑物/构筑物（不包括短期内无法办理完毕权属证书的建筑物/构筑物），本
人承诺欧神诺及景德镇欧神诺在预计办毕时间（2020年6月30日）前办理完
毕相应权属证书。”
三、审议程序
公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于延长重大资产重组部
分承诺履行期限的议案》，关联董事鲍杰军先生、陈家旺先生回避了对本议案的
表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
四、独立董事意见
公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系
因办理瑕疵房产权证的相关部门职能变更，导致办理进度超过预期。相关瑕疵
房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或
经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦
已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对
公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意董事
会将该议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜，系
因办理瑕疵房产权证的相关部门职能变更，导致办理进度超过预期。相关瑕疵
房产目前由欧神诺及其子公司正常占有并使用，未因产权瑕疵问题形成使用或
经营障碍，未因产权瑕疵问题受到处罚或其他损失，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。同时，针对公司在瑕疵资产使用过程中的风险，鲍杰军先生亦
已出具承诺将履行补偿义务。因此，本次延长部分重组承诺的履行期限不会对
公司及股东权益造成不利影响。同意延长部分重组承诺的履行期限，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司延长重大资产重组中所作解决瑕疵房产事项的承诺履行期限事宜已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第4号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规
及规范性文件的规定履行了董事会程序，独立董事已发表明确同意。上述事项
尚需公司股东大会审议通过。
综上， 华西证券股份有限公司对 帝欧家居延长重大资产重组部分承诺履行
期限的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《 华西证券股份有限公司关于 帝欧家居股份有限公司延长
重大资产重组部分承诺履行期限的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
袁 宗 张昊宇
华西证券股份有限公司
2019年 5月27日