乙方作为牵头方与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所（以下简称“天职所”）组成项目联合体，为甲方本项目提供服务。工作方式主要包括现场沟通、访谈及调查，工作资料收集、整理及审核，尽职调查并在此基础上形成法律及财务尽调材料，为甲方化债转型及平台整合方案设计提供依据。

其中，乙方主要工作方式及内容为：法律尽调、资料审查、方案设计起草、参与方案讨论调整、方案实施过程中的有关法律文件起草、指导甲方具体实施方案、协调方案实施过程中甲方与政府、债权人等各方主体之间的沟通、谈判等事宜，根据甲方自身业务特点，为甲方市场化转型提供合理化建议并根据转型需要拟订甲方主体内部规范化制度。天职所的主要工作方式及内容为：财务审计、尽职调查、资产债务清查、厘清政企权责关系、评估、提供化债及平台整合建议等。

根据《湖南省人民政府关于严控政府性债务增长切实防范债务风险的若干意见》[湘发（2018）5号]、《关于清理规范政府融资平台公司管理的通知》及市、区政府相关会议精神的要求，确保在2019年12月31日前完成甲方政府融资平台整合及化债转型工作。

法律板块：通过尽职调查，就甲方政府融资平台整合及化债转型工作过程中可能存在的风险、问题、难点等提出意见或建议；设计、审核、调整并协助甲方实施政府融资平台整合方案，拟定及审核该过程中的法律文件，参与平台整合及化债转型过程中涉及的有关主体间的谈判，协助并指导有关公示、登记及其他非诉法律事项。

财务板块：对所涉及的甲方主体执行审计评估工作并出具具有法律效力的审计报告；对项目所涉主体进行详细的资产债务清查，在摸清公司家底基础上提出相应方案（公益性资产处置方案、化债方案以及后续市场转型投入产出分析等）。在审计基础上厘清政企权责关系并合理制定国资运营考核机制；在划分资产性质的基础上分类确认相关债务；提出资产重组方案并指导实施。

咨询服务板块：根据市场转型的主体需要，按照现代企业治理要求，完善公司法人治理结构、理顺母子公司关系，优化内部管理制度，根据母子公司业务特点及转型市场需要制定定岗、定员、定则方案等；指导为市场转型主体制定发展规划，确立发展定位及发展目标、机制，提升面向市场的竞争力，积极协助指导推进主体市场转型；应主体需要进行具体业务指导培训；协助公司与与政府（及各相关部门）就本项目进行的汇报、沟通、接受公司的口头或书面咨询，应公司要求参与项目会议沟通等。

一、甲方的权利和义务

1、甲方享有如下权利：

（1）甲方有权根据项目竞争性磋商文件、乙方响应文件以及本合同约定监督乙方及其人员的工作情况并作出书面评价；

（2）甲方有权要求乙方更换不称职的项目服务人员。

2、甲方之义务：

（1）甲方应就委托乙方办理的事项提供详细、完整、准确的资料、信息及有关意图，并为乙方人员开展相关工作提供积极配合；并负担乙方人员为其提供项目服务时所发生的全部差旅（长沙市内除外）和食宿杂费；

（2）根据合同约定及时向乙方支付服务费。

二、乙方的权利和义务

1、乙方的权利

（1）根据项目服务需要，及时获得甲方及所涉主体之真实、全面、准确之文件资料并可自主决定使用；

（2）参加与项目工作相关的甲方及所涉主体重大事项的决策、谈判等活动，并对涉及项目服务工作项下的事务享有建议权。

2、乙方的义务

（1）严格按照项目竞争性磋商文件、乙方响应文件以及本合同约定进行项目服务工作；

（2）诚实、信用、及时、勤勉地履行职责，维护甲方合法权益；

（3）对于因履行本合同项下职责而知晓的甲方或其他主体的保密信息应予保密。

（1）本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务或在本合同中所作的陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。

（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。

（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本合同时预见到或应当预见到的因其违反本合同可能给对方造成的损失。