长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持长沙先导恒鼎房地产开发有限公司95％国有股权和长沙先导投资控股集团有限公司对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司所享有的100％债权整体转让挂牌公告

中标

国有股权股权债权整体转让土地使用权产权转让债权债务股权过户与质押土方施工股权转让股权质押主债权抵押财产登记抵押物抵押权抵押担保代位权质权

金额

项目地址

湖南省

发布时间

2019/04/22

公告摘要

项目编号cscq2019035

预算金额164376.23万元

招标公司长沙先导恒鼎房地产开发有限公司

招标联系人-

招标代理机构长沙公共资源交易中心

代理联系人-

中标公司长沙城发恒伟置业有限公司

中标联系人-

公告正文

项目名称	长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持长沙先导恒鼎房地产开发有限公司95％国有股权和长沙先导投资控股集团有限公司对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司所享有的100％债权整体转让
项目编号	CSCQ2019035	转让方（招标方）	长沙先导投资控股集团有限公司＼长沙先导恒伟房地产开发有限公司
交易分类	国有产权 - 企业产（股）权转让	所属管辖范围

股权债权整体转让挂牌公告

根据挂牌审查通知，长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持长沙先导恒鼎房地产开发有限公司95％国有股权和长沙先导投资控股集团有限公司对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司所享有的100％债权整体转让项目在我中心进行公开挂牌，现向社会征集投资方。

公告期自2019年4月22日至2019年5月20日（20个工作日），请有意投资方在公告期内到我中心进行投资入股登记申请，并于5月20日16:00前交纳交易保证金49313万元（以到达我中心指定账户为准），通过资格确认后获准参与（竞价）投资。

咨询电话：长沙公共资源交易中心 0731-89938806

监督电话：长沙市产权交易管理办公室 0731-82258045

项目详细信息登录：http://ggzy.changsha.gov.cn（长沙公共资源交易中心）

长沙公共资源交易中心

2019年4月22日

挂牌转让公告内容

表一转让标的简况

转让标的基本情况	标的名称	长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持长沙先导恒鼎房地产开发有限公司95％国有股权和长沙先导投资控股集团有限公司对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司所享有的100％债权整体转让
	项目编号	CSCQ2019035
	挂牌价格	1,643,762,307.51元（其中长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持有的标的企业95％股权挂牌价格73,236,877.37元，长沙先导投资控股集团有限公司拥有的对标的企业债权挂牌价格1,570,525,430.14元）
	挂牌起始日期	2019 年 4 月 22 日
	挂牌期满日期	2019 年 5 月 20 日
	挂牌公告期	自公告之日起 20 个工作日。（不少于20个工作日）
	挂牌期满未征集到意向受让方	同意延期 / 个工作日。（最长至评估报告有效期止）

表二转让方1简况

转让方基本情况	转让方名称	长沙先导投资控股集团有限公司（债权转让方）
	住所（地址）	长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1栋13-15楼
	企业单位填写			行政事业单位填写
	注册号	914301006755963089		单位性质
	所属行业	综合		预算形式
	企业组织形式	有限责任公司(国有独资)		事业单位法人证号
	注册资本	1000000万元人民币		主管部门
	法定代表人	邹特		主要负责人
	持有股权比例	/		本次转让比例	/
国有产权涉及管理层及关联方情况	是否拟向管理层及关联方转让	否	目前管理层及关联方持股比例	/	本次管理层及关联方拟受让比例	/
	拟受让股权管理层人员名单	/		拟受让股权关联方名单	/
有限责任公司的其他股东成员或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权							/

表二转让方2简况

转让方基本情况	转让方名称	长沙先导恒伟房地产开发有限公司（股权转让方）
	住所（地址）	湖南省长沙市岳麓区先导路179号湘江时代商务广场
	企业单位填写			行政事业单位填写
	注册号	91430100064223123G		单位性质	/
	所属行业	房地产业		预算形式	/
	企业组织形式	一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）		事业单位法人证号	/
	注册资本	120000万元人民币		主管部门	/
	法定代表人	黄维		主要负责人	/
	持有股权比例	100％		本次转让比例	95％
国有产权涉及管理层及关联方情况	是否拟向管理层及关联方转让	否	目前管理层及关联方持股比例	/	本次管理层及关联方拟受让比例	/
	拟受让股权管理层人员名单	/		拟受让股权关联方名单	/
有限责任公司的其他股东成员或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权							/

表三转让标的企业简况

转

让

标

的

企

业

基

本

情

况

标的企业名称

长沙先导恒鼎房地产开发有限公司

所属行业

房地产业

成立时间

2014 年 10月 14日

企业类型

一人有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所

（注册地）

湖南省长沙市岳麓区枫林一路81号枫林宾馆枫林苑

经营范围

房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；自建房屋的销售；物业管理；以自有资产进行实业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；城市基础设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务

房地产开发经营

注册资本

2000万元人民币

法定代表人

黄建敏

职工人数

其中在岗：0人

转让标的企业

股权结构情况

前十大股东名称

出资比例

长沙先导恒伟房地产开发有限公司

100％

转让标的企业

主要

财务

指标

数据

评估核准（备案）情况

评估机构

湖南中勤资产评估有限公司

评估基准日

2019年2月 28 日

核准（备案）日期

2019 年4月8日

核准（√）

备案（√）

√

资产总额（万元）

账面价值

159004.93

评估价值

163994.34

负债总额（万元）

账面价值

157152.70

评估价值

157152.70

所有者权益（万元）

账面价值

1852.23

评估价值

6841.64

95％国有股权的对应的评估价值

6499.558 万元

100％债权对应的评估价值

157052.543 万元

核心无形资产主要内容

无

近

二

年

经

营

状

况

年份

营业收入

（万元）

主营收入

（万元）

营业利润

（万元）

净利润

（万元）

2017 年

0.00

0.10

2018 年

0.00

-77.15

产权转让行为内部决策和批准情况

出资单位决策文件

长沙先导投资控股集团有限公司董事会决议

长沙先导恒伟房地产开发有限公司临时董事会决议

企业内部决策文件

长沙先导恒鼎房地产开发有限公司股东决定书

批准的监管机构

长沙市国资委

湘江新区管委会

批准文号

长国资产权（2019）50号

湘江新区管委会主任办公会议纪要（2019年第4次）

其他需披露的事项

1、本项目挂牌价格为 1,643,762,307.51元，其中：转让方长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持有的标的企业95％股权挂牌价格为73,236,877.37元，转让方长沙先导投资控股集团有限公司拥有的对标的企业债权挂牌价格为1,570,525,430.14元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。

2、截至评估基准日2019年2月28日，长沙先导投资控股集团有限公司拥有对标的企业的债权为1,570,525,430.14 元（详见审计报告和资产评估报告）。

3、转让标的企业名下有一宗土地（简称目标地块），目标地块概况如下

（1）目标地块位于岳麓区滨江片区C9地块（长望路、潇湘中路、滨江景观道与谷岳路合围区域）。宗地面积60834.95平方米，约合91.25亩，具体的出让范围与面积以国土、规划部门出具的规划用地红线图为准。

用地性质为商业，土地使用年限为40年。目标地块的其他规划指标以国有土地使用证及《国有建设用地使用权出让合同》为准。

（2）目标地块抵押情况

目标地块未设置抵押担保，未被采取司法查封、扣押、冻结等措施；

（3）目标地块现状

目标地块南面高坡上有中建五局搭建的临时工棚，由股权转让方负责协调拆除，预计2019年12月31日前完成拆除。

受让方应提前实地踏勘，了解目标地块现状。

表四交易条件及受让方资格要求、交易方式

交易条件	价款支付方式		分期付款
	1、意向受让方须在挂牌公告公布的截止时间内交纳竞买保证金49313万元到交易中心的指定账户（户名：长沙公共资源交易中心投标保证金专户账号：4318 9999 1010 0037 57150 00023 开户行：交通银行长沙潇湘支行）。若产权转让成交，在《产权交易合同》签订后，则交易保证金转为交易价款的一部分；若未能成功则交易保证金原途径全额无息退还。 2、意向受让方自被确定为最终受让方后，须在3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并按生效的合同约定期限，将交易价款付至交易中心的资金结算帐户。如投资方因自身原因退出本次交易或拒绝在被确定为受让方后次日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的，则交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金。（详见《产权交易合同》） 3、意向受让方（竞买人）在竞买标的时，应保证以不低于标的挂牌价报价（其他竞买人已报价或有更高报价的，本项保证失效）。否则，竞买人报名交纳的交易保证金在扣除全部交易服务费后作为向转让方支付的违约金。 4、受让方须同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。标的企业的全部存量合同（详见附件《转让标的企业存量合同一览表》，存量合同项下的应付未付款项，审计评估时未计入标的企业资产负债表），由本次股权及债权转让后的标的企业继续履行，存量合同项下应付未付款项由本次股权及债权转让后的标的企业承担，受让方要求解除合同的，长沙先导恒伟房地产开发有限公司协助谈判，但解除合同的成本由本次股权及债权转让后的标的企业承担。 5、本次产权转让涉及的有关税费，由转让方、受让方按国家法律规定各自缴纳、承担。 6、受让方须同意自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让股权比例承接。 7、本次产权交易价款采用分期付款：在交易合同生效后5个工作日内支付交易价款总额的 30％（含交易保证金），交易合同生效后6个月内股权价款付至54％、债权价款付至51％，交易合同生效后12个月内付清全部交易价款。如受让方在交易合同生效后8个月内付至交易价款总额的80％，9个月内付至交易价款总额的 100％的，对在交易合同生效后5个工作日后支付的所有款项，由受让方按6.5％年利率支付交易合同生效后5个工作日届满之日起至实际支付之日期间的利息并按约定提供有效担保；如受让方在交易合同生效后8个月内未付至交易价款总额的80％或第 10-12个月内才付至交易价款总额的100％，对在交易合同生效后5个工作日后支付的所有款项，由受让方按8％年利率支付交易合同生效后5个工作日届满之日起至实际支付之日期间的利息并按约定提供有效担保.。受让方支付每一期股权价款及债权价款时，应一并支付此前已产生的利息。 8、股权过户与质押受让方在支付54％股权转让款和51％的债权转让款后10个工作日内，股权转让方将其所持标的企业的51％股权过户给受让方，受让方在股权转让过户当日将该股权质押给债权转让方（详见《股权质押合同》）并办理股权质押登记手续，用于向债权转让方担保剩余债权转让款及相应利息、违约金的支付。受让方按约付清全部股权转让款及债权转让款后10个工作日内，股权转让方将另44％股权过户给受让方，并办理完成51％股权的质押解除手续。 9、担保措施除上述第8项所述担保措施外，受让方同意提供以下担保措施：（1）受让方同意由标的企业以其名下一宗面积为60834.95平方米地块（简称目标地块）的土地使用权为受让方股权转让款、债权转让款支付义务的履行和责任承担分别向长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司提供抵押担保。标的企业应在签订产权交易合同的同时，与长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司签订抵押合同（详见《抵押合同》），并办妥抵押登记手续。如不动产登记中心要求标的企业与长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司分别单独签订抵押合同，则按不动产登记中心的要求执行。（2）标的企业就受让方对全部股权及债权转让款支付义务的履行及责任承担向长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司提供连带责任保证担保，受让方的股东就受让方对全部股权及债权转让款支付义务的履行及责任承担为受让方向长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司提供连带责任保证担保。上述连带责任保证担保的保证期限为两年，保证人应在签订产权交易合同的同时，与长沙先导恒伟房地产开发有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司签订保证合同。（详见《保证合同》） 10、交易价款付清前的管控措施：（1）开工条件：支付总额的30％后允许受让方土方施工；股权价款付至54％、债权价款付至51％后允许受让方进行主体施工。（2）标的企业控制权：对标的企业股东会职权范围内的事项，应经代表公司100％表决权的股东同意；对标的企业董事会职权范围内的事项，应经全体董事同意（股权转让方派一名董事）（3）资金管控：在整个交易价款付清前，股权转让方委派财务负责人，并派专人保管标的企业公章和财务专用章，但不影响标的企业经营管理；标的企业资金专款专用，专项用于项目开发建设；标的企业不对股东进行分红；标的企业开发本项目所需资金，由受让方自行解决，股权转让方不提供任何资金和融资担保；除就整个交易向转让方提供土地抵押外，标的企业不得为融资或其他任何目的将其所有的目标地块用于抵押担保。 11、违约责任（1）受让方签订产权交易合同后，未按约定履行股权转让款支付义务或未按约定履行债权转让款支付义务的，每逾期一天，应按照应付未付款项万分之五向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方并有权解除产权交易合同。转让方行使合同解除权的，受让方应另向转让方支付目标地块土地评估价值30％的违约金，并赔偿转让方因此遭受的全部损失（包括但不限于转让标的企业可能因土地闲置、延期开发等问题所需承担的费用或遭受的处罚，以及转让方主张权利发生的律师费等各种费用）；受让方应在转让方通知解除合同后5个工作日内完成工作交接，包括但不限于归还所接收的标的企业各项财产、资料、印章，如逾期，每逾期一天，受让方应分别按照股权转让款、债权转让款的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方应分别按照股权转让价款、债权转让款万分之十向转让方支付违约金；如标的企业发生对外签署的合同尚未履行完毕或发生其他债务的，相关费用和债务全部由受让方承担；长沙先导恒伟房地产开发有限公司扣除违约金及其他应由受让方承担的债务和费用后，无息返还受让方股权转让款和债权转让款。（2）受让方成功竞得转让标的后，长沙先导恒伟房地产开发有限公司应按约定办理股权转让过户登记手续，受让方应按约定与长沙先导投资控股集团有限公司签订股权质押合同，办理股权质押登记手续，否则每逾期一日，违约方按照成交债权转让款的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，违约方按照成交债权转让款的万分之十向守约方支付违约金，守约方并有权解除产权交易合同。（3）受让方成功竞得转让标的后，标的企业应按约定办理目标地块抵押登记手续，否则每逾期一日，标的企业成交债权转让款的万分之五向长沙先导投资控股集团有限公司支付违约金，逾期超过30日的，标的企业按照成交债权转让款的万分之十向长沙先导投资控股集团有限公司支付违约金，转让方并有权解除产权交易合同。（4）受让方成功竞得转让标的后，受让方、标的企业应按前述约定与转让方签订保证合同，否则每逾期一日，受让方、转让标的企业按照成交股权转让款与债权转让款之和的万分之五向转让方支付违约金，逾期超过30日的，受让方、标的企业按照成交股权转让款与债权转让款之和的万分之十向转让方支付违约金，转让方并有权解除产权交易合同。（5）因受让方、转让标的企业违约导致转让方解除本协议的，如本协议约定的违约金不足以弥补转让方的损失，受让方应就转让方未弥补的损失承担赔偿责任。 12、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对本次产权转让项目进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次产权转让项目所涉及的审计报告、资产评估报告等及其所披露内容以及完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目标的所包含或可能包含的瑕疵，并以独立判断决定自愿全部接受产权转让公告及《产权交易合同》《抵押合同》《股权质押合同》《保证合同》之内容。
对受让方的要求和资格条件	1、意向受让方须为依法设立且有效存续的境内企业法人。 2、意向受让方须具有良好的商业信用、财务状况和支付能力。 3、国家法律、行政法规规定的其他条件。 4、须在挂牌公告公布的截止时间内交纳竞买保证金49313万元到交易中心的指定账户（户名：长沙公共资源交易中心投标保证金专户账号：4318 9999 1010 0037 57150 00023 开户行：交通银行长沙潇湘支行）。
交易方式	网络竞价（ √ ）拍卖（）招投标（综合评审）（）；如只产生一个符合条件的意向受让方，则按挂牌价与意向受让方报价孰高原则成交签约。
	选择招投标方式的评标方法及标准
项目联系（监督）人		交易中心联系人		李梦	电话	0731-89938806
		产管办监督人		谭海滨		0731-84423335

长沙公共资源交易中心

国有产权交易项目网络竞价须知

一、项目基本情况：

1、项目编号：CSCQ2019035

2、项目名称：长沙先导恒伟房地产开发有限公司所持长沙先导恒鼎房地产开发有限公司95％国有股权和长沙先导投资控股集团有限公司对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司所享有的100％债权整体转让

3、股权转让方：长沙先导恒伟房地产开发有限公司

债权转让方：长沙先导投资控股集团有限公司

二、本项目网络竞价要求：

1、竞价开始时间：2019年4月22日上午10时30分

2、挂牌底价：1643762307.51元

3、每次最小加价（加价幅度）：500万元

4、定时竞价结束时间：2019年5月21日上午10时30分

5、连续（延时）竞价周期：3分钟

6、网络报价方式：

报价次数：多次报价

是否开放式：开放式

三、本项目竞买人是指已经填报《产权受让申请书》，并经资格审查确认符合条件且在规定时间内足额交纳了交易保证金、参与网络竞价的意向受让方。

四、竞买人作出报价行为，即表明竞买人已充分了解竞价项目的一切现状（包括缺陷、瑕疵等），并按本须知的约定参与竞价。

五、报价过程中，竞买人报价在产权交易网络报价系统未确认之前可以修改，一经确认，即不可撤销。

六、在竞价过程中，以挂牌价格为起始价格，各竞买人在规定的竞价时间内都不参与报价的，则各竞买人的交易保证金均扣除。

七、网络报价平台在报价时间段截止后，按照“价格优先、时间优先”原则自动判定受让方，长沙公共资源交易中心在3个工作日内打印《网络报价成交确认单》，并由受让方签署确认。竞买人拒绝签署《网络报价成交确认单》的，则视作反悔（放弃），其交纳的交易保证金扣除，并追究其违约责任。

八、受让方除支付成交价款外，另须按湘发改价服[2016]711号文交纳交易服务费。

九、本项目成交后产权（资产）交割、变更过户等手续及费用，由受让方与转让方根据挂牌公告、合同约定以及其他有关规定办理。

十、竞买人填报的《产权受让登记申请书》是本须知不可分割的组成部分。

十一、竞买人在签收竞价系统登录帐号和初始密码后，应当及时修改初始密码，并对帐号和密码信息保密。竞买人遗忘密码、帐户信息泄露、所使用电脑终端设备和网络异常、竞价操作不当或操作失误等，相关风险和责任自负。

十二、竞买人的报价时间以网络报价平台接收到报价申请的时间为准，报价全过程以服务器时间为准。如因网络传输延迟、故障或报价人的报价设备的系统时间与网络报价平台服务器时间不一致而造成的任何后果，由当事人自行负责。

十三、为确保网络报价活动顺利进行，竞买人参加网络竞价请登录“中国产权交易报价网”，仔细阅读《中国产权交易报价网网络报价平台说明》，并按要求配置报价设备，进行报价和相关操作。

1、报价设备

1.1硬件配置：CPU Intel 2G及以上、内存 2G及以上；

1.2操作系统：Windows操作系统（如：Windows XP）、操作系统盘剩余空间不少于10G；网络带宽：不低于2M；

2、浏览器：微软IE 8；

3、网络报价设备中请勿安装与报价无关的软件，在网络报价过程中停止运行与报价无关的程序；

4、每个报价帐号仅在一台报价设备上登录与使用，每次仅使用一个浏览器页面进行网络报价操作。

十四、竞买人必须遵守有关法律、法规和相关规定，不得有相互串通、协商、合谋、操纵或其他不正当竞争行为，一经发现，取消受让资格，其交纳的交易保证金扣除，并追究其法律责任。

十五、如因不可抗力以及网络报价服务器等设备故障、网络传输线路（电信、网通等）故障、黑客攻击等原因造成网络报价活动不能正常进行，长沙公共资源交易中心、网络报价平台不承担任何责任。

十六、其他适用于互联网站的中华人民共和国法律法规规定的有关免责条款，同样适用于长沙公共资源交易中心、网络报价平台。

十七、本竞买人完全理解并接受该须知的全部内容和要求，自愿参加竞买报价，并承诺接受本须知的约束。

十八、本项目网络竞价在长沙市产权交易管理办公室监督管理下组织实施。监督电话：0731-84423335。

长沙公共资源交易中心

2019年4月22日

产权交易合同

本合同涉及的当事人

转让方（以下甲方1、甲方2合称甲方）：

甲1：长沙先导投资控股集团有限公司

住所：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1栋13-15楼

电话：0731-88628720

法定代表人：邹特职务：董事长

企业类型：有限责任公司(国有独资) 邮编：

开户银行：帐号：

甲2：长沙先导恒伟房地产开发有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区先导路179号湘江时代商务广场

电话：0731-88222894

法定代表人：黄维职务：董事长

企业类型：一人有限责任公司邮编：

（非自然人投资或控股的法人独资）

开户银行：帐号：

受让方（以下简称乙方）：

名称：

住所：电话：

法定代表人：职务：

企业类型：邮编：

开户银行：帐号：

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规和政策的规定，合同各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，签订本产权交易合同，以资共同遵守。

第一条标的企业基本情况

1.本次产权交易的标的企业长沙先导恒鼎房地产开发有限公司成立于2014年10月14日，注册资本为人民币2000万元，实收资本2000万元，系长沙先导恒伟房地产开发有限公司出资设立的一人有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

2、经评估（审计），截止2019年2月28日，长沙先导恒鼎房地产开发有限公司资产合计为人民币163994.34万元，负债（含利息）合计为157152.70万元（其中标的企业对甲方1负债157052.543万元），净资产为6841.64元（其中95％国有股权对应的评估值为6499.558万元）。

3、标的企业名下有一宗土地（简称“目标地块”），目标地块概况如下：

（1）目标地块位于岳麓区滨江片区C9地块（长望路、潇湘中路、滨江景观道与谷岳路合围区域）。宗地面积60834.95平方米，约合91.25亩，具体的范围与面积以国土、规划部门出具的规划用地红线图为准。

用地性质为商业，土地使用年限为40年。目标地块的其他规划指标以国有土地使用证及《国有建设用地使用权出让合同》为准。

（2）目标地块抵押情况

目标地块未设置抵押担保，未被采取司法查封、扣押、冻结等措施。

（3）目标地块现状

目标地块南面高坡上有中建五局搭建的临时工棚，由甲2负责协调拆除，预计2019年12月31日前完成拆除。

第二条产权转让标的与转让方式

1、本次产权转让的标的为甲1对标的企业所享有的100％债权和甲2所持标的企业95％国有股权（以下统称“转让标的”或“股权及债权”）。

2、上述产权转让标的经资产评估确认后，通过长沙公共资源交易中心挂牌整体转让，采取网络竞价的方式实施产权交易。

第三条产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法

乙方同意本次产权转让涉及的标的企业债权债务由转让后的标的企业继续承继。标的企业的全部存量合同（详见附件《转让标的企业存量合同一览表》）项下的应付未付款项，审计评估时未计入标的企业资产负债表，由本次股权及债权转让后的标的企业继续履行，存量合同项下应付未付款项由本次股权及债权转让后的标的企业承担，乙方要求解除合同的，甲2协助谈判，但解除合同的成本由本次股权及债权转让后的标的企业承担。

第四条产权交易价款

本次产权交易的总价款为＼元（大写：）。其中，甲1拥有的对标的企业债权转让交易价款为＼元（大写：）；甲2所持有的标的企业95％国有股权转让交易价款为＼元（大写：）。

第五条交易价款支付方式与利息计算

1、乙方在交易合同生效后5个工作日内支付交易价款总额的 30％（含交易保证金），在交易合同生效后6个月内将成交股权价款付至54％、成交债权价款付至51％，在交易合同生效后12个月内付清全部交易价款。

2、如乙方在交易合同生效后8个月内付至交易价款总额的80％，9个月内付至交易价款总额的 100％，对在交易合同生效后5个工作日后支付的所有款项，乙方按6.5％年利率支付交易合同生效后5个工作日届满之日起至实际支付之日期间的利息并按本合同约定提供有效担保；如乙方在交易合同生效后8个月内未付至交易价款总额的80％或第 10-12个月内才付至交易价款总额的100％，对在交易合同生效后5个工作日后支付的所有款项，乙方按8％年利率支付交易合同生效后5个工作日届满之日起至实际支付之日期间的利息并按本合同约定提供有效担保。乙方支付每一期股权价款及债权价款时，应一并支付此前已产生的利息。

3、乙方应按上述约定将交易价款支付至长沙公共资源交易中心的如下账户：

户名：

开户行：

账号：

第六条过渡期损益

乙方同意自评估基准日（即2019年2月28日）至受让股权工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由乙方按受让股权的比例承接。

第七条股权过户与质押

乙方在支付54％股权转让款和51％的债权转让款后10个工作日内，甲2将其所持标的企业的51％股权过户给乙方，乙方在股权转让过户当日将该股权质押给甲1（乙方应在签订本合同同时，与甲方1签订《股权质押合同》）并办理股权质押登记手续，用于向甲1担保剩余债权转让款及相应利息、违约金的支付。乙方按约付清全部股权转让款及债权转让款后10个工作日内，甲2将另44％股权过户给乙方，并办理完成51％股权的质押解除手续。

第八条交易价款付清前标的企业的运营管理

1、当乙方支付交易价款总额的30％后，甲2允许乙方对目标地块进行土方施工；当乙方支付至股权转让价款的54％、债权转让价款的51％后，甲2允许乙方对目标地块进行主体施工。

2、标的企业股东会职权范围内的事项决策须经代表标的企业100％表决权的股东同意，方可施行；标的企业董事会职权范围内的事项决策应经全体董事同意方可施行（董事会由3名董事组成，甲2委派一名董事，乙方委派两名董事）

3、在本次交易总价款付清前，甲2委派财务负责人，并派专人保管标的企业公章和财务专用章，但不影响标的企业经营管理；标的企业资金专款专用，专项用于项目开发建设；标的企业不对股东进行分红；标的企业开发本项目所需资金，由乙方自行解决，甲2不提供任何资金和融资担保；除就本次整个交易向甲方提供土地抵押外，标的企业不得为融资或其他任何目的将其所有的目标地块用于抵押担保。标的企业进行项目融资，甲方、乙方依法依规给予配合支持。

第九条担保措施

除本合同第七条所述股权质押担保措施外，乙方同意就本次交易的义务履行和责任承担向甲方提供以下担保：

1、乙方同意由标的企业以其名下一宗面积为60834.95平方米地块（简称目标地块）的土地使用权为乙方股权转让款、债权转让款支付义务的履行和责任承担分别向甲1、甲2提供抵押担保。标的企业应在签订本合同的同时，与甲1、甲2签订抵押合同，并办妥抵押登记手续。

2、标的企业就乙方对全部股权及债权转让款支付义务的履行及责任承担向甲方提供连带责任保证担保，乙方的股东就乙方对全部股权及债权转让款支付义务的履行及责任承担为乙方向甲方提供连带责任保证担保。上述连带责任保证担保的保证期限为两年，保证人应在签订本合同的同时，与甲1、甲2签订保证合同。

第十条税、费负担

本次股权及债权转让过程中涉及的有关税费，由甲方、乙方按国家法律规定各自缴纳、承担。

第十一条双方承诺

1、甲方向乙方承诺转让的产权是真实、可靠、完整的，不存在以下情形：

（1）隐匿法院查封资产的情形；

（2）隐匿抵押、担保资产的情形；

（3）隐匿资产的情形；

（4）隐匿影响产权真实、可靠、完整的其他事实。

2、乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行产权受让，无欺诈行为。

第十二条违约责任

1、乙方签订本合同后，未按约定履行股权转让款支付义务或未按约定履行债权转让款支付义务的，每逾期一天，应按照应付未付款项万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方并有权解除本合同。

甲方行使合同解除权的，乙方应另向甲方支付目标地块土地评估价值30％的违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于标的企业可能因土地闲置、延期开发等问题所需承担的费用或遭受的处罚，以及甲方主张权利发生的律师费等各种费用）；乙方应在甲方通知解除合同后5个工作日内完成工作交接，包括但不限于归还所接收的标的企业各项财产、资料、印章，如逾期，每逾期一天，乙方应分别按照股权转让价款、债权转让价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日的，乙方应分别按照股权转让价款、债权转让价款的万分之十向甲方支付违约金；如标的企业发生对外签署的合同尚未履行完毕或发生其他债务的，相关费用和债务全部由乙方承担；甲方扣除违约金及其他应由甲方承担的债务和费用后，无息返还乙方已支付的股权转让款和债权转让款。

2、当乙方支付交易价款达到约定办理股权转让过户登记的条件时，甲2应按约定办理股权转让过户登记手续，乙方应按约定与甲1签订股权质押合同，办理股权质押登记手续，否则每逾期一日，违约方应按成交债权转让款的万分之五向守约方支付违约金，逾期超过30日的，违约方应按成交债权转让款的万分之十向守约方支付违约金，守约方并有权解除本合同。

3、标的企业逾期与甲方1、甲方2签订目标地块抵押合同的，每逾期一日，标的企业应按成交债权转让款的万分之五向甲方1支付违约金，逾期超过30日的，标的企业应按成交债权转让款的万分之十向甲方1支付违约金，甲方并有权解除本合同。

4、标的企业、乙方的股东逾期与甲方1、甲方2签订保证合同，否则每逾期一日，乙方、标的企业应按成交股权转让款与债权转让款之和的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，乙方、标的企业均应按成交股权转让款与债权转让款之和的万分之十向甲方支付违约金，甲方并有权解除本合同。

5、因乙方、标的企业违约导致甲方解除本协议的，如本协议约定的违约金不足以弥补甲方的损失，乙方应就甲方未弥补的损失承担赔偿责任。

第十三条合同的变更和解除

发生下列情形的，可以变更或解除合同：

1、因情况发生变化，合同当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的。

2、因不可抗力因素致使本合同的全部义务不能履行的。

3、一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的。

4、因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

合同各方同意解除本合同，甲方应将乙方的已付款项全额返回给乙方。

凡合同变更或解除，甲方与乙方必须签订变更或解除合同书，同时报长沙公共资源交易中心审核备案。

第十四条补充合同

本合同未尽事宜，由交易各方方协商议定，签订补充合同，并提交长沙公共资源交易中心审核备案。补充合同经本合同各方签字盖章后与本合同具有同等法律效力。

第十五条争议的解决方式

本合同在履行中发生争议，由交易各方协商解决；协商不成时，向甲方2所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十六条合同的生效

本合同经合同各方签字盖章，并经长沙公共资源交易中心审核鉴证，但不因审核鉴证而转移法律责任。

本合同一式份，甲方1执份、甲方2执份、乙方执份，并存长沙公共资源交易中心一份。

转让方（甲1）：受让方（乙方）：

（盖章）（盖章）

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

(或授权代表人签字)： (或授权代表人签字)：

转让方（甲2）：

（盖章）

法定代表人（签字）：

(或授权代表人签字)：

签约地点：

签约日期：年月日

合同编号（项目编号NO）:

（产权交易合同鉴证专用章）

抵押合同

合同编号：【】

抵押人（甲方）：长沙先导恒鼎房地产开发有限公司
营业执照号码：914301003205223694
住所：湖南省长沙市岳麓区枫林一路81号枫林宾馆枫林苑
法定代表人：黄建敏
开户金融机构：【】
账号：【】
电话：【】	传真：【】

抵押权人（乙方1）：长沙先导投资控股集团有限公司
住所：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1栋13-15楼	邮政编码：410013
法定代表人：邹特
开户金融机构：【】
账号：【】
电话：【】	传真：【】

抵押权人（乙方2）：长沙先导恒伟房地产开发有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区先导路179号湘江时代商务广场	邮政编码：410013
法定代表人：黄维
开户金融机构：【】
账号：【】
电话：【】	传真：【】

乙方1与乙方2合称抵押权人或乙方。

鉴于：

第一条主债权的基本情况

抵押权人与（简称“债务人”）于年月日签订《产权交易合同》（简称“主合同”），为确保债务人按约履行主合同项下股权转让款、债权转让款的支付义务并承担主合同约定的相应责任，抵押人愿意为抵押权人实现前述主合同项下的债权以及其他权利设定抵押。

第二条　抵押财产

2.1 甲方以其名下一宗位于岳麓区滨江片区（长望路、潇湘中路、滨江景观道与谷岳路合围区域）、权证号为湘（2017）长沙市不动产权第0234874号、面积60834.95平方米的C9地块的土地使用权为抵押权人设定抵押。

2.2 如果权利证书（明）与登记机关的登记簿相关记载不一致，登记机关的登记簿相关记载为准。

2.3 抵押财产换发新的所有权或其他权利证书（明），导致乙方收执的他项权利（抵押权）证书或抵押权证明文件与上述新的权利证书（明）或登记机关的登记簿相关记载不一致的，甲方不得以此为由拒绝承担担保责任。

2.4 除非本合同各方另有约定或法律另有规定，抵押财产上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作为乙方债权的抵押担保，甲方应根据乙方的要求办理必要的抵押登记等手续。

2.5 如果抵押财产价值已经或者可能减少，影响乙方债权实现，甲方应按照乙方要求提供新的担保。

第三条　担保范围

本合同的抵押担保范围为：主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第四条抵押财产登记

4.1 双方应于本合同签订后【二】个工作日内到相应的登记机关办理抵押登记手续。乙方1作为第一顺位抵押权人，乙方2作为第二顺位抵押权人。甲方应于抵押登记完成之日将抵押财产的他项权利证书、抵押登记文件正本原件及其他权利证书交乙方持有。

4.2 在本合同有效期内，抵押物的权利状态如发生经乙方事先书面同意的转移或变更，有关当事人应在法定期限内办理变更登记。

4.3 如债务人按主合同约定的期限及数额向乙方清偿全部债务的，甲乙双方应共同到登记机关办理抵押权的注销登记手续，乙方并应向甲方返还抵押物权属证书、保险单据等资料。

第五条抵押合同的效力

本合同为主合同的从合同，主债权债务合同无效，本合同无效，但法律另有规定的除外。本合同被确认无效后，债务人、抵押人、抵押权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。

如本合同的某条款或某条款的部分内容现在是或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其它条款或该条款其它内容的有效性。

第六条　主合同变更

6.1 如果乙方与债务人协议变更主合同条款（包括但不限于变更支付币种、支付方式、支付期限、利率、起息日、结息日），甲方同意对变更后的主合同项下债务承担担保责任，无须另行取得甲方同意。

6.2 甲方的担保责任不因出现下列任一情况而减免：

（1）乙方或债务人发生改制、合并、兼并、分立、增减资本、合资、联营、更名等情形；

（2）乙方委托第三方履行其在主合同项下的义务。

6.3 主合同项下债权转移给第三人的，甲方应协助乙方及该第三人办理法律所要求的抵押变更登记手续。

6.4 主合同项下债权或债务的转移行为未生效、无效、被撤销、被解除，甲方仍按照本合同对乙方承担担保责任。

第七条抵押财产的占有与保管

7.1 甲方应妥善地对抵押财产进行占有、保管和维修保养，合理使用抵押财产，维持抵押财产完好，按时缴纳与抵押财产相关的各项税费。乙方有权对抵押财产进行检查，并可要求甲方将抵押财产权利凭证的正本交乙方保管。

7.2 甲方委托或同意第三方占有、保管、使用抵押财产的，应当告知该第三方乙方抵押权的存在，并要求其保持抵押财产的完好、接受乙方对抵押财产的检查以及不妨碍乙方实现抵押权。甲方不因此免除前款中的义务，同时应对该第三方的行为承担责任。

7.3 抵押财产造成人身或财产损害的，应由甲方自行承担赔偿责任。如果乙方因此遭到索赔而承担了责任，或为甲方垫付了赔偿金，则乙方有权向甲方追偿。

7.4 在本合同有效期内，如抵押物价值由于甲方或第三方的行为减少，甲方应于事故发生之日起十五日内，书面通知乙方损失的情况，且甲方应按乙方的要求恢复抵押物的价值，或者提供与减少价值相当的、乙方认可的担保。否则，乙方有权根据主合同的约定或法律规定，在担保范围内向甲方主张担保责任。

第八条对甲方处分抵押财产的限制

8.1 未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式处分抵押财产的全部或部分，包括但不限于销（预）售、放弃、出租（包括原租赁合同到期后续租）、赠予、转让、出资、对外融资担保、迁移、改为公益用途、分割。

8.2 经乙方书面同意，甲方处分抵押财产而获得价款或其他款项应当存入乙方指定的账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：

（1）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；

（2）为主合同项下债务提供质押担保；

（3）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。

第九条第三方妨碍

9.1 如果抵押财产被国家征收、征用、拆除、没收、无偿收回，或者抵押财产被第三方查封、冻结、扣押、监管、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当立即通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。

9.2 抵押财产发生前款情形后的剩余部分仍作为乙方债权的抵押担保。甲方因上述原因取得的赔偿金或补偿金，应存入乙方指定的账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：

（1）经乙方同意，用于修复抵押财产，以恢复抵押财产价值；

（2）清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；

（3）为主合同项下债务提供质押担保；

（4）甲方提供符合乙方要求的新的担保后，由甲方自由处分。

第十条抵押权实现

10.1 主合同债务履行期限届满或按主合同约定主合同债务提前到期，债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或债务人违反主合同的其他约定，乙方有权处分抵押财产。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分抵押财产。

10.2 本合同各方另行约定的抵押财产价值（下称“暂定价值”），无论是否记载于登记机关的登记簿，均不表明抵押财产的最终价值，其最终价值为乙方处分抵押财产所得价款在扣除各项税费后的净额。

若以抵押财产抵偿乙方债权的，上述暂定价值并不作为抵押财产抵偿乙方债权的依据，届时抵押财产的价值应由甲乙双方协商一致或依法公平评估确定。

10.3 乙方处分抵押财产所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、国有土地使用权出让金等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价款退还甲方。

10.4 甲方与债务人为同一人的，乙方可以对甲方的抵押财产之外的财产申请强制执行，且不以放弃抵押权或必须先处分抵押财产为前提条件。

10.5 甲方不得以任何方式（包括作为或不作为）妨碍乙方实现抵押权。

10.6 无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、乙方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，甲方在本合同项下的担保责任均不因此减免，乙方均可直接要求甲方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，甲方将不提出任何异议。

10.7 如果甲方只对主合同项下的部分债务提供抵押担保，则甲方同意，即使因债务人清偿、乙方实现其他担保权利或任何其他原因导致主合同项下的债务部分消灭，甲方仍应按照本合同的约定在担保范围内对尚未消灭的债务承担担保责任。

10.8 如果甲方只对主合同项下的部分债务提供抵押担保，甲方在其承担担保责任后主合同项下的债务仍未获完全清偿的，则甲方承诺，其向债务人或其他担保人主张（包括预先行使）代位权或追偿权，不应使乙方利益受到任何损害，并同意主合同项下债务的清偿优先于甲方代位权或追偿权的实现。

具体而言，在乙方债权未被全部清偿前：

（1）甲方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权；如因任何原因，甲方实现了上述权利，则应将所获款项优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

（2）主合同项下的债务如有其他物权的担保，甲方同意不以行使代位权为由或任何其他原因对该担保物或其处分后所得价款提出权利主张，上述担保物权及所得价款应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权；

（3）若债务人或其他担保人为甲方提供了反担保，则甲方基于上述反担保而获得的款项应优先用于清偿乙方尚未获偿的债权。

10.9 如果主合同不成立、不生效、无效、部分无效或被撤销、被解除，且甲方与债务人不是同一人，则甲方在本合同约定的担保范围内对债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务与债务人承担连带责任。

第十一条甲方的声明与承诺

甲方向乙方作出如下的声明与承诺：

11.1 甲方系依据中华人民共和国法律、法规登记注册的法人，截至本合同签订之日，甲方均处于正常的经营状态，不存在任何现有的或可合理预期的可能导致甲方在担保期间不能继续正常经营的因素。

11.2 甲方具备担保人的合法资格，甲方在本合同项下的担保行为符合法律、行政法规、规章和甲方章程或内部组织文件的规定，且已获得公司内部有权机构及/或国家有权机关的批准及授权。因甲方无权签署本合同而产生的一切责任均由甲方承担,包括但不限于全额赔偿乙方因此遭受的损失。

11.3 甲方确认自己对债务人的资产、债务、经营、信用、信誉等情况、是否具备签订主合同的主体资格和权限以及主合同的所有内容已经充分了解。

11.4 甲方对抵押财产依法享有所有权或处分权，抵押财产并非公益设施、禁止流通与转让的财产，不存在任何权属争议，设立本抵押担保不会受到任何限制或不会造成任何不合法的情形。

11.5 抵押财产不存在其他共有人，或者虽然存在其他共有人，但该抵押担保行为已经获得其他共有人的书面同意。

11.6 抵押财产不存在任何未书面告知乙方的瑕疵或负担，包括但不限于抵押财产为限制流通物、被查封、被扣押、被监管、被出租、被留置、抵押财产存在拖欠购置价款、维修费用、建设工程价款、国家税款、土地使用权出让金、损害赔偿金等情形或者抵押财产已为第三人设定担保。

11.7 甲方提供给乙方的一切与抵押财产有关的资料和信息均是真实合法、准确完整的。

11.8 甲方提供本抵押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背甲方的法定与约定的义务。

11.9 不论甲方已经或将与主合同项下的债务人或其他担保人签订反担保协议或类似协议，该协议在法律上或事实上将不会损害乙方在本合同项下的任何权利和利益。

11.10 对甲方发生违约情形，乙方有权向有关部门或单位予以通报，有权通过新闻媒体进行公告。

11.11 甲方充分了解并同意主合同的全部条款，自愿为主合同债务人提供抵押担保，其在本合同项下的全部意思表示是真实的。

第十二条违约责任

12.1 甲方违反本合同任一约定或违反任何义务，或明确表示或以其行为表明将不履行本合同项下的任一义务的，或甲方在本合同第十一条中的声明与承诺为不真实、不准确、不完整或故意使人误解，乙方可书面通知甲方纠正其违约行为，如果甲方于乙方发出上述通知之日起【5】个工作日内仍未对违约行为予以纠正，则乙方有权单独或一并行使下述权利：

（1）要求甲方限期纠正违约行为；

（2）要求甲方提供新的担保；

（3）要求甲方赔偿损失；

（4）处分抵押财产；

（5）甲方须于主合同签订当日与乙方签订本合同，并按约定办理抵押登记手续，否则每逾期一日，甲方应按照主合同约定的债权转让款的万分之五向乙方1支付违约金，逾期超过30日的，甲方须按照主合同约定的债权转让款的万分之十向乙方1支付违约金。

（6）法律许可的其他救济措施。

因甲方违约给乙方造成经济损失超过违约金的，甲方应就超过部分向乙方支付损害赔偿金。

12.2 如果因甲方过错导致本合同无效、抵押权未有效设立，或者导致抵押财产价值减少，或者导致乙方未及时或未充分实现抵押权，且甲方与债务人不是同一人，乙方有权要求甲方在本合同约定的担保范围内对担保的债务与债务人承担连带责任。

12.3 如果乙方因过错遗失甲方交付的抵押财产权利证书；或者主合同项下债务清偿完毕后，乙方不及时返还抵押财产权利证书或在甲方提出申请后不依法协助办理抵押登记注销手续，甲方有权采取以下一项或多项措施：

（1）要求乙方承担抵押财产权利证书的补办费用；

（2）要求乙方限期返还抵押财产的权利证书，或协助甲方注销抵押财产登记。

第十三条法律适用及争议的解决

13.1 本合同适用中华人民共和国法律。

13.2 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，任何一方均可向乙方1所在地有管辖权的人民法院起诉。

第十四条其他条款

14.1 权利保留

乙方在本合同项下的权利并不影响和排除其根据法律、法规和其它合同所享有的任何权利。任何对违约或延误行为施以任何宽容、宽限、优惠或延缓行使本合同项下的任何权利，均不能视为对本合同项下权利、权益的放弃或对任何违反本合同行为的许可或认可，也不影响、阻止和妨碍对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使，也不因此导致乙方对甲方承担义务和责任。

即使乙方不行使或延缓行使主合同项下的任何权利或未用尽主合同项下的任何救济，甲方在本合同项下的担保责任并不因此减免，但是乙方若减免主合同项下债务，甲方在本合同项下的担保责任相应减免。

14.2 义务的连续性

本合同项下甲方的一切义务和连带责任均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体均具有完全的约束力，不受任何争议、索赔和法律程序及上级单位任何指令和主合同债务人与任何自然人或法人签订的任何合同、文件的影响，也不因主合同债务人破产、无力偿还债务、丧失企业资格、更改组织章程以及发生任何本质上的变更而有任何改变。

14.3 债务人解散或破产

甲方知道债务人进入解散或破产程序后，应当立即通知乙方申报债权，同时自己可以及时参加解散或破产程序，预先行使追偿权。

尽管有【第14.1款】第二项的约定，在债务人破产程序中，如果乙方与债务人达成和解协议，或者同意重整计划，本合同项下乙方的权利不因和解协议或重整计划而受到损害，甲方的担保责任不予以减免。甲方不得以和解协议、重整计划规定的条件对抗乙方的权利主张。乙方在和解协议、重整计划中对债务人作出让步而未能获得清偿的债权部分，仍有权要求甲方继续予以清偿。

14.4 通知事项

（1）除非本合同另有约定，本合同项下双方之间的一切通知均可通过【传真、邮递、快递，或双方同意的其他方式】送达以下地址：

（2）一方的通讯地址或联系方式如发生变动，应立即书面通知对方，因未及时通知而造成的损失由通讯地址或联系方式变动方自行承担。

（3）通知只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达：如是信函，则为寄发后的第三（3）个工作日；如果是专程送达，则为收件人签收之日或其他证据证明送至上述地址之日。

（4）抵押人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至上述地址，即视为送达。

14.5 本合同自甲、乙各方签字或盖章生效。

14.6 本合同未尽事宜，甲乙各方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

14.7 本合同正本一式【】份，甲、乙各方各执【】份，其余用于办理相关手续。

14.8 甲方已阅读本合同所有条款。应甲方要求，乙方已经就本合同做了相应的条款说明。甲方对本合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解。

如本条约定与其他条款约定冲突的，应以本条约定为准。

《抵押合同》签署页（本页无正文）

甲方：长沙先导恒鼎房地产开发有限公司（公章）

法定代表人(或授权代理人)：

（签字）

年月日

乙方1：长沙先导投资控股集团有限公司（公章）

法定代表人(或授权代理人)：

（签字）

年月日

乙方1：长沙先导恒伟房地产开发有限公司（公章）

法定代表人(或授权代理人)：

（签字）

年月日

保证合同

债权人1：长沙先导投资控股集团有限公司
法定代表人：邹特
营业地址：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1栋13-15楼
电话和传真：

债权人2：长沙先导恒伟房地产开发有限公司
法定代表人：黄维
营业地址：湖南省长沙市岳麓区先导路179号湘江时代商务广场
电话和传真：

保证人：长沙先导恒鼎房地产开发有限公司
法定代表人：黄建敏
营业地址：湖南省长沙市岳麓区枫林一路81号枫林宾馆枫林苑
电话和传真：

保证人：
法定代表人：
营业地址：
电话和传真：

保证人：
法定代表人：
营业地址：
电话和传真：
债权人1与债权人2合称债权人。

为了确保债权人与【】（下称债务人）于年月日签订的《产权交易合同》（合同编号：）（下称主合同）的履行，保证人愿为债务人在主合同项下的债务向债权人提供连带责任保证担保。根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。

第一条被担保的主债务
被担保的主债务为债务人在主合同项下的股权转让款、债权转让款、利息、其他款项的支付义务和责任，股权转让款及债权转让款本金数额（币种及大写金额）为。

第二条保证范围
保证担保的范围包括但不限于：主合同项下的股权转让款及债权转让款本金、利息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

第三条保证方式
本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任，即连带共同保证。

第四条保证期间
1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、保证人在此同意，债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，无需保证人另行同意，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。
3、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

第五条陈述与保证
1、保证人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。
2、本合同的签署和履行不违反保证人所应遵守的法律、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反保证人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务。
3、保证人提供的全部资料和信息均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。
4、保证人提供的财务资料应真实、完整、公正地反映了保证人的财务状况。自最近一份经审计的财务报表出具以来，保证人的经营状况、财务状况没有发生重大不利变化。
5、不存在对保证人的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。
6、在本合同的签署和履行过程中，保证人将根据债权人的要求配合提供相应的财务资料。
7、保证人承诺，在主合同项下当债务人未按照债权人要求补足保证金(包括提前补足)时，由保证人承担连带补足保证金的责任（该等保证金将同样作为主债权的质押担保，但无需另行签署保证金质押协议）。保证人补足保证金不免除其依据本合同所应承担的保证责任。因保证人依据本合同履行补足保证金责任时所发生的任何损失（包括利息损失）均由保证人自行承担。
8、保证人确认，在债权人主合同项下所有债权被全部清偿之前，保证人不得向债务人行使因承担本合同担保责任而享有的追偿权及相关权利（包括但不限于以其欠付债务人的任何债务进行抵消）。
9、债务人提前偿还全部或部分债务或者债务人对债权人进行个别清偿的，保证人对该提前还款或个别清偿被撤销后形成的债权人对债务人的债权继续承担连带保证责任。
10、保证人在此同意，债权人给予债务人的任何宽限或债权人与债务人对主合同的任何条款的修改或变更等情形，无论是否加重保证人责任，均无需经保证人另行同意，债权人在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，保证人的担保责任不因此而减免。加重保证人责任的情形包括但不限于增加主债权金额、延长支付期限、提高利率等。

第六条约定事项
1、发生下列情形之一的，保证人承诺，应立即通知债权人：
（1）保证人的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更，或保证人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的；
（2）发生了有关事件导致保证人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的、不完整、违反法律规定或失效的；
（3）保证人或其控股股东、实际控制人或其关联人、法定代表人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；
（4）保证人发生隶属关系变更、高层人事变动、公司章程修改，以及组织结构调整；
（5）保证人财务状况恶化、生产经营发生严重困难或者发生重大诉讼、仲裁事件；
（6）保证人停产、歇业、停业整顿或者被申请破产、重整等；
（7）保证人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（8）被其他债权人申请重整、破产或被上级主管单位撤销的；
（9）保证人发生其他不利于债权人实现债权的情形。
2、保证人承诺，在未经债权人书面同意之前，不采取下列行为：
（1）转让（包括出售、赠与、抵债、交换等形式）、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分；
（2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生改制、股权转让、合并（或兼并）、分立以及减资等；进行或申请进行破产、重整、解散、歇业，或被上级主管部门撤销或非正常停业；
（3）签署对保证人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同/协议或承担具有这一影响的有关义务。

第七条债权证明
保证人所担保的债权的有效凭证以债权人出具和记载的会计凭证或者其他有效证明材料为准。

第八条通知及送达
1、本合同一方发往另一方的通知，均应发往本合同中列明的地址，另一方提前书面通知更改该地址的则以更改后的地址为准。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达：如是信函，则为寄发后的第三（3）个工作日；如果是专程送达，则为收件人签收之日或其他证据证明送至上述地址之日。
2、保证人同意，对其提起任何诉讼而发出的传票和通知，只要发送至上述地址，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面通知债权人，对债权人不生效。

第九条保证责任的承担
1、发生下列情形之一的，债权人有权要求保证人履行保证责任。保证人支付的款项不足以清偿本合同所担保的债权的，债权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、违约金或者其他费用等；
（1）主合同项下债务履行期限届满，债权人未受清偿。“期限届满”包括主合同约定的债务履行期限届满，以及债权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形；
（2）债务人、保证人被人民法院受理破产申请或者裁定和解；
（3）债务人、保证人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由；
（4）债务人、保证人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡；
（5）保证人违反本合同项下义务；
（6）其他严重影响债权实现的情形。
2、本合同所担保的债权同时存在债务人或第三人提供物的担保和保证担保的，债权人有权要求保证人先于物的担保承担保证责任。
3、债务人或第三人提供了物的担保的，债权人放弃该担保物权、担保物权顺位或者变更担保物权的，保证人同意继续按本合同约定为主合同项下债权提供连带责任保证，而不主张减轻或者免除保证责任。“该担保物权”是指债务人或第三人为主合同项下债权提供物的担保所形成的担保物权。

第十条违约责任
1、本合同生效后，债权人不履行约定义务，造成保证人损失的，应承担相应的赔偿责任。
2、保证人有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的％向债权人支付违约金；造成债权人损失的，应同时给予全额赔偿：
（1）未取得本合同担保所需的合法有效授权；
（2）未按本合同约定提供真实、完整、有效的财务报表、公司章程或者其他相关资料、信息；
（3）违反本合同第五条的陈述与保证的；
（4）发生本合同第六条第1款的情形，未立即通知债权人；
（5）实施本合同第六条第2款的行为，未事先征得债权人书面同意；
（6）其他违反本合同约定或者影响债权人实现债权的行为。

第十一条争议的解决
本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可按以下第 1种方式解决：
1、诉讼。由主合同约定的人民法院管辖。
2、仲裁。提交（仲裁机构全称）按其仲裁规则进行仲裁。
在诉讼或者仲裁期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。

第十二条其他事项
1、保证人已收到并阅知所担保的主合同，债权人已向保证人充分解释、说明主合同条款，保证人对所有条款已全部通晓、理解并接受，已充分了解债权人所享有的权利及债务人应承担的义务。
2、债权人有权将债权转让给第三方，若此情形发生，则保证人对此不持异议并继续承担保证责任。
3、依主合同相关约定发生的转让款支付条件变更及产生的法律后果，保证人对此不持异议，承诺继续承担保证担保责任。
4、本合同的效力独立于主合同的效力，不因主合同的无效或被撤销而无效或可被撤销。本合同任何条款的无效、被撤销或不可执行，不影响其他合同条款的有效性和可执行性。

第十三条合同的生效
本合同自各方签字或者盖章之日起生效。

第十四条本合同一式份，其中债权人份，保证人份。

第十五条提示
债权人已提请保证人注意对本合同各条款作全面、准确的理解，并应保证人的要求做了相应的条款说明。签约各方对本合同含义认识一致。

债权人1（公章）：长沙先导投资控股集团有限公司

法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：

签署日期：年月日

债权人2（公章）：长沙先导恒伟房地产开发有限公司

法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：

签署日期：年月日

保证人（公章）：长沙先导恒鼎房地产开发有限公司
法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：

签署日期：年月日

保证人（公章）：
法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：

签署日期：年月日

保证人（公章）：
法定代表人/负责人或授权代理人（签字或盖章）：

签署日期：年月日

质押合同

本股权质押合同(以下简称“本合同”)由以下各方于【】年【】月【】日在中华人民共和国(以下简称“中国”，为本合同之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)【】省【】市【】区签署：

甲方：长沙先导投资控股集团有限公司（以下简称“质权人”或“先导控股”）

法定代表人：邹特

联系地址：长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1-13-15楼

邮政编码： 410013

联系电话：

传真：

乙方：（以下简称“出质人”）

法定代表人：

联系地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

(以上甲方、乙方在本合同中合称为“各方”，单独称为“一方”，视文义要求而定。)

鉴于：

甲方、乙方与长沙先导恒伟房地产开发有限公司于年月日签订了编号为的《产权交易合同》（以下简称“主合同”），约定乙方应向甲方支付甲方对长沙先导恒鼎房地产开发有限公司100％债权的债权转让款、相应利息及违约金等款项。
为担保主合同项下乙方义务的履行，保障长沙先导投资控股集团有限公司（以下简称“先导控股”）在主合同项下权利（以下简称“主债权”）的实现，出质人愿意以其合法持有的【长沙先导恒鼎房地产开发有限公司】51％的股权（以下简称“标的股权”）做质押以担保乙方债务的履行，先导控股经审查，同意接受出质人的质押。

根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》及有关法律、法规等规定，各方根据诚实信用原则，就上述股权质押事宜，经充分协商，达成本质押合同，以资遵守。

第一条定义

除非在本合同中另有特别解释或说明，各方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语、定义和简称与主合同中的术语定义及简称具有相同含义。

第二条质权的设立

出质人同意以其合法持有的标的公司【长沙先导恒鼎房地产开发有限公司】51 ％的股权（占注册资本金人民币1020万元）为乙方在主合同项下的债务提供质押担保，质权人同意接受标的股权的质押担保。质权自法律规定的登记机构办理完毕股权出质登记时设立。

第三条质押物

本合同项下的质押物为出质人持有的标的公司【长沙先导恒鼎房地产开发有限公司】51％的股权（占注册资本金人民币1020万元）及其在质押期间产生的孳息。质押物产生的孳息优先用于清偿主债权。

第四条质押担保的范围

出质人所担保的主债务指在主合同项下乙方应支付甲方向其转让拥有长沙先导恒鼎房地产开发有限公司100％债权的债权转让款、相应利息等。
本合同质押担保的范围除包括本条第1款规定外，还包括主合同项下乙方应支付先导控股的全部违约金、损害赔偿金、其他应付款项、先导控股为实现债权和担保权利而发生的所有费用等。
先导控股为实现债权和担保权利而发生的所有费用是指先导控股依据主合同及本合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、律师代理费、差旅费、评估费、执行费、评估费、保全费、拍卖费等。
如果乙方未能履行或未完全履行主合同项下义务或责任，质权人有权依照《中华人民共和国物权法》及相关的法律、法规、产权交易合同以及本合同的规定处置质押物并有权从处置质押物所得的价款中优先受偿。

第五条质押期限

乙方按主合同约定付清全部股权转让款及债权转让款后10个工作日内，甲方完成本合同项下股权质押的解除手续。

第六条主合同变更

质权人与乙方协议变更主合同条款的（包括但不限于变更支付币种、支付方式、变更债务履行期限的起始日或截止日、延长主债务履行期限、增加主债权金额），乙方在本合同项下的担保责任不因主合同的变更而减免。

出质人保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同及本合同内的任何条款。

第七条质权的实现

发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

（1）乙方发生主合同所述的任何违约情形或出质人违反本合同的任何约定；

（2）出质人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

（3）出质人发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；或

（4）发生本合同约定情形，出质人未按约定向质权人增加或重新提供经质权人认可的担保。

2.各方一致确认，如果发生本条第1款约定的任一情形的，质权人可以采取以下任何一种方式实现质权：

（1）与出质人协议以标的股权折价清偿债权；

（2）自行聘请拍卖机构将标的股权拍卖并以拍卖价款优先清偿债权；

（3）自行将标的股权变卖给第三方并以所得价款优先清偿债权；

（4）申请法院强制执行；

（5）法律、法规规定的其他实现质权的方法。

3.各方一致确认，在主债权项下同时存在保证、抵押、质押等多重担保措施，或者同时存在乙方或其他人的担保措施的，质权人有权自行决定对乙方财产或其他人财产的执行顺序，有权自行决定对各种担保措施的执行顺序；质权人放弃或暂缓行使某一担保人的某一担保措施，均不得视为放弃该担保人的其他担保措施或者其他担保人的任何担保措施，并且不具有放弃或减少本合同项下质权人权利的任何效力，出质人仍然应当按期足额履行本合同项下的义务与责任，出质人不得提出任何异议。

4.本合同所担保的主债权还有其他形式的质押、保证、抵押、保函、备用信用证等担保措施的，均不影响质权人按上述约定处分标的股权；即质权人在实现质权时，不因其他任何形式的担保措施致使其处分权限受到任何限制。

5.质权人实现质权所得资金按以下顺序进行清偿：

（1）质权人为实现主债权和质权而发生的所有费用；

（2）乙方因违反主合同而产生的违约金、损害赔偿金、其他乙方应支付的费用；

（3）乙方根据主合同应当支付的利息；

（4）乙方根据主合同应当支付的债权转让款本金。

第八条质权凭证的占有、保管和质权的登记

出质人应在本合同生效当日办妥所有中国法律法规所要求的各项审批、登记备案手续(包括但不限于在长沙先导恒鼎房地产开发有限公司主管市场监督管理机关办妥股权质押登记手续)。
质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，出质人与长沙先导恒鼎房地产开发有限公司应在主管市场监督管理机关办理相关变更登记手续。

第九条出质人的陈述与保证

出质人在签署本合同时向质权人做出如下陈述与保证：

1.出质人是依法设立并有效存续的企业法人。

2.出质人合法持有本合同项下的标的股权，并有权以标的股权向质权人提供质押担保。出质人提供本合同项下的质押担保不损害任何第三人的合法利益，不违背出质人的法定与约定义务。

3.出质人保证对标的股权享有完全的合法的所有权，本合同签订时质押股权上未有任何形式的优先权（因本合同或经质权人书面同意设定的优先权除外）、权利负担及其它第三人权利，不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，也不存在故意隐瞒和欺骗的情况。

4.自本合同签署之日起至质权人根据本合同第五条解除质押前，在任何时候，一旦质权人根据本合同行使质权人的权利或实现质权时，不应有来自任何其他方的合法权利要求或正当干预。

5.出质人具备担保人的合法资格，出质人签署本合同和履行其在本合同项下的义务，已取得所有必需的批准、授权且不违反任何适用法律、法规、规章、判决、裁判及命令，也不与其已签署的任何其他合同、协议、公司章程或承担的任何其他义务相抵触。本合同的授权代理人已得到合法有效的授权。

6.不存在任何已发生或可能发生的针对标的股权和/或出质人的诉讼、仲裁、行政程序，且在本合同所述质权设立前亦不会发生前述情形。

7.标的股权未被采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同所述质权设立前亦不会发生本款所述情形。

8.不存在任何与标的股权相关的应付而未付的税赋、费用或应完成而未完成的法律程序、手续。

9.本合同的各条款均是出质人的真实意思表示，对其具有法律约束力。

第十条出质人的承诺

在本合同有效期内，出质人向质权人承诺，出质人将：
（1）除根据质权人的要求向质权人或质权人指定的人转让股权外，在主合同项下义务全部履行前，未经质权人事先书面同意，不得转让、赠与标的股权，不得在标的股权上设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的质押等任何其他权利负担或任何形式的第三人担保权益。未经质权人事先书面同意，不得采取将导致或可能导致标的股权或标的股权上附随权利发生变化，并且该等变化将对或可能对质权人本合同项下权利产生实质性不利影响的任何行动。
（2）遵守并执行所有适用的法律、法规的规定，在收到有关主管机关就质权发出或制定的通知、指令或建议时，于五个工作日内向质权人出示上述通知、指令或建议，并按照质权人的合理指示作出行动。
（3）将任何可能导致对标的股权或本合同下的其他任何权利产生影响的事件或收到的通知，以及可能改变出质人在本合同中的任何义务、或对出质人履行其在本合同中义务可能产生影响的任何事件或收到的相关通知及时通知质权人，并按照质权人的合理指示作出行动。
（4）质权人将部分或全部主债权转让给第三人的，出质人除对未转让的主债权继续提供股权质押担保外，同时继续对转让部分的主债权提供股权质押担保，并及时配合质权人办理质押变更登记手续。
出质人同意，其将确保质权人按本合同之条款行使质权人的权利不受到出质人或出质人的继受人或受让人或任何其他人的中断或妨害。
出质人向质权人保证，为了质权人的利益，出质人将遵守、履行所有的保证、承诺、合同及陈述。如出质人不履行或不完全履行其保证、承诺、合同及陈述，出质人应赔偿质权人由此遭受的一切损失。
出质人不可撤销的同意，对标的股权，由于质权人行使质权而发生的股权转让放弃优先购买权。

第十一条违约责任

1、下列事项均被视为违约事件：

（1）出质人或其承继人未能足额补偿其所担保的主合同项下乙方应支付的任何应付款项；

（2）出质人在本合同所作的任何声明、保证或承诺有实质性的误导或错误，和/或出质人违反本合同的声明、保证或承诺；

（3）出质人违反本合同的任何条款；

（4）除本合同特别许可外，出质人未获得质权人书面同意而擅自转让或处分标的股权，或取得标的股权分红；

（5）出质人自身对外的任何借款、担保、赔偿、承诺或其他债务、责任因任何原因被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还或履行，致使质权人有理由认为出质人履行本合同项下的义务的能力已受到影响，并且进而影响到质权人利益的；

（6）出质人不能偿还一般债务或其他负债, 并且进而影响到质权人利益的；

（7）出质人因其所拥有的财产出现不利变化，致使质权人认为出质人履行本合同项下的义务的能力受到影响；

（8）按有关法律规定质权人无法行使或处分质权的其他情况。

2、出质人如知悉或发现上述的任何事项或可能导致上述事项的事件已经或可能发生，出质人应立即以书面形式通知质权人。

3、除非本合同第十一条第1款所列的违约事项已以质权人满意的方式得到解决，否则质权人可在违约事项发生时或发生后的任何时间以书面形式向出质人发出违约通知，要求出质人立即提供令质权人认可的抵押、质押或其他形式妥当的担保方式以担保质权人在主合同项下的所有权益。如在发出该等书面通知之日起十日内，出质人未按质权人的通知执行，则质权人有权按本合同的规定行使质权。

4、出质人违反本合同项下的义务、保证或承诺的，应赔偿由此给质权人造成的所有损失（包括但不限于质权人为此支付的合理律师费及处理纠纷所发生的所有费用）。

5、出质人应按约定办理股权质押登记手续，否则每逾期一日，出质人应按照主合同约定的债权转让款的万分之五向质权人支付违约金，逾期超过30日的，出质人应按照主合同约定的债权转让款的万分之十向质权人支付违约金。

第十二条强制执行

出质人、质权人共同确认：根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本协议生效之日，出质人、质权人自愿向公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。为办理强制执行公证所交纳的公证费用由乙方承担。
出质人承诺：如通讯地址、联系方式等发生变更时，自前述变更发生之日起5个工作日内将变更通知送达至质权人及承办公证员并取得回执。否则，质权人因业务需要按照本合同填写的地址对其送达有关文件时，不论出质人是否收悉，按本合同第十三条规定的通知方式对应的送达时间已到，即视为出质人已履行了送达义务。在此情况下，出质人自愿放弃对质权人所负通知义务的抗辩权。
出质人、质权人共同确认：如债务人不履行或不能依约履行主合同项下的义务，或出质人未在质权人给予的履行期限内履行本合同项下的担保义务，则质权人可直接向公证处申请强制执行证书，向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，同时，出质人承诺自愿接受质权人提起的强制执行，并放弃对质权人直接申请强制执行的抗辩权。
本合同第十二条关于强制执行公证的约定优先于本合同第十七条关于法律适用及争议解决条款的执行。

第十三条通知

本合同各方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递等方式传送，传真可作为辅助送达方式但事后必须以上述约定方式补充送达。
通知在下列日期视为送达：
（1）专人递送的通知，在专人递送至本合同约定地址之日为有效送达；
（2）以挂号信发出的通知，在寄出(以邮戳为凭)后的第7日为有效送达；
（3）以特快专递发出的通知，在寄出后的第3日为有效送达；
（4）以传真方式送达的通知应被视为在寄出(如发送方的传真机记录的传送确认所显示)后的第一个工作日被有效送达。
双方在本合同首页中填写的联系地址即为其有效的通讯地址。
质权人通讯地址变更的，可以通过在先导控股官方网站发出公告的形式发出通知，发出公告后的第3日视为送达。
诉讼过程中，法院进行文书送达可适用本条约定。

第十四条保密

双方对于本合同以及与本合同有关的事项及对方提交的资料承担保密义务，未经对方书面同意，任何一方均不得将本合同的任何有关事项及对方提交的资料向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情况所进行的披露除外：

质权人履行法律法规的信息披露义务。
向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本合同有关的信息承担保密义务。
该等资料和文件可由公开途径获得或者该资料的披露是法律法规的要求。
向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的要求，或根据所采取的法律程序所进行的与本合同有关的披露。
质权人根据金融监管机构的要求，向金融监管机构进行的披露。
质权人根据本合同或其它相关文件中约定行使质权、处置质押物时，向拟受让质押物的第三方所作的必要的披露。
本条规定在本合同终止后仍然有效。

第十五条不可抗力

本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争、政府行为以及其他不能预见并对其发生后果不能合理预防或避免的各类事件。
如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知另一方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。
因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。
发生不可抗力，双方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十六条文件资料的提供

在质押担保期限内，出质人应随时提供质权人根据合理需要要求其提供的其他资料文件。

第十七条法律适用及争议解决

本合同的订立、生效、履行、解释、修改、终止等事项适用中华人民共和国法律法规。
对本合同有效性、履行、违约及解除等发生争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，任何一方均应向先导控股住所地有管辖权的法院起诉，诉讼费用及律师费用由败诉方承担。
在诉讼期间，本合同中不涉及争议的条款仍须履行。

第十八条合同的生效、变更、解除和终止

本合同自各方签字或盖章之日起生效。
本合同生效后，各方均不得擅自变更或提前解除本合同，需要变更或解除时，应经各方协商一致，并达成书面协议，但质权人按本合同约定行使单方解除权的除外。书面协议达成前，本合同各条款仍然有效。
对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。
如因出质人原因致使质权人不能取得标的股权的质权的，质权人有权提前解除本合同，出质人应当赔偿质权人由此遭受的全部损失。
有下列情形之一的，本合同自行终止：
（1）乙方已自动偿付了本合同所担保范围内的全部债务；
（2）乙方已按主合同约定付清全部股权转让款及债权转让款。

第十九条其他事项