增资方名称

华夏科文（北京）信息技术有限公司

增资方所在地区

北京市东城区

增资方所在行业

软件与信息技术服务业

公告起始时间

2019年7月29日

公告截止时间

2019年9月25日

一、增资人承诺

河南省公共资源交易中心：

本单位通过贵中心进行增资所提供的全部文件、数据等材料（包括原件、复印件）均是真实、有效、合法的，并无任何虚假、失实或伪造，并郑重承诺：

一、本单位严格遵守贵中心交易流程和规则以及我国的法律法规及国有企业管理的有关规定。

二、本次增资是我方真实意愿表示，产权权属清晰，增资的实施不存在任何限制条件。

三、我方增资的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。

四、本单位已如实填写企业增资信息披露申请书并提交有关材料，对重大资产调整、权利限制状态等事项，已在申请书中予以揭示并提交相应证明材料。

五、公开披露本单位所提供材料的信息内容，广泛征集意向投资方。

六、在增资过程中发生与本次增资相关的重大事项（如资产的重大调整、变化；质押、抵押等权利限制状况；企业股权结构、法定代表人或管理层重要变动；重大合同、诉讼仲裁等情况），自发生之日起三日内向贵中心通报。

七、本次增资申请系我方真实意愿，一经做出不予撤回或变更。我方将按贵中心要求办理相关手续，配合接受审核，签订企业增资委托合同，严格遵守我国法律、法规、规章和国有企业改制的有关规定。

八、如征集到投资方后，本单位将按照有关规定及时与投资方签订《企业增资协议》。

九、本单位如有违以上承诺或有违规行为，给相关方造成损失的，将承担法律责任和经济赔偿责任。

申请人：华夏科文（北京）信息技术有限公司

二、项目基本情况

项目名称

华夏科文（北京）信息技术有限公司增资项目

拟募集资金总额（万元）

7135

拟募集资金对应持股比例（%）

49%

拟新增注册资本（万元）

3920

拟增资价格（万元）

7135

原股东是否参与增资

否

员工是否参与增资

否

增资后企业股权结构

本次增资暨股权转让完成后，华夏科文（北京）信息技术有限公司的注册资本为8,000.00万元，其中：

河南电子音像出版社有限公司持有的出资金额为2,080.00万元、出资比例为26.00%；

受让股东持有的出资金额为2,000.00万元、出资比例为25.00%；

增资股东合计持有的出资金额为3,920.00万元、出资比例为49.00%，且单一增资股东持有的出资比例不超过25.00%；

本次增资暨股权转让完成后，华夏科文（北京）信息技术有限公司的具体股权结构根据公开征集投资方情况确定。

增资达成或终结的条件

增资达成的条件

①投资者符合要求的主体条件和交易条件；

②投资者合计拟出资比例等于标的公司设定的增资比例；

③标的公司的股权转让能够按照经批准的方案一并完成。

募集资金用途

本次增资所募集的资金用于充实华夏科文（北京）信息技术有限公司营运资金、数字内容建设、软件产品研发、营销体系建设及市场开发、品牌推广等。

对增资有重大影响的相关信息

1、审计报告、资产评估报告、法律意见书中特别事项说明；

2、本次增资募集资金总额超出注册资本的增资款计入公司资本公积；

3、本次增资与河南电子音像出版社有限公司将其持有的华夏科文（北京）信息技术有限公司49%股权转让互为条件（即股权转让行为若不能有效实施，则增资行为自动终止；若增资行为不能有效实施，则股权转让行为自动终止）；

4、本次增资与河南电子音像出版社有限公司将其持有的华夏科文（北京）信息技术有限公司49%股权，同时报批、同时公开挂牌、同时签署增资或股权转让协议、同时进行股权及对价交割。

5、本项目公告期即为尽职调查期，意向投资方递交投资申请并交纳保证金，即视为已完成对本项目的全部尽职调查，并已详细阅读且完全认可本项目所涉及的全部披露内容；并依据该等内容以其独立判断决定自愿接受公告之全部内容；

6、其他内容详见《华夏科文（北京）信息技术有限公司增资及股权转让方案》等备查文件。

三、增资企业基本情况

增资企业名称

华夏科文（北京）信息技术有限公司

基

本

情

况

住所

北京市东城区龙潭路3号4号楼三层302室

法定代表人

高明星

成立日期

2014年10月16日

注册资本（万元）

4080

实收资本（万元）

4080

企业类型

有限责任公司（法人独资）

所属行业

软件与信息技术服务业

经济类型

国有独资企业

社会统一信用代码/组织机构代码

911101013181001591

经营规模

□大 R中 □ 小 □ 微

经营范围

技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；经济贸易咨询；零售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；零售体育用品、机械设备；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售、网上零售（出版物经营许可证有效期至2015年12月31日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东数量

1

职工人数

21

股权

结构

序号

股东名称

比例（%）

1

河南电子音像出版社有限公司

100

主

要

财

务

指

标

（万

元）

2018年企业年度审计报告（万元）

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

4,033.86

809.31

3,224.55

1,685.35

-401.25

-401.25

审计机构

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

最近一期财务数据（万元）

报表日期

资产总额

负债总额

所有者权益

营业收入

利润总额

净利润

2019年6月30日

4039.29

682.20

3357.08

1036.53

548.72

548.72

评

估

情

况

评估机构

中联资产评估集团有限公司

评估基准日

2018年12月31日

项目

账面值

估值

资产总额（万元）

4033.86

——

负债总额（万元）

809.31

——

净资产（万元）

3224.55

7425.82

增资行为

决策及批准情况

增资人决策文件类型

股 东 会 决 议

国资监管机构

省（直辖市、自治区）级其他部门监管

批准单位名称

中原出版传媒投资控股集团有限公司

四、投资方资格条件与增资条件

投资方

资格条件

1、具有良好的财务状况和支付能力；

2、具有良好的商业信用；

3、投资者为自然人的，应当具有完全民事行为能力；

4、单一意向投资方，原则上应与其他意向投资方组成联合体参与本次增资；

5、意向投资方不少于两家，单一意向投资方认缴的出资比例不超过华夏科文公司本次增资后注册资本的25.00%；

6、国家法律、行政法规规定的其他条件。

增

资

条

件

1、本项目挂牌公告有效期即尽职调查期，意向投资方可向原股东及增资企业了解本次交易的相关情况、增资企业对意向投资方实施的尽职调查给予必要的配合与支持，并签署《保密协议书》；增资企业可对意向投资方进行尽职调查，并在此基础上做出是否确定意向投资人资格的决定，意向投资人对此应当予以配合。

2、增资标的为华夏科文（北京）信息技术有限公司3,920.00万元注册资本，占标的企业增资完成后全部股权的49%；

3、本次增资仅接受货币资金投资且一次性支付；

4、意向投资者应在被确定为最终投资者之日起3个工作日内与增资企业及其原股东、股权受让方签订《增资协议》，在《增资协议》签订之日起5个工作日内，将除交易保证金外的剩余增资价款支付至中心指定的银行账户；

5、投资者必须遵守本次股权转让暨增资前转让方与标的企业或标的企业与第三方签署的各项协议；

6、投资者必须维护标的企业在未来期间内的独立经营权，必须承诺不以资产重组、业务重组等形式改变标的公司现有的经营模式；

7、标的企业与员工签订的劳动合同由本次增资完成后的标的企业继续履行；

8、接受标的企业与本次增资同时实施的股权转让行为及结果；新股东增资与河南电子音像出版社有限公司转让其持有的华夏科文（北京）信息技术有限公司49%股权，同时报批、同时公开挂牌、同时签署增资或股权转让协议、同时进行股权及对价交割；

9、本次增资与河南电子音像出版社有限公司将其持有的华夏科文（北京）信息技术有限公司49%股权转让互为条件（即股权转让行为若不能有效实施，则增资行为自动终止；若增资行为不能有效实施，则股权转让行为自动终止）；

10、自评估基准日至增资完成日，华夏科文公司形成的期间损益由增资完成后全体股东共同承担或享有；

11、标的企业董事会设成员5名，投资者持股比例达到或超过16%可以委派1名董事；

12、本次增资过程中涉及的交易服务费及相关税费由标的企业承担。

保

证

金

设

置

是否交纳保证金

是

保证金金额

1000 万元

保证金交纳时间

（以到达中心指定账户时间为准）

公告期内

保证金处置方式

意向投资方成为投资方的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资方的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起5个工作日内原路径全额无息退还。

五、信息发布

信息发布期

42个工作日

信息发布

期满的安排

1、未产生符合条件的意向投资方，信息发布终结；

2、征集到的合格投资人联合体只有一家 ，且认购比例合计不超过49%的，采用场内协议方式增资；

3、征集到的合格投资人联合体达两家以上，采用网络竞价方式增资。

六、联系方式

有意投资者请在公告期内到中心提出投资申请、提交相关材料、向中心交纳保证金，逾期未提出申请、未提交相关材料和未交纳保证金的，视为放弃投资意向。若确定为投资方，保证金可转为投资价款，若未成功，则全额无息退还。
联 系 人 ：王女士
联系电话：0371-66285738

地址：河南省郑州市铭功路83号豫港大厦27楼

河南省公共资源交易中心
2019年7月26日