自全部设备、单证和资料（包括但不限于：保险单、保修单、装箱单、设备出厂测试记录、质量合格证和原产地证明，以及涉及该等设备安装、测试、运行等方面的技术文件）到达买方指定现场（如果设备系分批交付的，则应在卖方交付最后一批设备后）并经到货验收合格，且卖方提供了累计金额为合同价款100%的增值税专用发票后的六十（60）日内，买方向卖方支付合同价款的90%即小写：×元，大写：×元整作为本合同的到货款：双方确认，合同价款按如下进度支付：合同价款总计为人民币×元（大写：×元整）（以下简称“合同价款”），包括本合同项下设备价格、备品备件及专用工具的价格、增值税及其他相关税费、运输费、保险费、装卸费等至交货地点前的一切费用、文件资料费以及服务费（如开箱验收、指导安装、调试、保运、培训等），如在合同执行期内增值税税率发生调整，合同价款将做相应调整。增值税（13%）金额总计为人民币×元（大写：×）；不含税金额总计为人民币×元（大写：×）；双方确认，本合同附件一和附件二所列明的国内设备单价和备品备件、专用工具及服务单价即为本合同约定的单价。本合同价款：

设备交付：设备交货合同价款的支付方式包括：电汇、银行承兑汇票和商业承兑汇票等。本合同项下的价款应支付至卖方指定的银行账户（见本合同正文首页），卖方应对其指定的下列账户信息的真实性、安全性、准确性负责。如果卖方的开户银行和/或账号发生变更，卖方应于本合同约定的买方相关付款期限60日前，就该变化书面通知买方。如因卖方未及时通知或通知有误而影响买方支付相应款项，买方将不承担逾期付款的任何责任。卖方提交单证和资料的数量及内容应完整准确。如因卖方未按本合同约定提供单证致使买方不能通关及接收设备，买方由此受到的所有损失和产生的所有费用应由卖方承担。剩余的相当于合同价款10%即小写：×元，大写：×元整的金额将作为质量保证金，在质量保修期届满后三十（30）日内，买方应向卖方支付质量保证金金额扣除依据商务附件第八条第2款而应扣减的质量保修期内的违约费用（如有）后的余额。

设备目的地（港）：轩达阳离子聚酯项目现场。（详细交货地点以买方书面通知为准）设备装运地（港）：卖方工厂。货运信息：运输方式：本合同下设备运输方式为公路运输，到达目的后车板交货。【如分批发货需在此处详细描述】交货时间：2022年11月30日前货到现场。（具体到货时间以买方书面通知为准）

五、履约保函【不适用】为工程中间交接后18个月，装置性能考核合格之日起持续12个月以先到期者为准。四、质量保修期卖方须在合同签订后按照技术协议约定向买方提交用于详细设计的技术资料（返资条件，包括基础条件、用电负荷等），卖方未按合同要求按时返资视同延迟交货。技术资料（返资条件）交付：收货人名称：中国昆仑工程有限公司轩达阳离子聚酯项目组。

提交沈阳仲裁委员会在沈阳按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方都有约束力。仲裁费用（包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、交通食宿费和其他费用）由败诉方承担。【若卖方为非关联公司】争议发生后，如果无法通过协商或调解解决争议，则应通过以下第（b）种方式解决争议：【若卖方为关联公司】如果双方经友好协商仍无法解决争议，应将争议提交共同的上级主管单位或共同的股东单位进行调解凡因执行本合同发生的与本合同有关的一切争议，双方应首先尽最大努力友好协商解决。本合同的订立、解释、履行及效力均受中国法律管辖。六、适用法律及争议解决

本合同正本一式两（2）份，卖方执一（1）份，买方一（1）份，各份具有同等法律效力。八、合同版本本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。七、合同生效在仲裁或诉讼期间，除提交仲裁或诉讼的争议事项外，双方应继续履行本合同及本合同附件的其他内容。将争议诉至合同签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。诉讼费用（包括但不限于律师费、仲裁费、鉴定费、交通食宿费和其他费用）由败诉方承担。

附件二：服务明细和服务分项报价；附件一：设备明细和分项价表；商务附件十、合同附件本合同标的物的最终用户：抚顺石化公司洗涤剂化工厂。九、最终用户

质量要求商务附件附件六：技术协议。附件五：装箱单和唛头格式；附件四：履约保函格式（略）；附件三：现场技术服务协议；

设备包装其余质量要求详见询价文件、技术协议、招标文件、投标文件、报价文件等。（采买工程师根据采购方式以及实际情况选择）卖方应保证提供的设备所需软件不存在影响设备正常运行的软件缺陷。如果发现由于非买方原因导致的设备软件缺陷，卖方应自费负责纠正该软件缺陷，造成买方损失的，卖方应根据实际损失进行赔偿。卖方应保证所提供的设备（含零配件、备品备件、专用工具等）是全新的、未使用过的，且表面和内部均无瑕疵；在质量、规格、性能及其加工、制造、检验过程方面都符合国家相关标准、规范要求。若卖方是代理商（销售商）而非生产商的，卖方应从指定生产商处采购符合法律规定及双方约定的标准及技术参数的设备，提供产品合格证明及相关技术文件，并对设备的质量负责。设备的技术和设计标准必须符合中国有关法律法规的规定，并且应满足本合同的要求。卖方应执行质量管理体系标准（GB/T19001-2016）。

备品备件需单独包装，并在外包装上标注“开车备件”、"专用工具”和“运行备件”。按运输中每个包装箱的特性及不同要求，包装还应标明“小心轻放”，“此面向上”，“保持干燥”等中文字样。包括松散配件在内的所有包装箱应由卖方做出标记，注明合同号且应在包装箱的两侧显著标明下列内容：合同号、设备名称及件数、运输标记、收货人、目的地、箱号、毛重／净重、尺寸（长X宽X高）。此外，包装箱内应附有产品使用说明书或操作指南等说明。每台设备必须带有永久固定标示的铭牌。设备铭牌的材料为表面抛光的不锈钢，钢印标示、字迹不得小于3mm，托架材料与设备母体相同。铭牌上均需标注设备位号。包装物及标识的具体要求：包装标准：本合同中约定的设备包装必须符合国家规定的包装标准。包装必须坚固，适合远程运输及多次搬运，防湿、防潮、防锈、防蚀、防震荡。凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使设备损坏、丢失以致影响买方对设备的使用时，卖方应承担因此给买方造成的任何损失，否则，卖方应承担合同商务附件中第十五条约定的违约责任。

由于卖方包装标识的错误或模糊而造成货物的错运，卖方应承担由此增加的全部费用，并负责赔偿买方因此而遭受的任何损失。如果卖方供应的设备属于易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性的危险设备，则卖方应按国家有关危险设备规定对危险物品妥善包装，做出危险物的标志和标签，并将有关危险物品的名称、性质和防范措施书面材料提交买方。对设备在运输过程中裸露的管口、孔洞要加以封堵，防止进入异物。对于特殊结构的大型整机或部件，卖方应在包装箱内部进行特殊的加固设计，防止关键部件的窜动或损坏。如果包装箱内设备较重或体积较大，卖方应在包装箱上用行业贸易中通用的运输标志标出其重心位置和起吊位置，便于装卸和搬运。如果标的物尺寸超限（或单件包装重量超过20吨，体积达到或超过12米长、2.7米宽、3米高），属于大件运输，卖方须在合同生效后15个自然日内向买方提供设备外形尺寸和重量，发货前卖方须在设备上通过记号标识标注设备重心和起吊位置。卖方应对包装箱内的每种配件和辅料进行标签，并注明合同号、箱号，如任何配件与设备分装，则该配件须注明配件名称、相应的设备名称及其在安装图纸的编号。

装运条款设备运输和保险除双方另有约定外，上述设备包装费用由卖方承担。每个包装箱应由卖方附两份装箱单，装箱单格式见附件六。其中，一份装箱单和随箱技术文件应采用塑料文件袋密封包装，并固定在包装箱的内壁上，另一份装箱单采用塑料文件袋密封包装，并用镀锌薄板覆盖钉扣在包装箱外壁上。因卖方未按要求提供装箱单，造成买方不能及时接收货物，由此产生的运输车辆逾期费（压车费）、卸车工具等候费由卖方承担。所有的设备接口法兰，必须提供配对法兰及相应的紧固件，但本合同附件六《技术协议》有明确规定的除外。（在询价时需说明是否要求带配对法兰）如设备为压力容器，必须在铭牌托架上预留一个与设备铭牌同样面积大小的空间，以备用户日后安装“压力容器准许使用注册牌”。

由卖方支付全部运费，买方不再另行支付运费。卖方按照约定将设备交运后，为便于买方接货、卸货，在每批设备备妥及装运发出后二十四（24）小时内，卖方应以电子邮件和/或传真的形式将该批设备的如下信息通知买方：货运信息（含装箱单）、发货日期、预计到达日期以及承运人联系方式。卖方应按照本商务附件第三条第2款约定向买方发出装运通知，以便买方安排接收设备。未经买方书面同意，卖方不得改变约定的或通常的运输路线及运输方式。未经买方书面同意，卖方改变约定的或通常的运输路线及运输方式所发生的一切费用应由卖方承担。卖方应按照本合同约定签订运输合同，确保设备从装运地（港）按时运至目的地（港）。运输在途设备的毁损灭失风险由卖方承担。双方确认，本合同标的物交货方式为：最终用户项目现场车板交货，由卖方负责与承运人签订从装运地（港）至目的地（港）的运输合同。

大件设备运输前，卖方应提前向买方报审运输方案。在买方项目现场内运输时，应严格按照审批后的运输方案执行，包括严格按照方案中规定的设计路线，并对行走路线进行事前确认，不得私自更改路线。非大件货物在买方项目现场内运输时，须按照买方现场通知的路线运输，不得私自更改路线。如因卖方未按时发出装运通知造成买方无法安排通关和接收设备等相关事宜，买方由此受到的所有损失和产生的所有费用应由卖方承担。卖方应于完成每批设备装运后二十四（24）小时内发出装运通知，通知买方合同号、设备名称、数量、发票金额、包装件数、毛重、净重、尺寸、运载工具名称、启运日期、单证号以及预计抵达目的地（港）日期等。如有任何易燃品或危险品，或单件包装重量超过20吨，体积达到或超过12米长、2.7米宽、3米高，均应在装运通知中详细说明，并提供详细运输方案。买方有权自收到该通知之日起_24_小时内要求卖方改变包装方式或采取其他保护措施，卖方应按照买方要求改变包装方式或采取保护措施。装运通知合同项下标的物为大件设备时，卖方应在合同签订后二十（20）日内向买方提交运输外形图、建议运输方式、运输条件要求以及卸车条件等信息。合同约定卖方负责运输时，卖方须同时提供初步运输方案，运输方案中须包括运输方式、计划运输路线等。若卖方自行装运的，应按照本合同约定将设备运至目的地（港），并承担设备交付前的全部风险和费用。因卖方的原因导致设备在运输过程中受损的，卖方应赔偿因此给买方造成的直接损失。

本合同项下设备的所有权和风险将在卖方所交付的设备、材料和技术资料到货验收合格之日转移至买方。双方将共同对运抵的设备和技术文件（包括但不限于：产品合格证、供货清单、省（市）质量监督部门出具的验收报告、原产地证明、使用说明书和安装说明书等）按照本商务附件第五条第2款进行核对和查验，并将根据核对和查验结果共同签署《物资到货开箱验收单》。卖方应在本合同生效后10日内向买方提供制造进度表，并按照经买方确认的制造进度表，向买方提供设备。卖方应保证全部设备成套发运，其备品备件和专用工具应与设备同时到货。设备交付由卖方负责运输的，卖方应根据运输方式，向保险公司以买方为受益人投保不低于发运设备价格110%的一切险，保险费已包括在合同总价中，保险期限应至少涵盖设备发运至到货验收合格期间。卖方在买方项目现场内运输时，因私自更改路线造成的路面塌陷、地下管线断裂等损失，卖方依据损失额度给予赔偿。

卖方分批交付设备的，卖方对其中一批设备不交付或者交付不符合约定，致使该批设备不能实现合同目的的，买方有权就该批设备解除合同；卖方不交付其中一批设备或者交付不符合约定，致使今后其他各批设备的交付不能实现合同目的的，买方有权就该批以及今后其他各批设备解除本合同；买方如果就其中一批设备解除合同，该批设备与其他各批设备相互依存的，有权就已经交付和未交付的各批设备解除合同。如果卖方交付的设备不足本合同中确定的数量，买方有权选择完全拒收已交付设备，或接受已交付设备并要求卖方在特定时间内补足交货不足部分。卖方之补足交货不足部分应被视作本合同项下的延迟交货，买方有权根据本合同约定要求卖方承担违约责任。如果技术协议中要求卖方提供设备公用工程消耗，卖方应提交设备对公用工程要求及包括装置用电、装置风和仪表风、冷却水、蒸汽等公用工程消耗清单。如果本合同项下设备组成中包含轴承，卖方应提交设备用轴承清单，该清单内容至少涵盖设备位号及名称、所用轴承在设备的所属部位、轴承类型及型号、轴承数量等。如果本合同项下设备运行过程中需要润滑油脂，卖方应提交设备用润滑油脂清单，该清单内容至少涵盖油脂牌号、重要的理化指标、润滑部位、设备一次填充量、换油周期、年消耗量等信息。在交付设备时，卖方应同时向买方合同承办人发送电子邮件或邮寄下述文件（仅限光盘或U盘形式）：设备出厂测试记录、质量合格证和原产地证明，以及涉及该等设备安装、测试、运行等方面的技术文件。

买方将对卖方所交付的所有设备进行开箱验收（含第三方检验），卖方应当派遣其检验员到现场参加开箱检查，其费用将由卖方自行承担。到货验收卖方应全力配合买方监造或检验人员的工作，提供必要的文件支持等。卖方应为买方监造或检验人员提供必要的食宿、交通、通讯等便利，费用由买方承担。监造、检验监造、检验和到货验收

如卖方对买方提出的索赔要求有异议，应在收到索赔通知的2日内采用书面的方式提出异议。如卖方未能在上述期限内提出书面异议，卖方将被视为接受了买方提出的上述索赔要求。如果卖方不能在开箱检验日参加开箱检验，将被视为委托买方检验并认同买方单方开箱检验的结果，买方将有权单方开箱检验，检验的法律效力等同于本商务附件第五条第2款（a）约定的双方检验。如果买方有合理的初步证据表明，设备不符合标准，买方有权委托公证、商检机构对所交付的所有设备进行商检，对不符合标准的设备，有权要求卖方承担违约责任并就因此所受损失向卖方要求赔偿，买方所支付的公证、商检费用应由卖方承担。如发现因非买方的原因导致的短缺、损坏或不符合本合同及其附件规定的质量标准的情形，买方有权选择要求卖方减少合同价格、更换、修理或补充。如卖方未能在交货期内更换、修理或补充合同设备，则被视为迟延交付，卖方应承担违约责任。因更换，修理或补充设备所发生的一切费用均将由卖方承担。如非买方原因产生的设备严重缺陷，买方有权拒收并视同卖方违约。如设备需进行第三方检验，设备到达目的地（港）后，买方将申请合格的商检机构对设备的质量进行检验，设备的质量应以该商检机构的检测结果为准。在开箱验收的过程中，如发现设备有短缺、损坏或不符合本合同及其附件规定的情形，双方应作详细的记录并签字。该记录应被视作买方向卖方提出减少合同价格、更换、修理、补充或索赔的有效依据。

一般规定安装、测试、初验、试运行及终验开箱验收时形成的记录文件为《物资开箱联合验收单》。验收过程发生纠纷的，由项目所在地的质量监督检查主管机关认定。由此产生的费用由存在过失的一方承担。买方有权在发现已交付验收合格设备的任何隐蔽性缺陷之日起2日内将该缺陷通知卖方。买方有权要求卖方免费纠正和更换该缺陷设备，卖方应当承担由此所产生的损失。买方有权自行指定商检机构对卖方依据本合同及其附件的规定所交付的所有设备进行商检。如果商检发现设备存在问题，则商检费用由卖方承担。

因卖方设备缺陷，或卖方技术人员指导错误，或卖方提供的技术文件错误，造成设备损坏的，卖方应采取必要的补救措施，并赔偿买方的一切损失。本条约定的初验和终验应由双方共同进行，如果卖方不能在检验日期参加检验，将被视为委托买方进行检验，并认可其检验结果。测试和验收应符合本合同及其附件规定的技术规范参数和标准并满足初验及终验验收程序及测试标准。双方对安装、测试和验收过程中因设备技术和质量问题出现异议时，应提交产品质量和技术监督机构进行鉴定。双方将在本合同的有效期内，各指定一名代表负责处理与本合同有关的技术事务，其工作计划将由双方代表协商制定。当发现技术问题或就技术问题发生争议时，双方代表应分析原因、分清责任并协商解决。双方将根据本合同进行从设备的安装、测试到验收的各项工作。

设备的试运行期为自初验合格之日起的60日。如设备在试运行期发生运行中断，试运行期应在导致中断的事项得到排除后重新计算。卖方对买方在试运行期间按照操作手册进行设备的操作及维护应提供及时的技术支持。试运行及终验测试初验测试将根据本合同及其附件规定的时间，在设备经安装、测试与开通并稳定运行后进行。除非买方另行同意与卖方共同确定初验测试的方案及其日期，初验测试的方案及其日期将由买方确定并通知卖方。初验如果上述检修及更换部件的工作在买方的工作地进行，卖方技术人员可以使用已交付的备件，但所有费用，包括备件费和人工费等将由卖方承担。同时，卖方应在最终验收结束前把与使用的已交付的备件相同的备件交还给买方。因卖方的原因进行设备或部件更换、部件维修所发生的费用，包括部分设备或部件运出买方工作地维修和运回买方工作地的费用将由卖方承担。

买方的权利义务双方的一般权利义务在此情况下，卖方应在接到买方关于解除本合同的书面通知之日起的15日内退还已收取的本合同下的价款并赔偿买方因此而遭受的损失。如因卖方的原因使得设备及服务经两（2）次初验或终验测试后仍未能通过验收，则买方有权解除本合同。如果初验/终验测试未能达到本合同及其附件规定的全部参数和指标要求以及性能，卖方应负责在5日内解决存在的问题。自卖方针对性地更换了设备部件和/或解决了存在的问题之日起，未通过初验的可再次进行初验测试；未通过终验的，设备将重新进行试运行，试运行期限届满后进行第二次终验。解决存在的问题并再次进行初验/终验测试的费用将由卖方承担。除本合同另行规定的情形之外，设备及服务的终验测试应在试运行期结束之日之后的30日内进行。除非买方另行同意与卖方共同确定终验测试的方案及其日期，终验测试的方案及其日期将由买方确定并通知卖方。

按约定支付设备价款。买方有权在设备出厂前派遣技术人员前往卖方工厂进行厂验和/或参与出厂测试。买方检验人员届时对设备表示的任何意见，并不减轻或免除卖方根据本合同及其附件应当承担的任何责任。买方有权根据本商务附件第五条第2款的约定，就卖方提供设备存在的所有瑕疵通知卖方，并要求卖方承担相应的赔偿、更换、修理或补充责任。要求卖方按照本商务附件第二条的约定妥善包装设备。卖方或其委托的第三方将设备交付收货人之前，买方有权要求卖方中止运输、变更到达地或变更收货人，由此而导致的运输或储存费用变动的，按照多退少补的原则处理。要求卖方按照本合同确定的时间、地点、数量、价格、质量标准交付设备。

卖方保证拥有设备的完整所有权（对设备中涉及/包括的部分第三方软件，卖方已取得其权利人合法有效授权，并有权转许可给买方使用），卖方有权将设备及设备中涉及/包括的部分第三方软件出售/许可给买方并具有提供设备及安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。任何第三人不会基于所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对设备的担保利益而向买方主张对设备的权利。并保证设备无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿买方因此受到的全部损失。应就双方约定的某种设备和备品备件保持足够库存，以确保买方对该设备的必要使用量。对易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性的危险物品，应按国家有关危险物品的运输规定进行妥善保管，做出危险物的标志和标签，并采取有效措施保证设备安全，避免环境污染。按照约定的时间、质量标准交付设备，并向买方发出到货通知，办理相应的交接手续。卖方的权利义务买方有权委派代表入驻卖方工厂监督设备的制造。若设备需进行第三方监造，买方有权委派具有监造资质的单位驻厂监造。买方代表和第三方监造单位届时对设备表示的任何意见，并不减轻或免除卖方根据本合同及其附件应当承担的任何责任。

如买方委派代表入驻卖方工厂监督设备的制造，卖方应为买方驻厂代表的现场工作提供必要的支持和协助。为了保证买方在购买设备后对其能够进行正确的操作、管理、保养、维修甚至是改进，卖方有义务向买方有关人员提供全面而良好的技术指导和技术培训，以确保设备的正常运转。卖方应及时参加设备安装、调试后的验收。否则，由此而造成的设备不能按期投入正常运行的责任，应由卖方承担。卖方承诺，依据本合同向买方交付相关技术资料。卖方承诺，其依据本合同向买方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。卖方承诺，其出售的设备为全新的，适合本合同的目的并符合本合同及其附件六规定的技术规格和质量标准。

备品备件在质量保修期结束后的30日内，卖方应协助买方完成对设备及设备的运行状况的全面检修，确认设备是否处于良好的运行状态。若卖方未能按照前款约定及时开始或完成维修工作，买方可聘请第三方完成该等工作，相应的费用从质量保证金中扣除，质量保证金不足以支付该等维修费用的，不足部分应由卖方承担。保修期内，卖方提供免费保修服务，不论是否因卖方原因，只要卖方提供的设备出现任何毁损、故障以及任何其他可能或者已经影响该设备的通常用途的情形，卖方均应在买方发出通知之后24小时之内予以响应，并负责在收到买方书面通知5日之内将该设备修复恢复使用。此外，卖方应负责在修理该设备期间，根据具体情况，向买方提供替代设备或部件，以确保满足买方的正常使用，否则，卖方应赔偿买方因此遭受的一切损失。发生部件损坏返修的情况时，该部件的保修期将重新起算。质量保修如买方委派第三方监造单位入驻卖方工厂监造，卖方应为第三方监造单位的现场工作提供必要的支持和协助。

卖方技术人员到项目现场进行技术服务时，卖方应为其配备合格的劳动保护用品和设备。卖方技术人员到项目现场进行技术服务前，须按买方要求办理入场手续。合同执行过程中，在买方提出现场技术服务要求后48小时内，卖方应派遣能够胜任的技术人员赴项目现场提供技术服务，否则将视为违约。现场技术服务卖方保证其向买方提供的备品备件的价格将不高于本合同及其附件中规定的该备品备件的成交价，或当时的市场优惠价，取两者最低价。卖方保证自终验合格之日起至少十（10）年内向买方提供买方所需的设备备件，卖方应对设备备品备件的采购数量提供建议，并保证该建议的准确性和合理性。若卖方决定停止生产某种备品备件，应至少提前六（6）个月以书面的方式通知买方，以使买方有机会购买足够数量的该种备品备件。

税费如因买方原因造成实际的现场技术服务超出本合同附件二、附件六的规定，双方应就超出部分单独签署服务合同，服务费取费标准按合同附件三执行，直至完成项目所需的所有技术服务工作。卖方承担所派技术人员的一切费用，包括但不限于：交通费、食宿费、通讯费、补贴和保险等。卖方技术服务人员完成现场技术服务后，须经买方代表确认其已按要求完成本次服务内容、并同意其离场后，服务代表方可离开现场。卖方服务人员离开现场前，须向买方交回其入场证件以及其他属于买方在卖方服务人员现场服务期间临时向其提供的工作便利。卖方服务人员在现场提供技术服务期间，其在项目现场的活动范围仅限于其作业区及其他指定区域，未经项目现场管理方同意，不得进入其他区域。卖方技术服务人员在进入现场前，应主动接受买方项目现场的HSE教育和培训，严格遵守现场HSE管理规定，接受项目现场HSE监督和检查。卖方对所派人员的现场安全承担总体责任。

双方对因订立和履行本合同所知悉的对方商业秘密互负保密义务。未经对方书面同意，一方不得以任何形式将其所知悉的对方商业秘密泄露给第三方，一方违反本约定应承担违约责任。本合同的变更、解除、履行完毕等不影响本条款的效力，在发生上述情形下，双方仍应履行保密义务。保密期限为自合同生效之日起二十年。保密在中国境外产生的与本合同有关的和/或与本合同执行有关的一切税费将由卖方承担并缴纳。主管政府部门向卖方征收的与本合同有关的或在本合同履行过程中向卖方征收的所有税费，按照中国有关部门的规定，需要由买方代扣代缴的，买方将按有关规定从应支付给卖方的款项中预扣并代扣代缴。主管政府部门依据中国法律和规定向卖方征收的与本合同有关的或在本合同履行过程中向卖方征收的所有税费将由卖方承担并缴纳。主管政府部门依据中国法律和规定向买方所征缴的与本合同的签订及对设备的购买、占有及使用有关的税费将由买方承担并缴纳。

卖方承诺在本合同中所采用的和提供给买方所有和/或使用的一切软件、硬件设备以及技术、方法、手段中不存在任何权利瑕疵，不侵犯任何第三方的合法权益。卖方保证其提供的软件符合本商务附件第一条的约定。买方将有权持续并不受干扰地享有和/或使用卖方向其提供的设备软件，且除本合同约定的应支付的设备款项外，买方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。对于卖方拥有知识产权的与设备配套的软件，卖方保证在交付设备前或交付设备同时向买方提供由卖方签署的授权使用证明；对卖方不拥有知识产权的设备软件，卖方提供由拥有知识产权的厂商签署的授权使用证明。卖方确认，卖方基于本合同的约定向买方提供的设备（包括硬件和软件）的知识产权是卖方合法拥有/或经合法授权的权利，不会侵犯任何第三方的合法知识产权。卖方保证，卖方将采取措施保持上述权利的持续有效，并将积极地对侵犯卖方知识产权的侵权人采取各种反侵权措施（包括但不限于通过司法和行政等公力救济途径、谈判和发送警告等私力救济途径打击侵权行为）打击对卖方知识产权的侵害，因上述软件的知识产权侵权引发的一切法律后果由卖方自行承担。知识产权

不可抗力无论采用上述何种方式，或卖方与它方交涉的结果如何，卖方均需承担全部费用。卖方除应采取上述措施外还应承担因此给买方造成的一切损失。在买方要求的期限内对上述设备软件进行修改或更换，使其满足本合同的相关约定，让买方使用软件不受上述禁令限制，并继续使用设备。在买方要求的期限内使买方免费重新获得使用上述软件的权利；如果在上述(a)项规定的侵权纠纷中有关法院、行政机关和/或其他有权机构禁止买方继续享有和/或使用软件的一部分或全部，买方有权要求卖方采取以下措施之一：如果买方因按照本合同的约定享有和/或使用卖方提供的软、硬件设备以及相应的技术、方法、手段而侵犯任何第三方的合法权利，或因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序，买方应立即通知卖方，卖方应按照本条款的规定处理并赔偿买方损失，同时应支付所产生的一切行政处罚罚款、诉讼费用、合理的律师费用、和解金额或终审判决中规定的损害赔偿金额以及由此给买方造成的损失。

在检验、验收和质量保修期内，如发现设备存在质量瑕疵或不符合合同约定，买方有权向卖方提出索赔。卖方应根据买方的选择，采取下列一种或几种方式相结合解决上述索赔：违约责任因不可抗力致使合同无法按期履行或不能履行所造成的损失由双方各自承担。一方未尽通知义务或未采取措施避免、减少损失的，应就扩大的损失承担相应的赔偿责任。如果因不可抗力的影响致使本合同中止履行六十（60）日或六十（60）日以上时，双方应就继续履行本合同进行协商，协商不成则双方均有权终止本合同。当一方因上述原因终止本合同时，应当以书面的方式通知另一方。通知送达另一方时本合同终止。因不可抗力不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。如发生延迟履行，在延迟履行期间发生不可抗力事件导致延迟履行方无法履行其合同义务，延迟履行方不能就延迟履行期间的不可抗力事件免责。由于不可抗力原因，使双方或任何一方不能履行合同义务时，应采取有效措施，尽量避免或减少损失，将损失降低到最低程度。并在不可抗力发生后二十四（24）小时内以书面形式通知对方，并在其后十（10）日内向对方提供有效证明文件。本合同所称不可抗力事件指合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于地震、水灾、雷击、雪灾、台风等天灾，战争、恐怖袭击、内乱、严重威胁健康或安全的情形，火灾、极端恶劣天气。

若卖方未能在交付设备之前或交付设备时提供系统所有软件的知识产权授权许可使用证明文件，买方有权拒付货款直至卖方提供所有证明文件或解除本合同，卖方应按延迟交货违约金计算方式向买方支付违约金。如果迟延交货超过30日，则买方有权解除本合同。在买方解除本合同的情况下，卖方应退还买方已支付全部款项及自付款之日起至返还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并按照上述约定支付违约金。除不可抗力外，如因卖方原因造成迟延交货，每迟延交货一（1）日，卖方应向买方支付相当于迟延交付的设备总价的1%的违约金，迟延交货的违约金不超过合同价款的30%。上述违约金的支付不解除卖方的发货/交货责任。如果卖方未能在约定的发货/交货期内按时交货，如该等违约金不足以弥补买方因此遭受的损失，卖方还应赔偿买方因此遭受的一切损失。如卖方自接到买方索赔通知之日起10日内未做出任何答复，则视为卖方已接受买方提出的索赔。根据设备质量问题可能使买方受到损失的情况，在收到买方通知后2个工作日内和/或在买方提出要求之日起5日内修补或更换存在质量问题的设备，承担由此产生的一切费用，并赔偿买方受到的全部损失，卖方应相应顺延所更换设备的质量保修期。卖方同意退货并在收到设备后的15日内以合同约定的同种货币将价款退还买方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保管和保护退回设备所需的其他必要费用。

卖方未按本合同约定提供现场技术服务的，每延误一（1）日，罚款额为人民币10000元。买卖双方处理合同纠纷期间，卖方不执行无争议的合同条款，视为违约，每延误一（1）日，卖方应向买方支付相当于合同价款的0.5%的违约金。上述违约金的支付不免除卖方的发货/交货责任。如卖方未按双方确认的制造进度表中规定的关键里程碑进行生产制造，视为违约，每延误一（1）日，卖方应向买方支付相当于合同价款的0.5%的违约金。上述违约金的支付不免除卖方的发货/交货责任。但设备按本合同约定按时交货的除外。如卖方对合同设备进行了违约分包和转让，买方有权解除本合同。卖方应在收到买方要求解除合同的通知后15日内向买方退还全部已收合同款项及自付款之日起至退还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并支付拖期罚款和赔偿买方因此产生的一切损失。买方基于本款解除合同所造成的卖方任何损失，买方概不承担任何责任。发生严重偏离合同要求的产品质量问题时，卖方应自负费用在买方规定的时间内维修或更换；由于卖方所提供的产品严重不符合质量要求，致使最终用户拒绝接收产品而不能实现合同目的的，买方可以退货或解除合同；买方退货或者解除合同的，货物毁损、灭失的风险由卖方承担。卖方除退还全部已收货款外，还应赔偿买方由此而引起的全部损失。买方有权从合同价款的任何一笔付款中直接扣除卖方应付给买方的违约金或赔偿金。

卖方在履行本合同以及因此开展的相关交易活动过程中，不得为谋取不正当利益给予国家机关、国家工作人员财物贿赂和非财产性利益贿赂，或向国家工作人员介绍财物贿赂和非财产性利益贿赂；不得为下述目的向任何国家工作人员支付任何款项和报酬：（1）影响国家工作人员以职务身份作出的行为或决定；（2）诱使国家工作人员对政府机构开展的工作施加其影响；（3）诱使或奖励国家工作人员做出不当行为或发挥不当作用。卖方（包括其关联方、代理商、供应商、服务商等，下同）声明，已从中国石油天然气集团有限公司（买方的直接母公司和/或最终母公司）门户网站（http://www.cnpc.com.cn/cnpc/index.shtml）上阅知《中国石油诚信合规手册》内容，并承诺在履行本合同以及因此开展的相关交易活动过程中遵守该手册阐明的诚信合规原则。合同双方应坚持公平公正、诚实信用原则，严格遵守国家关于市场准入、招标投标、工程建设、安全环保质量管理、经营活动与市场竞争的法律法规，以及关于诚信、合规的各项规定，并严格执行合同文件。诚信合规除本合同明确规定外，买卖双方的任何违约行为，按《中华人民共和国民法典》或一般贸易惯例承担相应经济责任。卖方未按合同约定的技术资料交付时间提交相关资料，每迟延交付一（1）日，卖方应向买方支付相当于合同总价的1%的违约金，资料迟延交付的违约金不超过合同价款的30%。

合同的变更与解除其他约定：/。买方及其工作人员在履行本合同以及因此开展的相关交易活动过程中，不得为谋取不正当利益直接或间接向卖方主动索取或接受任何好处，包括但不限于：（1）以任何形式向卖方索要赞助、回扣，接受礼金、有价证券、贵重物品，收受交通和通讯工具、家电及高档办公用品等；（2）接受卖方提供的房屋装修或以考察、参观等名义参加卖方安排的国内外旅游活动；（3）参加可能影响其公正履职的宴请、高消费娱乐、婚丧嫁娶等活动；（4）在卖方报销任何应由其单位或个人支付的费用；（5）向卖方和相关单位介绍买方工作人员的配偶、子女、亲属参与同买方工程项目合同有关的任何活动，包括但不限于同工程项目合同有关的设备及材料采购、工程分包、提供服务和劳务等经济活动；（6）向卖方和相关单位推荐分包商或要求卖方和相关单位购买工程项目合同约定以外的材料、设备等。如卖方发现买方及其工作人员存在违规行为，应主动向买方纪检监察部门报告。如卖方及其工作人员未履行上述义务，买方有权要求卖方整改，卖方应自行承担费用进行整改。因卖方违规行为产生的后果，卖方应自行承担相关损失、赔偿、费用、罚金和罚款等，并保证买方免责；同时，买方有权视卖方违规程度同时或单独采取不同救济措施，包括要求卖方停止违规行为、暂停付款、要求卖方退还已支付款项、要求卖方支付本合同价格20%的违约金、解除合同、取消卖方市场准入资格等；卖方支付的违约金不足以弥补买方损失的，还应继续承担买方由此遭受的所有损失。卖方应采取有效措施确保前述合规义务的履行，包括但不限于：（1）制定合规管理制度，建立合规管理流程，开展合规教育培训，落实违规责任追究；（2）确保在其账簿和记录中准确地记录与本合同有关的所有交易，以便真实反映所涉及的业务活动。收到买方书面要求后_14_日内，卖方应提供相应书面材料，证明其已采取相关措施。卖方在履行本合同以及因此开展的相关交易活动过程中，应确保其行为符合有关国家法律法规、监管要求、商业惯例、行业准则及买方相关规章制度的规定，不得为谋取不正当利益违规行事，包括但不限于：（1）直接或间接给予买方工作人员及其近亲属任何好处，包括但不限于给予现金及现金等价物、礼金、贵重物品、有价证券、回扣；资助出国、房屋装修；免费提供通讯和交通工具、家电及高档办公用品等物品；报销或承担旅游、宴请、娱乐健身等费用；给予就业机会等非财产性利益；（2）擅自与买方工作人员就工程承包、工程费用、材料设备供应、工作量变动、验收、质量问题处理等进行私下商谈或者达成默契。

完整性卖方破产或因其他原因丧失清偿能力，买方可在任何时候书面通知卖方终止合同而无须向卖方作任何补偿，该终止合同将不损害或影响买方已采取或将采取的任何行动和补救措施的权利。本合同全部或部分终止并不免除违约方应承担的违约责任，包括但不限于定金罚则、支付违约金、赔偿金。买方严重违反其在本合同项下的义务或责任，自收到卖方的违约通知之日起十（10）日内仍未能改正的，卖方有权书面通知买方全部或部分解除本合同。卖方严重违反其在本合同项下的义务或责任，自收到买方的违约通知之日起十（10）日内仍未能改正的，买方有权书面通知卖方全部或部分解除本合同。经双方协商一致，可对本合同的条款和条件做出变更。合同变更应以书面方式作出。

双方的联络及通讯方法以本合同正文首页所列信息为准。任何与本合同有关的通知应以书面形式作出，由本合同一方以专人递送、传真、电子邮件、邮递方式发出。通知以专人递送，于递交时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以邮件方式发出，于发件人邮箱显示邮件已发出时视为送达；以邮递方式发出，于邮件寄出后的第3个工作日视为送达。任何通知一经送达即行生效。通知任何对本合同的补充和条款的修改，都应经双方协商一致后，由双方授权代表签署书面协议。修订本合同提及的并附于本合同的附件是本合同的组成部分，且与本合同约定具有同等法律效力，本合同及其附件构成完整协议，并取代双方先前就本合同标的做出的一切口头及书面协议、传真和会议纪要。如附件与本合同不一致，以本合同为准。

本合同有效存续期内，卖方应严格防控卖方或其员工进行的各类商业贿赂行为。一经发现，买方有权单方面解除本合同，并要求卖方赔偿买方因合同解除所造成的损失。合同附件是合同的组成部分，具有与本合同同等的法律效力。合同效力及其他约定职业健康安全：卖方应执行职业健康安全管理体系要求及使用指南（GB/T45001-2020）和国家相关法律法规，在设备加工、最终用户现场（送货、指导安装、调试等工作）期间，有责任保护职工的健康和安全。在最终用户现场，卖方人员（含卖方委托的送货人员）须严格遵守现场的有关规定。由于卖方原因造成的人员伤害由卖方负责。环境保护：卖方应执行环境管理体系标准（GB/T24001-2016）和国家有关环境保护法律法规，在设备加工、包装、运输过程中有责任保护环境。环境保护和职业健康安全

本合同未尽事宜，由双方另行协商。如因买方原因造成延期，则交货时间以买方书面通知为准。卖方免费为买方存放合同设备。在合同执行过程中除买方原因外，所发生的一切费用均由卖方承担。合同生效后，买方如要求卖方暂停部分或全部工作的，卖方应立即停止相关工作；如暂停工作给卖方造成损失，卖方应尽最大努力将损失减少到最低限度。卖方应保留相关文件及凭证，以便于双方最终结算。卖方不执行买方指令或无法提供相关文件及凭证的，买方不承担赔偿责任。对于本合同项下的任何修改、补充及变更，均应由本合同的双方协商一致并以书面形式做出，经本合同的双方授权代表签字并加盖各自的公章或合同专用章后方为有效。该等修改、补充及变更的书面协议将构成本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。未经双方一致同意，任何一方不得将本合同项下的任何权利、义务转让与任何第三方。

卖方承诺按商务附件第十条：现场技术服务的规定提供服务。服务人数、时间和次数以附件二（服务明细和服务分项价表）、附件六（技术协议）中的规定为准。附件三：现场技术服务协议附件二：服务明细和服务分项价表附件一：供货明细和分项价表