湖南高创稀土新材料有限责任公司增资信息公告

一、增资企业承诺

湖南省联合产权交易所有限公司（以下简称“湖南联交所”）受湖南高创稀土新材料有限责任公司（以下简称“高创稀土公司”）的委托，发布增资信息公告。 一、申请人承诺: 本申请人已向湖南联交所提交增资挂牌申请，按本公告内容由湖南联交所在其网站及相关媒体上发布增资信息，并由湖南联交所组织实施交易。本申请人依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺： 1、本次增资是我方真实意愿表示，我方产权权属清晰。 2、本次增资的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相关批准。 3、本申请人所提交的本公告内容及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、本申请人在增资过程中，遵守法律法规规定和湖南联交所的相关规则，按照有关要求履行本申请人义务。 本申请人保证遵守以上承诺，如我方发生违规违约行为，而给交易相关方和湖南联交所造成损失的，我方承诺以我方设定交纳的交易保证金同等金额承担赔偿责任。交易保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。

二、项目基本情况

项目名称	湖南高创稀土新材料有限责任公司增资项目
拟募集资金总额	视征集情况而定	拟募集资金对应持股比例	新增注册资本对应持股比例不超过92.5%，其中拟通过湖南联交所募集资金对应持股比例不超过17.5%
拟新增注册资本	新增注册资本不超过人民币7400万元，其中拟通过湖南联交所新增注册资本不超过人民币1400万元	增资认购底价	不低于经核准或备案的评估结果
原股东是否参与增资	是	职工是否参与增资	是
募集资金用途	主要用于“25吨高纯稀土金属靶材及2000吨高端稀土合金产业化项目”的建设
增资达成或终结的条件	征集到符合本公告条件的意向投资方并经过竞争性谈判产生1-2家投资方，认购数量不低于800万元注册资本，且最终成交价格不低于经核准或备案的评估结果，则本次增资达成。
增资方案及增资后企业股权结构	高创稀土公司目前注册资本为人民币600万元，本次拟新增注册资本人民币7400万元，增资后的高创稀土公司注册资本不超过人民币8000万元。 （1）本次增资拟通过湖南联交所新增注册资本不超过人民币1400万元，采用竞争性谈判方式择优引进1-2家投资方，且单一投资方认购的新增注册资本不低于人民币600万元，不高于人民币1400万元。 （2）原股东湖南稀土金属材料研究院有限责任公司（以下简称“稀土研究院公司”）拟协议认购新增注册资本，认购数量待本次公开挂牌引入外部战略投资者确定最终认购数量后再行确定，稀土研究院公司本次增资后持股比例不低于75%，增资单价与本次引入外部战略投资者的最终成交增资单价相同。 稀土研究院公司本次增资采用货币及知识产权进行，根据华永资评报字【2023】第1015号值资产评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，本次稀土研究院公司拟增资的 4 项发明专利评估价值(含税)为 1,616万元。故稀土研究院公司本次拟增资的 4 项发明专利作价1616万元出资，其余以货币形式出资。 （3）高创稀土公司员工持股平台拟协议认购新增注册资本不超过增资后总注册资本7.5%，增资单价与本次引入外部战略投资者的最终成交增资单价相同。 （4）本次增资引进人民币7400万元新增注册资本后，高创稀土公司股权结构如下表（增资后据实计算）： 股东名称 增资前 增资后 注册资本 （万元） 持股 比例 注册资本（万元） 持股 比例 湖南稀土金属材料研究院有限责任公司 600.00 100% 6000.00 75% 新进投资者（1-2家） -- -- 1400.00 17.5% 员工持股平台 -- -- 600.00 7.5% 合计 600.00 100% 8000.00 100%
对增资有重大影响的相关信息	本次投资方增资认购价款中，超过其认购注册资本的溢价部分，计入高创稀土公司资本公积。
其他需披露事项	其他信息详见华辉专审字（2022）第642号专项审计报告、利安达审字【2023】湘A2130号号审计报告、利安达审字【2022】湘A2120号审计报告、湘中智诚所【2021】044号审计报告、湘恒立评字〔2023〕079号资产评估报告、华永资评报字【2023】第1015号资产评估报告。

三、增资企业基本情况

名称	湖南高创稀土新材料有限责任公司
基本情况	住所	浏阳经济技术开发区湘台路18号长沙E中心一期综合楼243号房
	法定代表人	黄美松		成立日期	2007年9月18日
	注册资本	人民币600万元		实收资本	人民币600万元
	企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）		所属行业	制造业
	经济类型	国有控股		社会统一信用代码/组织机构代码	91430100666330591D
	经营规模	小型
	经营范围	常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；科技中介服务；金属及金属矿的批发；化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；有色金属零售（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	股东数量	1		职工人数	16人
股权结构	序号	股东名称			比例
	1	湖南稀土金属材料研究院有限责任公司			100%
主要财务指标 （万元）	近三年企业年度审计报告
	年度 项目	2020年		2021年	2022年
	资产总额	2624.279702		4549.032611	1190.330525
	负债总额	2124.448417		4094.097726	465.511231
	所有者权益	499.831285		454.934885	724.819294
	营业收入	9699.663364		17204.450288	44283.837010
	利润总额	51.429347		101.474848	284.497509
	净利润	51.429347		100.923552	269.884409
	审计机构	湖南中智诚联合会计师事务所		利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所	利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所
	最近一期财务数据（未审数）
	报表日期 2023年5月31日	资产总额		负债总额	所有者权益
		886.302608		235.373083	650.929525
		营业收入		利润总额	净利润
		632.083664		-73.452076	-74.048769
增资行为决策及批准情况	增资企业决策文件类型		股东决定
	国资监管机构		湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
	国家出资企业或 主管部门名称		湖南高新创业投资集团有限公司
	社会统一信用代码／ 组织机构代码		914300006639574798
	批准单位名称		湖南高新创业投资集团有限公司
	批准文件类型		批复
	批准文件或决议名称 （含文号）		《关于湖南高创稀土新材料有限责任公司增资扩股事项的批复》

四、投资方资格条件与增资条件

投资方 资格条件	1、意向投资方须承诺:意向投资方或其关联方不得与高创稀土公司存在同业竞争关系。 2、意向投资方须承诺:意向投资方及其股东在本次增资中不得存在代持或委托持股行为。 3、意向投资方须承诺:意向投资方应具有良好的商业信誉和诚信记录，无不良经营记录，其法定代表人、董事、监事和高级管理人员均无犯罪记录，意向投资方及其控股股东在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚。 4、意向投资方应承诺对高创稀土公司未来在资本市场独立上市不构成实质性障碍，且积极配合高创稀土公司上市工作，同意同步增资或者稀释股权，自本次增资完成工商变更登记之日36个月内不得对外转让其所持股权。 5、本项目不接受联合体参与增资。 6、法律、法规、规章规定的其他条件。
增资条件	1、各意向投资方应充分了解增资企业情况，在增资公告截止日17:30前向湖南联交所提出书面意向申请，并将保证金人民币100万元汇入湖南联交所指定账户，并通过E交易网（www.ejy365.com）进行网上报名，保证金以到账时间为准。湖南联交所指定账户为： 账户名称：湖南省联合产权交易所有限公司 开 户 行：湖南银行股份有限公司长沙雨花亭支行 账 号：8112 0309 0000 16567 公告期满，如征集到符合本公告要求的投资方，则采取竞争性谈判方式确定最终投资方。意向投资方应按要求在规定时间内提交《竞投文件》，由谈判小组按《择优方案》确定最终投资方和最终认购价格（最终认购价格不低于经核准或备案的评估结果）。意向投资方成为最终投资方，则交易服务费在保证金中扣除，余款在投资方将全部增资价款一次性汇入高创稀土公司指定账户后原途径无息退还；未成为最终投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金原途径全额无息退还。 2、意向投资方须在被确定为投资方之日起10个工作日内与高创稀土公司签订《增资协议》。 3、本次增资新进投资方须以货币形式出资，出资币种为人民币。投资方应在签订《增资协议》之日起10个工作日内将增资价款一次性汇入高创稀土公司指定账户。 4、投资方应在签订《增资协议》之日起30个工作日内与高创稀土公司协商完成《公司章程》的修订工商变更登记等工作。如因投资方原因不能按期完成以上工作，高创稀土公司有权单方面解除《增资协议》，投资方向高创稀土公司投入的款项在扣除相关费用、违约金、损失后5个工作日内无息退还。 5、意向投资方须同意本次增资完成后高创稀土公司按如下法人治理结构及经营管理安排： (1)设立股东会。股东会由全体股东组成，股东按其代表的出资额行使表决权。股东会的召开、表决按《公司法》和公司章程的规定进行。 (2) 设立董事会。董事会由3-5名成员组成，其中: 投资方合计委派董事1-2名，董事长由稀土研究院公司提名，董事会选举产生。 (3) 经理层由总经理1名、副总经理若干名组成，总经理由稀土研究院公司提名，经董事会聘任或解聘，其余具体人员结构和数量最终由公司董事会确定。 （4）设立监事1人，由稀土研究院公司提名，并经股东会选举产生。 法人治理具体细节待各投资方增资入股时由全体股东签署协议予以明确约定。 6、本项目信息发布期即为尽职调查期，意向投资方在本项目公告期间有权利和义务自行对增资交易标的进行全面了解。意向投资方通过资格确认并且交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在湖南联交所备查资料披露内容、已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告之内容。意向投资方若以不了解公司的现状及交易安排等为由发生逾期或拒绝签署《增资协议》、拒付增资款、放弃增资等情形的，即视为违约和欺诈行为，其交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向增资企业支付的违约金不予退还，并由该意向投资方承担相关的全部经济责任与风险。湖南省联合产权交易所仅就增资企业委托发布的《增资信息公告》进行披露，不承担瑕疵担保责任。
保证金 设置	交纳保证金	是
	保证金金额	人民币100万元
	保证金 交纳时间 （以到达湖南联交所指定账户时间为准）	意向投资方应在本项目公告截止日17:30前将保证金汇入湖南联交所指定账户，保证金以到账时间为准。
	保证金 处置方式	1. 意向投资方成为最终投资方，则交易服务费在保证金中扣除，余款在最终投资方将全部增资价款一次性汇入高创稀土公司指定账户后原途径无息退还；未成为最终投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金原途径全额无息退还。 2. 意向投资方一旦交纳保证金，即视为对如下内容作出承诺：如（意向）投资方存在以下任何一种情形，其报名时交纳的保证金在扣除全部交易服务费后作为向高创稀土公司支付的违约金不予退还，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉： （1）如本次增资进入竞争性谈判，未按照《择优方案》的要求提交竞投文件或未按照规定参与谈判的。 （2）在择优程序中提交的书面报价低于经核准或备案的评估结果。 （3）拒绝在被确定为最终投资方之日起10个工作日内签订《增资协议》的。 （4）被确定为最终投资方后，未在签订《增资协议》之日起10个工作日内支付全部增资价款的。 （5）在被确定为最终投资方后，违反本公告内容或其承诺事项的。 （6）因自身原因退出本次增资的。 （7）有其他违规或违约情形的。

五、信息披露需求

信息披露期	20个工作日（自湖南联交所网站发布之次日起计算）
信息披露 期满的安排	信息披露期满后如未征集到合格意向投资方，则不变更挂牌条件，以 5 个工作日为一个周期延长信息发布，直至征集到合格意向投资方或增资企业书面通知信息发布终结。

六、择优方案

择优方式	竞争性谈判
择优方案 主要内容	1.意向投资方或其前三大任一出资方综合实力，包括但不限于:企业背景、行业声誉、技术及资质条件、财务状况及支付能力、投融资能力、公司治理能力、资源整合能力、资本运作能力和经验； 2.能够在行业、市场、商业模式上给高创稀土公司提供帮助，给高创稀土公司带来国际国内市场、渠道、品牌等战略性资源，有利于促进高创稀土公司市场拓展（含国际市场）； 3.在管理人才、管理方法、资本市场及重大项目融资等方面具备丰富经验和资源，能够为高创稀土公司在运营管理、资本运作、资产证券化等方面提供支持； 4.与高创稀土公司靶材及相关产品的未来战略发展业务具有协同性、互补性，可为高创稀土公司未来发展提供战略支持； 5.认同高创稀土公司企业经营理念、发展战略与企业文化； 6.增资价格。

七、项目联系方式

项目联系人	联系方式
王女士	0731-84178698、13723851268
邝先生	0731-84178608