编号:2020320100CB00001

南京市公共资源交易中心受江苏宝庆珠宝有限公司委托，就其增资有关事项公告如下:

1. 项目概述

1.1 增资企业：江苏宝庆珠宝有限公司

1.2 项目内容：江苏宝庆珠宝有限公司（以下简称增资企业）为南京新工投资集团有限责任公司（以下简称新工集团）全资子公司，拟进行混合所有制改革，以增资扩股和股权转让同步进行的方式，引入一家投资方，持有混改后增资企业41%股权（通过增资持有增资企业16%股权，通过股权转让持有增资企业25%股权），增资扩股和股权转让同时挂牌、捆绑交易，统一按增资流程操作，增资扩股与股权转让的每股注册资本金对价相同。并在引进投资方的同时，同步以增资扩股方式实施员工持股计划，设置员工持股平台认购增资企业不超过8%的股权，认购价格与投资方认购价格一致。混改完成后，新工集团持有增资企业不低于51%股权，投资方持有增资企业41%股权，员工持股平台持有增资企业不超过8%股权。（详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》）

1.3 项目批准情况：

（1）南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（宁国资委企〔2019〕176号）；

（2）南京新工投资集团有限责任公司《董事会决议》（宁新工董〔2019〕53号）。

1.4 挂牌起止日期：

2020年1月16日-2020年3月16日

1.5 接受报名时间：挂牌期限内（工作时间内，法定节假日除外）

挂牌期满如未征集到参选人，不延长信息公告期限。

1.6 交易方式：其他方式

2. 增资企业基本情况

2.1 企业名称： 江苏宝庆珠宝有限公司

2.2 公司类型： 有限责任公司

2.3 社会信用代码： 913200005866926999

2.4 注册资本（万元）： 19209.4500

2.5 法定代表人： 尹顺荣

2.6 住所： 南京市太平南路107号

2.7 经营范围： 金制品、银制品、铂金制品、珠宝首饰、投资金、银条加工、销售，金属工艺品、摆件制造、销售，金、银、铜表面处理服务及相关产品的仓储服务，标牌、五金、交电、装饰材料、百货销售，物业管理，贵金属销售，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.8 职工人数： 392人

2.9 所属行业： 有限责任公司

2.10 其他： 无

3. 增资企业目前股权结构

（1） 南京新工投资集团有限责任公司 100.0000%

4. 增资企业审计情况

4.1 2016年度（以下数据出自年度审计报告）

4.1.1 审计机构： 众华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所

4.1.2 审计报告编号： 众会苏字（2017）第0089号

4.1.3 资产总计（万元）： 35089.7239

4.1.4 负债总计（万元）： 14509.1395

4.1.5 所有者权益总计（万元）： 20580.5844

4.1.6 营业收入（万元）： 0

4.1.7 利润总额（万元）： -4.0974

4.1.8 净利润（万元）： -4.0974

4.1.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见审计报告

4.2 2017年度（以下数据出自基准日审计报告）

4.2.1 审计机构： 众华会计事务所（特殊普通合伙）

4.2.2 审计报告编号： 众会字[2019]第5628号

4.2.3 资产总计（万元）： 40519.8122

4.2.4 负债总计（万元）： 18554.1158

4.2.5 所有者权益总计（万元）： 21965.6964

4.2.6 营业收入（万元）： 377129.6288

4.2.7 利润总额（万元）： 2312.092

4.2.8 净利润（万元）： 1650.2335

4.2.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 无

4.3 2018年度（以下数据出自基准日审计报告）

4.3.1 审计机构： 众华会计事务所（特殊普通合伙）

4.3.2 审计报告编号： 众会字[2019]第5628号

4.3.3 资产总计（万元）： 39896.6582

4.3.4 负债总计（万元）： 15478.5553

4.3.5 所有者权益总计（万元）： 24418.1029

4.3.6 营业收入（万元）： 355301.8162

4.3.7 利润总额（万元）： 3248.8833

4.3.8 净利润（万元）： 2452.4064

4.3.9 重要提示（审计报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 无

5. 增资企业资产评估情况

5.1 评估机构： 万隆（上海）资产评估有限公司

5.2 评估报告书编号： 万隆评报字（2019）第10441号

5.3 评估核准（备案）单位： 南京市国资委

5.4 评估基准日： 2019/04/30

5.5 评估资产总计（万元）： 69815.93

5.6 评估负债总计（万元）： 16430.06

5.7 评估净资产总计（万元）： 53385.8700

5.8 重要提示（评估报告有无保留意见或者重要提示的说明）： 有，详见评估报告

6. 企业拟募集资金底价及支付要求

6.1 价格（万元）： 11239.2

6.2 价款支付方式 ： 一次性支付

6.3 支付期限要求： 《增资协议》生效次日起5个工作日内一次性付清。

7. 募集资金用途

本次募集资金主要用于增加增资企业注册资本金、增资企业日常经营及市场开发等。

8. 增资后的企业股权结构

（1）南京新工投资集团有限责任公司不低于51%

（2）投资方41%

（3）员工持股平台不高于8%

9. 保证金

9.1 参选人须缴纳交易保证金4000万元；

9.2经增资企业审查，通过资格确认的意向投资方须在资格确认次日起三个工作日内将交易保证金交至指定账户（以到达账户时间为准，遇法定节假日顺延）并办理保证金到账确认手续,逾期将不能取得参选资格。通过资格确认的意向投资方须在资格确认次日起三个工作日内办理保证金到账确认手续，逾期无法办理。办理到账确认的方式为：登录南京市公共资源交易中心产权交易业务用户平台获取缴纳码，凭缴纳码登录南京市公共资源交易中心网站办理保证金到账确认手续。

9.3意向投资方被确定为投资方，则其交纳的交易保证金本金由交易中心在《成交确认书》生效之日起5个工作日内划至增资企业指定账户；自增资协议生效之日起转抵增资款。未被确认为投资方的，其交纳的交易保证金本金在确定投资方后5个工作日内原路退回。

9.4为保护交易各方合法利益，增资企业在此做出特别提示，意向投资方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对以下内容作出承诺：如意向投资方存在以下任何一种情形，交易中心可在扣除交易双方应支付交易服务费后，将剩余保证金划转至增资企业，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。增资企业同时承诺，如因增资企业、转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对意向投资方设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。

（1）在被确定为投资方后，未在规定时限内签订《成交确认书》《增资扩股协议》《产权交易合同》及《公司章程》的；

（2）意向投资方相互串通，损害国家、集体或他人的合法权益的；

（3）意向投资方对增资企业或任何相关人员采取施加影响、行贿、弄虚作假、违背承诺等不正当竞争行为，影响混改项目评审程序公正性的；

（4）递交综合评议文件以后，意向投资方坚持要求撤回或撤销已递交的综合评议文件的；

（5）意向投资方被确定为投资方后放弃投资的；

（6）未在规定时间内付清全部交易价款、增资款和交易服务费的；

（7）未按约定履行《承诺函》有关条款的；

（8）意向投资方违反了增资公告的相关条款的；

（9）出现了意向投资方的声明、保证和承诺存在实质意义上不真实的事实或情况的；

（10）法律、法规规定的其他情形。

10. 重大事项说明

（1）本增资扩股项目与江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目（江苏宝庆珠宝有限公司32.89%股权转让）（项目编号：2020320100CA00001）同时挂牌、捆绑交易，统一按本项目流程操作。

（2）意向投资方报名本增资扩股项目的，须同时报名江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目（江苏宝庆珠宝有限公司32.89%股权转让）（项目编号：2020320100CA00001），否则报名截止时间后，不能通过资格审核。

（3）意向投资方通过资格审核后，交纳本增资扩股项目保证金的，须同时交纳江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目（江苏宝庆珠宝有限公司32.89%股权转让）（项目编号：2020320100CA00001）的保证金并办理保证金到账确认手续，否则保证金交纳截止时间后，不能取得参选资格。

（4）意向投资方被确认为本增资扩股项目的投资方的同时，须受让新工集团现持有的增资企业约32.89%股权（相当于本次混改完成后增资企业的25%股权）。

（5）意向投资方应就增资扩股及股权转让项目整体报价，不接受单独报价，增资扩股与股权转让的每股注册资本金对价相同，按照公告约定的比例拆分增资价款和股权转让价款。

11. 投资方应具备的具体条件

（1）意向投资方须为中国境内依法注册的企业，为非公有资本投资方（非公有资本不低于51%），具有良好的商业信用和支付能力。

（2）意向投资方（或其控制人）成立时间不低于5年（含5年，截至挂牌公告发布当日），且实缴资本不得低于人民币1亿元。（须提供2018年度经会计师事务所审计的年度财务报告或项目挂牌期间由会计师事务所出具的验资报告查验）

（3）意向投资方（或其控制人）的经营范围须包含：贵金属首饰、珠宝销售等内容。（以营业执照记载为准）

（4）意向投资方（或其控制人）应具有良好的财务状况，2016年-2018年连续三年盈利，其中2017年、2018年度主营业务收入均不低于人民币20亿元，且年度净利润期末数与年度所有者权益期末数的比值不低于12%（年度净利润期末数/年度所有者权益期末数≧12%）。（须提供经会计师事务所审计的2016年、2017年、2018年度财务报告查验，若有合并报表的以合并报表数据为准）。

（5）意向投资方（或其控制人）具有珠宝首饰行业丰富的运营管理能力，管理的珠宝首饰行业自营门店及加盟门店数量不少于200家。

（6）意向投资方在信息公告挂牌期间内银行存款须不少于人民币3亿元（须提供银行在信息公告挂牌期间内出具的存款证明文件）。

（7）意向投资方报名时须提交签字盖章的《承诺函》（详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》中附件2）；当满足上述2至5条投资方资格要求的为意向投资方控制人时，还须提交意向投资方控制人签字盖章的承诺函（详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》中附件3）。

（8）本项目不接受联合体参与投资，不接受委托持股、信托计划、资产管理计划。

备注：意向投资方须提供律师事务所出具的无保留意见的法律意见书，无保留意见的法律意见书须明确：①意向投资方非公有资本不低于51%；②意向投资方（或其控制人）管理的自营门店和加盟门店数量不少于200家（需披露具体门店数量）；③投资方的控制人满足本方案第一条中对“控制人”的定义（需要时提供）。

12. 投资方须承诺的事项

（1）同意参与江苏宝庆混合所有制改革，同意对增资企业增资扩股的同时，受让新工集团持有的增资企业部分股权，承诺已知悉、同意并配合实施增资企业本次混改实施的核心员工持股方案，混改完成后，投资方持股比例为41%，新工集团持股比例不低于51%，员工持股平台持股比例不超过8%。

（2）承诺将无条件配合增资企业对我单位进行尽职调查，并按照增资企业要求提供相关资料。

（3）承诺具备良好的商业信誉，无不良经营记录，在经营期内未因违法、违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，主要高管人员无犯罪记录。

（4）接受《产权交易合同》和《增资协议》所有条款，并同意在被确定为投资方次日起3个工作日内同时签订《产权交易合同》和《增资协议》。

（5）承诺具有良好的财务状况和支付能力；承诺本次所支付款项来源合法；承诺在《产权交易合同》、《增资协议》生效次日起5个工作日内一次性付清交易价款和增资款。

（6）承诺在成为增资企业股东后5年内（以工商变更之日为准）不得转让所持增资企业股权；当投资方控制人满足本项目资格条件要求第2-5条而投资方自身不满足时，还须投资方控制人承诺在投资方成为江苏宝庆珠宝有限公司股东后5年内（以工商变更之日为准），作为投资方的控制人地位不得改变。

（7）承诺已知悉并同意江增资企业混改后的公司章程，认同对增资企业混改后的治理结构安排。

（8）承诺对增资企业以下事项已知悉且不持异议：

①增资企业职工住房补贴合计2334.26万元，按100万元/年排序发放，退休员工福利补助发放预估58.44万元/年；

②增资企业与金盛系（太平商场+山西路百货+桥北金盛）销售经营中，至2019年9月末3家金盛系拖欠增资企业货款1512万元，现处于诉讼执行阶段，无法预测结果，目前江苏宝庆与3家商场仍在合作，所欠货款以217万/年房租抵扣；

③许晴诉增资企业侵权合同纠纷一案，案件标的为500万元，现北京朝阳区法院一审过程中。

（9）承诺认可增资企业独立发展品牌的战略，若与增资企业存在业务竞争关系，承诺提供有效的解决方案和措施。

13. 增资终止的条件

当出现下列情况之一,经交易行为批准单位同意，增资企业出资人有权终止此次混合所有制改革事宜：

（1）出现了不可抗力因素,导致本次增资扩股行为和股权转让行为无法进行；

（2）投资方违反本方案的规定；

（3）出现投资方的声明、保证、承诺等无法兑现或其评议文件中内容经查实与事实不符的。

14. 投资方的遴选方式

14.1意向投资方报名时需提供的材料：

（1）意向报名表；

（2）企业及其控制人（需要时提供）营业执照副本原件及复印件；

（3）经工商部门备案登记的公司章程；

（4）符合公司章程规定的股东会（董事会）决议；

（5）意向投资方（或其控制人）经会计事务所出具的2016年度、2017年度、2018年度审计报告原件及复印件、挂牌期间内会计事务所出具的验资报告（需要时提供）；

（6）银行存款证明：在信息公告挂牌期间内出具的不少于人民币3亿元的存款证明文件；

（7）《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》第五条第（一）款备注中要求的无保留意见的法律意见书。

（8）意向投资方（或其控制人）近三个月的财务报表；

（9）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）、经办人身份证原件及复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）；

（10）意向投资方《承诺函》（详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》中附件2）及其控制人《承诺函》（详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》中附件3，需要时提供）；

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。如报名材料源于中国大陆外地区，需在有权部门办理相关公证、认证手续。如为外文版的，还应由专业翻译公司翻译成中文版提交，意向投资方需确保外文版与中文版一致，如出现冲突性条款，以中文版本为准。

14.2意向方须在报名期限内登录南京市公共资源交易用户平台，并通过产权交易业务管理系统报名，网络报名审核通过后，在报名期内将书面报名材料提交至交易中心。

14.3报名资格审查和缴纳保证金：详见保证金条款。

14.4意向投资方须提供如下综合评议所需材料：

（1）意向投资方（或其控制人）的基本情况；

（2）报价函；

（3）意向投资方《承诺函》（详见附件2）及其控制人《承诺函》（详见附件3，需要时提供）；

（4）意向投资方（或其控制人）2016年度、2017年度、2018年度经会计师事务所审计的年度财务报告（若有合并报表则提供合并报表数据）；

（5）意向投资方（或其控制人）的实力和能力。包括但不限于资产规模、运营状况、盈利能力、行业经验、管理能力等；

（6）意向投资方（或其控制人）对增资企业持续经营提供的协同资源。包括但不限于品牌运营、同业竞争、职业经理人等；

（7）《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》第五条第（一）款备注中要求的无保留意见的法律意见书（需明确门店具体数量）。

（8）意向投资方与增资企业的契合程度。包括但不限于对增资企业的整体认知、发展规划、经营理念、企业文化等；

（9）委托人授权委托书（须单位盖章、法定代表人签字）及经办人身份证复印件（须本人签名、身份证正反两面复印在同一面A4纸上）。

以上材料的复印件均需加盖公章，原件备查。如报名材料源于中国大陆外地区，需在有权部门办理相关公证、认证手续。如为外文版的，还应由专业翻译公司翻译成中文版提交，意向投资方需确保外文版与中文版一致，如出现冲突性条款，以中文版本为准。

14.5综合评议材料的要求

（1）综合评议材料要求详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》；

（2）综合评议材料递交时间：综合评议文件须在2020年4月9日9：30至10：00递交到南京市公共资源交易中心B区1247房间；综合评议文件递交后，参选投资者不得要求撤回或撤销已递交的综合评议文件，如坚持要求撤回或撤销的，适用交易保证金条款的相关规定。

14.6综合评议程序和方法

本次择优方式采取综合评议方式，详见附件《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》；

14.7综合评议会时间和地点：综合评议会将于2020年4月9日10：00在南京市公共资源交易中心封闭评标区举行，请意向投资方法人或授权代表（须提供授权委托书和授权代表本人身份证原件）提前到达中心做好相关准备工作。

15. 备查文件

15.1 相关批文、决议:

（1）南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革有关事项的批复》（宁国资委企〔2019〕176号）；

（2）南京新工投资集团有限责任公司《董事会决议》（宁新工董〔2019〕53号）。

15.2 审计报告: （1）众华会计事务所（特殊普通合伙）《江苏宝庆珠宝有限公司2019年1-4月、2018年度及2017年度财务报表及审计报告》（众会字（2019）第5828号）；（2）众华会计事务所（特殊普通合伙）江苏分所《南京宝庆首饰总公司2016年度合并财务报表及审计报告》（众会苏字（2017）第0112号）。

15.3 评估报告: 万隆（上海）资产评估有限公司 《江苏宝庆珠宝有限公司拟混合所有制改革涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10441号）

15.4 国有资产评估项目备案表: 南京市国资委《国有资产评估项目备案表》 （编号：2019027）

15.5 法律意见书: 江苏法德东恒律师事务所《关于江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革方案之法律意见书》（2020年1月9日）

15.6 其他文件: 无

16. 其他说明

（1）本公告仅为本次交易项目的简要说明。意向方在做出申请投资决定之前，应首先仔细阅读本公告内容以及《江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案》《审计报告》《评估报告》和增资企业提供的其他资料，应在本项目挂牌期间进行相应的尽职调查和风险评估，审慎决策。

（2）意向投资方须自确定受让方次日起3个工作日内签订《成交确认书》《增资协议》《产权交易合同》及《公司章程》。

（3）交易双方须自确定投资方之日起2个工作日内按照价格主管部门核准标准缴纳交易服务费。

（4）相关银行账户信息：请与交易中心联系人联系。

17. 联系方式

增资企业: 江苏宝庆珠宝有限公司

联系地址：南京市太平南路107号

联系人: 郝婧

联系电话： 15895865336

联系地址：南京市太平南路107号

联系人: 郝婧

联系电话： 15895865336

交易中心：南京市公共资源交易中心

联系地址： 南京市建邺区江东中路265号B区2218室、2220室

联系人: 韩先生

联系电话： 025-68505995

附件

江苏宝庆珠宝有限公司混合所有制改革项目公开挂牌及评审方案.pdf