重庆龙海石化有限公司破产重整案

重整投资人招募

2023年8月31日，重庆市第五中级人民法院作出（2022）渝05破申410号《民事裁定书》，裁定受理重庆龙海石化有限公司（以下简称“债务人”或“龙海公司”）破产重整一案，并于2023年9月19日作出（2023）渝05破226号《决定书》，指定重庆丽达律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所联合担任重庆龙海石化有限公司管理人（以下简称“管理人”）。

为尽快推进重整程序，实现债务人资产价值最大化，最大限度的维护债权人利益，现就龙海公司重整事宜，管理人面向社会公开招募重整投资人。具体事宜公告如下：

一、债务人概况

（一）企业基本情况

重庆龙海石化有限公司设立于2007年7月4日，企业类型：有限责任公司，住址：重庆市涪陵区石沱镇宛平路235号，注册资本：42340万人民币，股东陈纯辉，持股80.18%，股东重庆市涪陵临港经济区建设发展集团有限公司持股11.81%，股东陈克明持股7.96%，股东陈克俊持股0.05%。

主要营范围：重油深加工综合利用（按许可核定事项从事经营）；批发、零售：重油、润滑油、柴油（不含危险化学品）、燃料油（不含危险化学品）、化工产品（不含危险品）；新能源产品、煤炭、矿产品的销售及技术开发；经济信息咨询；石油运输信息咨询；货物及技术进出口。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]   

（二）产业情况

龙海公司地处重庆市涪陵临港经济区，位于重庆市中心区下游120km长江和乌江汇合口处，占地面积为695014 m2。于2010年1月开始建设，2017年3月建设完成，2017年9月开始试生产，2020年10月9日取得安全生产许可证。

龙海公司是以渣油、燃料油加工为主，生产各类石油化工产品的重油综合利用企业，主要有100万吨原料预处理装置、100万吨/年焦化联合装置、80万吨/年汽柴油加氢精制、15000Nm3／h天然气制氢装置、2万吨/年硫磺回收联合装置等生产装置及供电、油品储运、环保、消防等相应配套的辅助生产设施。主要产品及副产品为：液化石油气3万吨/年、轻烃10.5万吨/年、柴油59.4万吨/年、硫磺2.0万吨/年、蜡油38万吨/年、焦炭（石油焦）28万吨/年；副产干气（主要成分为甲烷和氢气）6.86万吨/年。

储运罐区设有37台储罐，总储量为371000m3，其中，23000m3的原料油罐5台、20000m3的渣油罐4台、10000m3的蜡油罐8台、2000m3的蜡油罐2台、2000m3的重污油罐2台、10000m3的柴油罐2台、2000m3的轻污油罐2台、10000m3的混合汽柴油罐4台、5000m3的柴油罐2台、5000m3的轻烃罐2台、1000m3的液化气储罐4台。

码头车间设有1#趸船主要用于重油原料卸船进厂，成品油料水运装船；2#趸船主要用于燃料油原料卸船进厂，成品油料水运装船。两个泊位均可停靠3000t（兼顾5000t）级运输船舶，之间可实现船舶过驳作业，设计年通过能力为223.2万吨，预计年吞吐量196万吨。

二、资产负债情况

（一）公司审计情况

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对龙海公司的审计，截止2023年8月31日，龙海公司总体的资产总额203,717.82万元，负债总额404,992.12万元，所有者权益合计为-201,274.30万元。

金额单位：人民币元

（二）公司资产评估情况

经重庆谛威资产评估房地产土地估价有限公司对龙海公司的初步评估，截止2023年8月31日，龙海公司资产账面为203,717.82万元，重整评估价值为115,752.59万元，清算价值为51,179.93万元。

具体如下表：

金额单位：人民币万元

（三）负债情况

截至2024年4月30日，龙海公司债权人共申报债权458,323.39万元，经管理人审核及公示后，人民法院已经裁定和预计报人民法院裁定的债权共计407,275.55万元，其中建设工程优先债权4,265.41万元，有财产的担保债权191,649.05万元，税款债权52,213.62万元，社保债权286.54万元，普通债权141,000.38万元，劣后债权17,860.55万元，管理人核查已公示职工债权2,233.08万元（该金额包含龙海公司代扣代缴部分103.30万元，预计140万元待公示）。

最终债权数额以人民法院裁定确认为准。

三、债务人优势

龙海公司重油深加工综合利用项目为西南地区实施重油深加工综合利用的唯一项目，除龙海公司外，重庆市内无其他成品油生产的化工企业，以往重庆市成品油来源主要是新疆、兰州。加之重庆市地理位置距离成品油资源地远，成品油供应全部依靠管道输送、长江水运、铁路运输等从市外长距离输送，运输周期长、抗风险能力弱，导致重庆市的成品油始终存在一定的供应不稳定风险。

龙海公司重油深加工综合利用项目，填补了重庆产业布局空白，改善了重庆的石油化工产品供应结构，改变了长期以来北油南运的格局，形成了重庆的基础产业；符合重庆市政府规划能源发展的战略方向；是加快库区产业发展、民营企业发展的重大项目。

四、投资方式及报名条件

（一）投资方式

投资人可选择单种或多种投资方式，综合形成投资合作方案。最终，在投资人提交的投资方案基础上形成最终投资协议，统筹协调推进和完成龙海公司的重整工作，招募投资人具体投资方式范围如下：

1.财务投资

投资人通过借款形式借入资金，按一定比例收取资金利息，借款利率不超过全国银行间同业拆借中心计算并公布的LPR两倍。资金使用期限根据重整计划确定，在重整计划执行过程中，根据项目推进情况可决定提前分期偿还。

2.股权投资

投资人投入股权转让款作为重整资金，重整资金主要用于龙海公司的生产经营及债务清偿，投资人可根据投入资金获得龙海公司全部或者部分股权。龙海公司应按照人民法院裁定批准的重整计划清偿债务等。不排除投资人作为龙海公司新股东为龙海公司投融资、引入资源、以股东身份实际经营项目及为重整计划全面履行及清偿承担兜底责任。

3.共同经营投资

投资人以非龙海公司股东身份，参与龙海公司实际生产经营，并为持续生产、经营、偿债等提供资金、技术、资源等多方面支持，以最终实现重整计划的全面履行。不排除投资人为重整计划全面履行及清偿承担兜底责任。

4.其他符合法律规定的合理投资方式

以上投资方式可单选也可组合或投资人认为的其他投资方式，形成具体投资方案。投资人具体投资方案、商务条件，以最终签订的《重整投资协议》为准。

（二）投资人报名条件

1.意向投资人应为依法设立并有效存续的企业法人或非法人组织或有完全民事行为能力的自然人。

2.意向投资人应具备较高的社会责任感和良好的商业信誉，在最近三年内无重大违法行为、无数额较大到期未清偿债务、未被列入失信被执行人（含机构投资人的法定代表人未被纳入失信执行人名单）。

3.意向投资人应拥有较雄厚的资金实力、财务状况良好，能出具相应的资信证明或其他履约能力证明，拥有足够的资金实力进行重整投资。

4.意向投资人应当具备与其选择的投资方式相对应的资质条件。

5.意向投资人其控股股东、实际控制人财务状况或信用记录良好。

6.具有经营同类业务的经验及背景的；具有其他上下游、供应链等资源背景，对龙海公司重整项目能带来更大支持和帮助的；在同等条件下优先。

7.意向投资人需接受《委托加工合同》相关约定以及退出机制等。

8.意向投资人需充分了解并接受龙海公司相关资质、设备等现状以及可能存在的风险。

意向投资人可以单独投资或组成联合体参与投资，联合体成员中各意向投资人需同时符合上述条件。组成联合体的各方不得再以自己名义单独或加入其他联合体参加本项目招募。联合体各成员间应当明确牵头方，说明成员组成、合作方式、职责分工及权利义务，并承诺承担连带责任。

五、报名材料

（一）参与重整投资的意向书，应包括主体资格、股权结构、历史沿革、经营范围、业绩情况等内容；

（二）股东会作出的参与本次重整投资招募的决议（需提供原件）；

（三）企业法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明或自然人身份证复印件，报名时须提供原件核查；

（四）近三年内的公司财务报表、近一年内的信用评级报告；

（五）与重整投资规模相匹配的资信证明及履约能力证明；

（六）载明受托人姓名、联系方式、职务、授权范围的书面授权委托书及受托人身份证复印件；

（七）尽调申请书及保密承诺函；

（八）其他可以证明意向投资人符合报名条件的企业资料（包括但不限于资质证书、缴纳税收和社保证明、组织架构图、审计报告、投资者企业基本情况介绍、历史沿革等）；

（九）如为联合投资人，联合体各成员均须按以上要求提交材料，并且需说明各成员的角色分工、权利义务等。

报名材料应加盖意向投资人公章（法人）或本人签名（自然人）。

六、招募流程

（一）管理人以公告、邀请等形式公开招募投资人，包括在网站、自媒体发布招募公告及向意向投资人发出邀请，报名截止时间为2024年5月30日18时。

（二）意向投资人应将报名材料一式陆份，于2024年5月30日18时前，通过邮寄（邮寄地址同报名地址，邮寄以快递送达时间为准）或现场交付的方式向管理人提交，同时发送报名材料电子版至管理人邮箱，期限届满后，管理人有权视情况决定是否延长报名期限。管理人对意向投资人提交的资料进行形式审查，若形式审查过程中，管理人认为提交的报名材料存在缺失、遗漏的，管理人将通知补正，并给予最长3天的补正期。若逾期仍未补正的，视为未报名成功。

报名地址：重庆市渝北区财富大道1号FFC 8楼

管理人联系人：肖竟13512349641；肖雪15123261507

电子邮箱： 3023430549@qq.com。

（三）意向投资人应于报名当日向管理人指定的银行账户汇入尽调保证金500万元，未按规定缴纳尽调保证金的，将视为放弃尽调及投资人参选资格。

 保证金收款信息：

户  名：重庆龙海石化有限公司管理人

账  号：8111 2010 1170 0643 331

开户行：中信银行重庆杨家坪支行

意向投资人尽调时间不超过30日。管理人可根据需要对意向投资人开展反向尽调。

七、重整投资方案的编制及提交要求

（一）竞选投资人在完成尽职调查工作后30日内向管理人提交正式《重整投资方案》，逾期未提交的视为放弃竞选资格。该方案应当符合重整程序的相关要求，并保证方案的真实性、准确性和完整性。竞选投资人对《重整投资方案》的实施不能设定假设性前提条件，不能使方案实施存在不确定性。

具体细节可与管理人联系。

（二）竞选投资人所提交的上述资料和《重整投资方案》经管理人审查合格后，管理人将通知意向投资人在10日内向管理人账户，缴纳投资保证金5000万元（其中尽调保证金500万元自动转化为投资保证金）。未按规定缴纳投资保证金的，意向投资人自动丧失参与龙海公司重整后续程序的资格。

（三）管理人将组织债委会、债务人等成立评选委员会，由评选委员会制定评审规则，对意向投资人提交的正式《重整投资方案》进行评选，确定入围投资人。

（四）如有多家投资人入围且条件相当的，经评选委员会商议决定，可采取在网络司法拍卖平台进行公开竞价。

具体公开竞价方式以及平台以管理人后续通知为准。

八、投资人确定

经上述程序选定投资人后，管理人将与中选投资人签署《重整投资协议》，该中选投资人正式成为龙海石化有限公司投资人。中选投资人所缴纳的尽调保证金及投资保证金均将转为重整资金，从其根据《重整投资协议》规定应支付的款项中等额抵扣。

九、尽调保证金及投资保证金的退还

（一）尽调完成后未按期出具正式《重整投资方案》的意向投资人，管理人将在15个工作日内无息退回尽调保证金。

（二）意向投资人在缴纳投资保证金后，正式评选《重整投资方案》之前，明示放弃的，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

（三）未中选的意向投资人（含备选投资人）缴纳的尽调保证金及投资保证金，管理人将于招募工作结束后15个工作日内无息退回。

（四）中选投资人在签订《重整投资协议》前，以明示或默示的方式单方退出，或未按约定投入重整资金，其缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

（五）如中选投资人在投标中提交虚假资料，包括但不限于提供虚假业绩证明、虚假诚信证明等，且严重影响评选委员会对投资人选定的判断的，将取消其中选投资人资格，已缴纳的尽调保证金及投资保证金均不予退还。

（六）管理人未能根据《重整投资方案》与中选投资人签署《重整投资协议》并制定重整计划草案的，或重整计划草案未获债权人会议表决通过的，或重整计划草案未获人民法院裁定批准的，投资人缴纳的尽调保证金及投资保证金均无息退还。

具体退款事宜由管理人另行通知。

十、特别说明

（一）本次招募投资人以公开方式进行，并接受各方监督。

（二）意向投资人应谨慎细致地阅读本招募公告并严格按照本招募公告规定的条件、规则、流程等履行各项手续。

（三）为维持龙海公司正常经营以及相关资质办理问题，龙海公司通过全国企业破产重整信息网发布招募委托加工项目公告，已选定委托加工方在龙海公司破产重整期间进行委托代加工业务。根据委托加工合同，若委托加工方非中选投资人或中选投资人不同意继续履行合同的，委托加工方将在重整计划草案经人民法院裁定批准后3个月内无条件退出。具体详见《重庆龙海石化有限公司管理人招募委托加工项目公告》。

（四）本公告仅供参考，不构成要约或要约邀请，所述龙海公司的概况为管理人阶段性调查、初步审计评估数据，后期会随实际情况的变化而发生变化，并非最终数据，并不代表管理人对意向投资人及相关关联人的承诺，不作为投资建议，请投资者以尽职调查结果为投资依据，本公告最终解释权归管理人享有。

（五）管理人有权对本公告内容进行补遗，补遗内容将以书面形式送达所有报名的投资人。

（六）意向投资人为一家或以上，即视为招募有效。

（七）本招募公告由管理人负责解释。

     特此公告。

重庆龙海石化有限公司管理人

 二〇二四年五月十日