特别
告知

1.审计报告、资产评估报告、法律意见书中特别事项说明；2.双向尽职调查相关安排；3.其他有必要披露的事项；4、鉴于本次增资框架方案已得到自治区国资委《关于同意启动新疆新能源新风投资开发有限公司混合所有制改革暨员工持股框架方案的批复》（新国资企改〔2019〕376号）批准，原则同意新疆新能源新风投资开发有限公司启动混合所有制改革和员工持股框架方案。本次增资后续具体工作正在办理中。公告期内，各意向投资方按公告约定履行报名手续并交纳保证金。如在公告期内自治区国资委出具正式批复，则按自治区国资委最终批复文件为准；如公告期内未出具正式批复，则延期至规定公告周期；如公告期内出现其他情况，则无条件终止。

1.遴选安排

1）公告期：本次增资扩股首次挂牌公告期为40个工作日。

2）竞争性谈判的条件及具体安排：意向投资方经增资方确认具备投资资格并足额交纳保证金后成为合格意向投资方。信息披露期满，若征集到2家及2家以上合格意向投资方，由增资方牵头组织谈判小组与各合格意向投资方进行竞争性谈判，根据谈判情况由谈判小组集中评议择优确定增资项目最终增资价格及最终战略投资者。

3）谈判小组至少三人，成员为单数。谈判小组组建完成后，应当共同推举一位成员为组长，负责谈判工作的组织、协调。

2.竞争性谈判的要点和择优标准

增资方将根据以下择优标准确定最终投资方：

1）增资价格，包括但不限于意向投资方对本次增资作出的认购价格、认购新增股本数等；

2）合格意向投资方或或其控股股东/实际控制人/管理人综合实力，包括但不限于：行业地位、资产及净资产规模、营业收入、净利润、商业信誉和支付能力、信用评级情况、投资运营能力、资本运作能力；

3）合格意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人与融资方在业务、融资等方面的协同作用，包括但不限于：在电力设计、工程建设、售电业务、电能消纳、限电缓解、补贴电费、融资支持及潜在业务资源等方面的协同作用；

4）合格意向投资方或其控股股东/实际控制人/管理人与增资企业的企业文化和经营理念的契合程度，能够与增资企业原股东建立良好的沟通协作关系。

1.增资达成条件

信息发布期满，如集到2家及2家以上合格投资方（不包括员工持股平台），合募集金额对应合计持股比例不低于10%时，增资价格不低于遴选程序最终确认的增资价格，且确定的最终投资者按照本次增资扩股要求签署《增资扩股协议》，并在约定的期限内支付全部增资价款，即达成增资条件则本次增资达成。

2.增资终结条件

1）本项目信息披露期满后，经投资方遴选程序后未产生符合条件的意向投资方；

2）最终投资方与增资方原股东未能就《增资协议》达成一致；

3）相关事项未经董事会、股东会审议通过；

4）未取得有关机构关于本次增资事项的正式批复；

5）因不可抗力导致活动无法正常进行的；

6）国家法律、行政法规规定的其他条件。

1. 意向投资方或其控股股东、境内实际控制方应为在中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人，且注册资金不少于1000万元人民币；

2. 意向投资方股权结构明晰，且必须为非公有资本；意向投资方须按照穿透原则提供股东结构文件，说明该股东结构不会影响新风公司境内首次公开发行股票并上市。

3. 意向投资方及其控股股东、境内实际控制方应具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式，具有良好的商业信誉和诚信记录，良好的财务状况和经营实力，守法经营，近三年无不良经营记录，未因违法违规行为受到刑事、重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行、被申请破产或其他面临解散清算等情况；

4. 意向投资方及其控股股东、境内实际控制方的法定代表人/负责人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录、未受到刑事、重大行政处罚，不存在重大诉讼、仲裁、被强制执行等情况；

5. 意向投资方或其控股股东、境内实际控制方具有资本运作能力，有完善的融资架构和丰富的渠道，并且具备成功投资或运作企业上市的公开市场操作经验和能力；

6. 意向投资方不得为与新风公司经营相同主营业务的企业法人或其他经济组织，以及持有该类企业法人或其他经济组织20%以上（含本数）股权的投资方；

7. 意向投资方不得采用匿名委托方式参与投资，不接受联合报名，各意向投资方之间不能为关联方；

8. 意向投资方资金状况良好，本次增资扩股须以人民币现金方式进行出资，资金为自有或自筹资金，资金来源符合法律、法规和规范性文件及相关监管规定和要求；

9.意向投资方能够对公司治理机制优化产生促进作用，认同公司的价值观和企业经营理念，并与公司其他股东建立良好的沟通协作关系。

1）单个投资者认购股份不低于1%；

2）本次引入的投资者均应以现金方式一次性支付增资款；

3）所有中选投资者应在遴选活动结束后且融资方员工持股计划获得有关机关批准后5个工作日内与新疆新能源新风投资开发有限公司以及其原股东签订《新疆新能源新风投资开发有限公司增资扩股协议书》，并在该协议生效之日起5个工作日内将全部增资款存入增资企业设立的指定账户。

2.锁定期：若增资方处于首次公开发行股票上市申报之中，投资者不得转让或抵押所持股权，增资方成功上市后，其股权锁定期遵照国家相关规定。

3.治理结构：本次增资完成后，本次引入的投资者累计可向公司推荐一名董事（具体推荐单位根据最终认购的股权比例确定），不推荐监事。

4.过渡期损益及税费：评估基准日至工商登记完成期间的对应损益由原股东享有和承担，因增资扩股产生的税费由增资各方按比例承担。

5.对赌及回购事项：本次引进的投资者与增资方无股权价值、经营业绩等挂钩的收益调整机制、对赌安排和回购协议。

6.其他事项：其他增资条件以公告文件和投融资双方签订的增资协议为准。

保证金缴纳：是。

保证金金额/比例：保证金为认购股份数报价总金额的10%收取。

保证金交纳时间（以到达产权交易机构指定专用账户时间为准）：通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起 3 个工作日内交纳。

保证金处置方式：

1、保证金扣除情形；

1）意向投资方单方面撤回其投资申请的；

2）本增资项目挂牌公告期满，需参加遴选程序而未参加或被认定为未按要求参加的；

3）在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限限履行出资义务的；

4）其他违反本项目公告内容或承诺事项情形的。

2、意向投资方成为投资方的，其保证金按《增资协议》约定处置；未成为最终投资方的，且不涉及保证金扣除情形的，其交纳的保证金在增资结果通知发出次日起3个工作日内原路径全额无息退还；

3、其他约定：无。