社会投资人综合回报率(含所有税费)(%)

7.87

建筑安装工程造价总价降造率(%)

0.01

运维绩效利润率(%)

8

合作期

工程合作期共计19个月+18年(含19个月建设期，18年运营期)

项目建设质量目标

合格

序号

条款号

原条款

建议修改后条款内容

意见

1.1定义

“社会资本方”指本合同的乙方，即本项目中选的具有独立法人主体资格的企业法人

“社会资本方”指本合同的乙方，即本项目中选的具有独立法人主体资格的企业(或联合体)法人。

同意修改

1.1定义

“建设期”指从施工许可证载明的日期之日起至开始运营日前一日止的期间。本项目中两个子项目的建设期均为19个月。

“建设期”指从已发出的开工令所载的日期之日起至开始运营日前一日止的期间。本项目中两个子项目的建设期均为19个月。

同意修改

2.2项目合作期

合作期限包括建设期和运营期。自项目施工许可证载明的日期之日起算合作期及建设期，两个子项目分别为...

合作期限包括建设期和运营期。开工日为项目工程开始施工之日，以监理发出的开工令时间为准。自项目开工令载明的日期之日起算合作期及建设期，两个子项目分别为...

同意修改

4.1.1项目公司的成立

根据本合同、《出资协议》、《公司章程》的约定内容，由项目公司股东共同成立项目公司并办理项目公司工商注册登记事宜。项目公司注册资本金为人民币为4530.62万元，其中政府方出资453.06万元，社会资本方出资4077.56万元。双方均以现金出资。

根据本合同、《出资协议》、《公司章程》的约定内容，由项目公司股东共同成立项目公司并办理项目公司工商注册登记事宜。项目公司注册资本金为人民币为4530.62万元，其中政府方出资453.062万元，社会资本方出资4077.558万元，其中北京北科欧远科技有限公司出资3851.027万元，中临建设集团有限公司出资226.531万元。双方均以现金出资。

同意修改

4.1.3项目公司组织架构

项目公司董事会对股东会负责，董事会成员3名，由投资集团委派1名，由乙方委派2名，经股东会选举产生。其中董事长1名，由乙方委派的董事担任，经董事会选举产生。项目公司总经理由乙方提名，董事会聘任。甲方董事对涉及公共安全、公共利益等事项拥有一票否决权。

项目公司董事会对股东会负责，董事会成员5名，由投资集团委派1名，由乙方(北京北科欧远科技有限公司3名，中临建设集团有限公司1名)委派4名，并经股东会选举产生。其中董事长1名，由乙方(北京北科欧远科技有限公司)委派的董事担任。项目公司总经理由乙方提名，董事会聘任。甲方董事对涉及公共安全、公共利益等事项拥有一票否决权。

项目公司设监事会，监事会成员3名，由投资集团委派1名，由乙方(北京北科欧远科技有限公司1名，中临建设集团有限公司1名)委派2名。

同意修改

4.3.3项目公司的运营与管理

本项目建设期间，项目公司应每半年向甲方提交其财务报告，包括资产负债表、现金流量表及损益表等。本项目运营期内，项目公司应每半年向甲方提交其财务报告，包括资产负债表、现金流量表及损益表等。

本项目建设期间，项目公司应每一年向甲方提交其财务报告，包括资产负债表、现金流量表及损益表等。本项目运营期内，项目公司应每一年向甲方提交其财务报告，包括资产负债表、现金流量表及损益表等。

同意修改

4.4.2股权转让限制

(2)在道路运维和管理方面比乙方更有实力和经验，并承诺履行乙方在《PPP项目合同》项下的项目运营、维护、管理义务直至运营期结束。

(2)承诺履行乙方在《PPP项目合同》项下的项目运营、维护、管理义务直至运营期结束。

同意修改

5.3.1投融资计划

方/项目公司应于项目公司成立后30个工作日内编制完成项目投融资计划，经甲方认可后成为本合同的附件。投融资计划及到位时间须能够满足工程建设进度需要。

乙方/项目公司未在约定时间内编制完成投融资计划，或编制完成的投融资计划不能得到甲方认可，投标文件中投融资相应内容视为投融资计划、投标文件未包含投融资内容或不全面的，以甲方确定的项目资金需要计划为准。

乙方/项目公司应编制完成项目投融资计划，经甲方认可后成为本合同的附件。投融资计划及到位时间须能够满足工程建设进度需要。

乙方/项目公司编制完成的投融资计划不能得到甲方认可，投标文件中投融资相应内容视为投融资计划、投标文件未包含投融资内容或不全面的，以甲方确定的项目资金需要计划为准。30个工作日待定

同意修改

5.3.2投融资计划

乙方/项目公司违反投融资计划，因项目建设资金到位不及时，导致项目工程建设延误且竣工延误的，政府将对项目公司延迟付费，项目工程竣工延误7个工作日以上，乙方/项目公司按估算总投资的万分之二向甲方支付违约金。

因乙方原因不能在本合同规定的出资时间内或计划融资日期到位资金的，经甲方催告通知后的三十(30)日内仍未能到位的，乙方按应到位但未到位资金部分每日万分之二的标准向甲方支付违约赔偿金。

同意修改

5.3.4投融资计划

乙方对项目融资予以保障，如果项目公司融资不到位，由乙方予以补足。

删除此条

同意修改

5.8其他费用

甲方支付的可行性研究报告审批中没有的项目费用，在项目公司成立后，转入项目公司，作为工程建设其他费，凭合同或发票等有效凭证，经甲方书面同意可列入项目总投资并由政府审计部门出具审计报告后由项目公司承担，甲方需协助签订甲方、服务方、项目公司三方承继协议。

甲方支付的可行性研究报告审批中没有的项目费用，在项目公司成立后，转入项目公司，作为工程建设其他费，凭合同或发票等有效凭证，经甲方书面同意并由双方协定认可的第三方专业造价咨询机构出具审计报告后，可列入项目总投资并由政府审计部门出具审计报告后由项目公司承担，甲方需协助签订甲方、服务方、项目公司三方承继协议。

同意修改

5.9征地拆迁费

征地拆迁费：征拆补偿工作由甲方负责实施，项目公司负责按甲方要求提供资金，按实际支出列入项目总投资。此项费用不得超过投资估算中相应金额。

征地拆迁费：征拆补偿工作由甲方负责实施，项目公司负责按甲方要求提供资金，按实际支出凭合同或支付发票或支付款凭证等有效凭据列入项目总投资。此项费用不得超过投资估算中相应金额。

同意修改

6.2项目设施所有权归属

项目合作期内，政府拥有项目设施的所有权，项目公司对项目设施负有管理、维护的职责。合作期届满，项目公司应将项目设施完好无偿移交甲方或政府指定机构。

项目合作期内，政府拥有项目设施的所有权，项目公司对项目设施负有管理、维护的职责。合作期届满，项目公司应将项目设施无偿移交甲方或政府指定机构。

同意修改

8.4.2建设管理

8.4.2项目公司应当确保其选择的施工单位按照经甲方批准并经审查机构审查的施工图设计完成本项目的施工。

项目结算时总投资不超过《实施方案》中的估算总投资。在建设过程中，属于非项目公司原因造成突破《实施方案》中估算总投资的，项目公司提出申请，由政府审批同意后，原立项批复审批部门或初步设计审批部门审批调整投资计划。

8.4.2项目公司应当确保其选择的施工单位按照经甲方批准并经审查机构审查的施工图设计完成本项目的施工。

在建设过程中，属于非项目公司原因(因施工年限的材料价格差异、设计深度不足、设计缺陷及政府提出的设计变更、工程量清单缺项或偏差。在建设过程中，工程规模发生重大变化等)造成突破《实施方案》中估算总投资的，项目公司提出申请，由政府审批同意后，原立项批复审批部门或初步设计审批部门审批调整投资计划后追加投资预算进入两评报告和实施方案，或甲方与乙方另行签订施工合同，完成原造价范围内的工程视为进入运营维护期(60日内完成)。

同意修改

15. 可以

8.4.10建设管理

项目公司在工程建设过程中如需发生工程变更，必须事先报经甲方书面同意方可实施，并向甲方说明变更事项、变更理由、变更的后果(包括工程量和造价增减)。工程变更参照《建设工程施工合同GF-2013-0201》通用条款中相关条款办理(其中发包人等同于甲方，承包人等同于项目公司)，经甲方、项目公司共同认可的工程变更导致的成本增加计入本项目总投资，未尽事宜双方协商解决。

项目公司在工程建设过程中如需发生工程变更，必须事先报经甲方书面同意方可实施，并向甲方说明变更事项、变更理由、变更的后果(包括工程量和造价增减)。工程变更参照《建设工程施工合同GF-2017-0201》通用条款中相关条款办理(其中发包人等同于甲方，承包人等同于项目公司)，经甲方、项目公司共同认可的工程变更导致的造价增加计入本项目总投资，未尽事宜双方协商解决。

同意修改

9.2工程造价审计

由项目公司与甲方及财政局共同以公开招标方式确定第三方机构，对本项目进行全过程造价、财务审计。

由项目公司与甲方及财政局共同以公开招标方式确定第三方机构，对本项目进行全过程审计。

同意修改

10.2.1乙方/项目公司的主要义务

在整个项目的运营维护期内，根据本合同的规定，由项目公司承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。项目运营维护范围包括：建设项目范围的运营管理、日常维护、中大修等。

在整个项目的运营维护期内，根据本合同的规定，由项目公司承担费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施。项目运营维护范围包括：建设项目范围的运营管理、日常维护等。

同意修改

10.3.3项目设施的运营维护

经甲方同意后，项目公司有权将该项目设施的管理维护权转让于第三方，由第三方委托运营机构负责对上述项目的日常维护管理，并承担上述项目管理维护的所有责任、义务和经济支出等。项目公司与第三方的委托合同原件应提交甲方备案。

进入运营期后，项目公司可将该项目设施的管理维护权转让于甲方认可的第三方，由第三方负责对上述项目的日常维护管理，并承担上述项目管理维护的所有责任、义务和经济支出等，项目公司将运营维护费用扣除相关的费用之后，支付给第三方。项目公司与第三方的委托合同原件应提交甲方备案。

同意修改

10.3.4项目设施的运营维护

本项目暂定每5年进行一次中修、每10年进行一次大修，具体根据运营实际情况及《运营维护手册》的要求确定。由项目公司制定中修、大修计划，报甲方批准后方可实施。

本项目暂定每5年进行一次中修、每8年进行一次大修，具体根据运营实际情况及《运营维护手册》的要求确定。由项目公司制定中修、大修计划，报甲方批准后方可实施。

同意修改

11.2.2提前终止后的移交

若政府方提前收回，乙方/项目公司依据适用法律程序将其在本项目中的项目设施移交给政府方指定机构。

若政府方提前收回，乙方/项目公司依据适用法律程序将其在本项目中的项目设施移交给政府方指定机构。甲方根据第17条约定对乙方进行补偿。

同意修改

12.2项目回报机制

停车场停车部分、路灯广告及广告墙部分由使用者直接向项目公司付费，使用者付费不足以满足项目公司成本收回和合理回报部分，由政府给予项目公司缺口补助。

待项目建成后，由项目公司负责运营、维护，政府按照合同约定和绩效考核的结果向项目公司支付可行性缺口补助。政府方不参与项目公司的利润分红。

待项目建成后，由项目公司负责运营、维护，政府按照合同约定和绩效考核的结果向项目公司支付可行性缺口补助。政府方不参与项目公司的利润分红。

同意修改

12.3付费保障

根据财政部《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》

(财金[2015]21号)等文件的要求，政府方需将本项目中的政府付费责任通过人大决议后纳入翼城县本级财政预算和中长期财政预算规划。

翼城县住房保障和城乡建设局将按照《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金[2017]92号)规定，根据预算管理要求，将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会批准。8.4.2中约定的超预算投资总额的部分，按照上述条款纳入预算中。

同意修改

12.4可行性缺口补助的确定

①建筑安装工程费：指为完成建设项目发生的建筑工程和安装工程所需的费用。

下浮后的建筑安装工程费=建筑安装工程费×(1-0.05%)

...①建筑安装工程费：指为完成建设项目发生的建筑工程和安装工程所需的费用。

下浮后的建筑安装工程费=建筑安装工程费×(1-0.01%)...

同意修改

12.4可行性缺口补助的确定

(c)人工和机械台班单价执行山西省建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构颁布的文件;材料、设备执行临汾市(翼城县)施工当期材差文件，材差文件中不含的主要材料以及市场价变动较大的材料及设备，经合同双方共同进行招标确认。

...(c)材料、设备执行临汾市(翼城县)施工当期材差文件，材差文件中不含的主要材料以及市场价高于材差文件的材料及设备，由乙方报甲方确定后，以实际购买价格进行结算。人工和机械台班单价执行山西省建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构颁布的文件...

同意修改

12.5调价机制

(3)银行贷款基准利率变化：

运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率，导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期以上基准利率(即4.9%)的，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：

①年度基准利率变化(上下浮动5%以内)不做调整;

②年度基准利率变化(上下浮动>5%)调整额=上个运营年度债务融资资金余额×(上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率×(1±5%))×上年度利率调整实际发生天数/360。

(3)银行贷款基准利率变化：

运营期内，中国人民银行调整银行贷款五年期以上基准利率，导致调整后的银行贷款基准利率高于或低于成交时银行贷款五年期以上基准利率(即4.9%)的，双方按照如下公式计算年度基准利率变化调整额：

①年度基准利率变化(上下浮动20%以内)不做调整;

②年度基准利率变化(上下浮动>20%)调整额=上个运营年度债务融资资金余额×(上个运营年度银行贷款基准利率平均值-成交时的银行贷款基准利率×(1±20%))×上年度利率调整实际发生天数/360。

同意修改

12.6.1支付周期

本项目运营维护服务费及可行性缺口补助按年度支付。项目建成后，进入运营期，每年9月份对上一运营年度(每年9月1日至次年8月31日为一个运营年度，首年按实际月份考核)进行绩效考核，并在10月15日之前向乙方支付费用。

项目建成后，进入运营期，本项目运营维护服务费及可行性缺口补助按半年支付，甲方在每半年结束后15日内向乙方支付费用。

每年9月份对上一运营年度(每年9月1日至次年8月31日为一个运营年度，首年按实际月份考核)进行绩效考核。

联合体同意修改

12.6.2.1

由甲方组织每年9月份对上一运营年度进行绩效考核，在15日内组织相关人员完成考核并核算应付补贴额度，向财政部门提报书面申请预算。

由甲方组织每季度25日对上一运营季度进行绩效考核，在15日内组织相关人员完成考核并核算应付补贴额度，向财政部门提报书面申请预算。

同意修改

14.1履约保函体系

项目将设立合同履约保函、运营维护保函、移交保函，性质为见索即付，受益人为甲方。法定

项目将设立合同履约保函、运营维护保函、移交保函，性质为见索即付，受益人为甲方。

同意修改

14.1保函履约体系表

合同履约保函法律规定

提交时间：成交通知书发出后10日内，且在正式签署PPP项目合同前

退还时间：项目竣工验收且项目公司递交运营维护保函后

保函金额：500.00万元

担保事项：项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、运营维护保函提交、竣工验收前的项目运营绩效及服务质量标准达标情况等

合同履约保函

提交时间：项目公司成立后30个工作日内，且在正式签署PPP项目合同后

退还时间：项目竣工验收后15天内

保函金额：300.00万元

担保事项：项目建设资金到位、开工节点、竣工验收节点、重大工程质量事故或安全责任事故、竣工验收前的项目运营绩效及服务质量标准达标情况等

同意修改

30. 恶意

14.1保函履约体系表

提交时间：竣工验收前法定

退还时间：项目公司递交移交保函后

保函金额：本项目可研批复静态投资的1%

担保事项：项目运营绩效、服务质量标准达标情况、安全保障、移交保函提交等与第47条一致

运营维护保函

由乙方授权的第三方机构代为履行)

同意修改

14.1保函履约体系表

移交保函

提交时间：最后一个经营年开始前

移交保函

提交时间：最后一个经营年开始日

同意修改

14.3违约责任

乙方/项目公司未在前述期限内提交履约保函、补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方/项目公司应在十五(15)日内予以补足或恢复;乙方/项目公司未在前述期限内提交、补足或恢复的，视为乙方/项目公司违约，乙方/项目公司应向甲方支付违约金人民币500万元。违约金不足弥补甲方损失的，还应赔偿差额部分。法律规定

乙方/项目公司未在前述期限内提交履约保函、补足或恢复履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方/项目公司应在十五(15)日内予以补足或恢复;乙方/项目公司未在前述期限内提交、补足或恢复的，视为乙方/项目公司违约，乙方/项目公司应向甲方承担违约责任。

同意修改

17.1.3甲方违约的终止

(4)因政府方可控制的法律或政策变更，导致项目公司在本项目的利益受到严重影响，该等影响不能根据《PPP项目合同》的约定予以消除或获得补偿;

(4)因法律或政策变更，导致项目公司在本项目的利益受到严重影响，该等影响不能根据《PPP项目合同》的约定予以消除或获得补偿;

同意修改

17.2提前终止后的移交对价

(4)运营期解除时，政府可用性付费的待偿还投资本金，政府责任导致逾期偿还的利息及罚息、以及向银行提前还贷的违约金(如有)之和，此项定义为B;

(4)运营期解除时，政府应付未付的可用性服务的现值，政府责任导致逾期偿还的利息及罚息、以及向银行提前还贷的违约金(如有)之和，此项定义为B;

同意修改

17.2提前终止后的移交对价

(11)双方应于合同解除后或提前移交日后60日内按本条约定确定解除合同补偿金数额，甲方应在确定解除合同补偿金数额后120日内支付全部补偿金。

(11)双方应于合同解除后或提前移交日后45日内按本条约定确定解除合同补偿金数额，甲方应在确定解除合同补偿金数额后60日内支付全部补偿金。

同意修改

18.2.4新增项

强制条款

18.2.4乙方违约最高责任限额本合同项下各单项违约责任的承担不能超过该项违约计算基数的10%;所有违约责任的承担，总额不得超过工程直接投资的1%。

同意修改

18.2.2.3运营期违约事项和处理

项目公司未能履行本合同所约定维护责任的，政府方有权安排指定机构代为完成相关维修养护责任，相应形成的支出金额将在本项目运营期的政府付费中扣除，并加扣实际维修养护支出金额的5%作为违约金。

项目公司未能履行本合同所约定维护责任的，政府方有权安排指定机构代为完成相关维修养护责任，相应形成的支出金额将在本项目运营期的政府付费中扣除。

同意修改

19.1.2争议解决

协商未能解决，因履行本合同而产生的任何民事争议，任一方可向临汾仲裁委员会提请仲裁。

协商未能解决，因履行本合同而产生的任何民事争议，任一方可向临汾仲裁委员会提请仲裁。。

同意修改

20.13合同附件

附件一：建设期履约保函(格式)

附件二：运营维护保函(格式)

附件三：移交保函(格式)

附件二：运营维护保函

由乙方授权的第三方代为履行

同意修改