长城国丰（芜湖）城镇化并购重组基金（有限合伙）（以下简称“长城国丰基金”）拟转让其持有的芜湖长越投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖长越基金”）的优先级有限合伙份额80,000万元。其中，中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司（以下简称“我司”）持有该份额的99.9%，即79,920万元；长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“长城股权基金”）持有该份额的0.1%，即80万元。

截至2020年9月30日，长城国丰基金持有的优先级有限合伙份额剩余80,000万元（我司占比99.9%），其对应的委托贷款债权总额合计人民币85,764万元，其中：债权本金人民币80,000万元，应收利息人民币2,620万元，应收罚息人民币3,144万元。2020年9月30日之后产生的利息及可能产生的按合同约定计算的罚息等相关权益，以及与债权相关的从权利亦在本次拟转让有限合伙财产份额对应的委托贷款债权范围内。

具体情况如下：

1、拟转让的财产份额基本情况:我司及长城股权基金通过认购长城国丰基金份额，与长城股权基金、江苏宁华投资有限公司（以下简称“江苏宁华”）共同设立芜湖长越基金，对债务人企业海南中坤渝安投资有限公司（以下简称“中坤渝安”）开展债权投资，对债务人企业的股东南京赛华企业管理有限公司（以下简称“南京赛华”）开展股权投资。其中长城国丰基金为优先级有限合伙人，实缴155,000万元优先级份额（我司认购99.9%，长城股权基金认购0.1%）；江苏宁华为劣后级有限合伙人，实缴100,000万元劣后级份额；长城股权基金为普通合伙人，实缴5,000万元普通合伙份额。截至2020年9月30日，长城国丰基金持有芜湖长越基金优先级有限合伙财产份额剩余80,000万元（其中我司占比99.9%），江苏宁华持有芜湖长越基金劣后级有限合伙财产份额100,000万元。

芜湖长越基金将江苏宁华实缴的100,000万元劣后级份额中的6,500万元用于收购债务人企业股东南京赛华企业管理有限公司52%的股权。芜湖长越基金将长城国丰基金及长城股权基金实缴的160,000万元优先级份额和江苏宁华实缴的100,000万元劣后级份额中的93,500万元，合计253,500万元委托长城华西银行股份有限公司（以下简称“长城华西银行”）向债务人企业中坤渝安发放委托贷款：其中优先级份额对应委托贷款部分的利息按9%/年计算，劣后级份额对应委托贷款均不计息。芜湖长越基金在向优先级份额分配全部本金后再向劣后级份额进行本金分配。截至2020年9月30日，长城国丰基金持有的优先级有限合伙份额对应委托贷款的剩余债权为85,764万元（其中债权本金80,000万元），江苏宁华持有的劣后级份额对应委托贷款的剩余债权为97,174.55万元（其中债权本金93,500万元）。

2、债务企业基本情况

该企业于2006年1月10日成立，社会统一信用代码：91469005780725394B，注册资本人民币18,000万元。注册地址：海南省文昌市清澜经济开发区旅游大道西侧南三栋。法定代表人为罗智勇，企业类型为其他有限责任公司，目前营业执照核准时间为2018年12月14日，营业期限至2036年1月9日，登记状态是存续。经营范围为：航道扩建整治、围海吹填造地、土地深度开发、房地产经营、土地整治、设备租赁、IT产业、投资咨询、资产托管、物业管理、实业开发 、旅游开发、酒店经营、SPA、酒店管理技术培训；广告发布代理；住宿服务；餐饮服务；客房、茶楼、酒吧，足浴、健身房、游泳池、桑拿及水疗，洗涤服务、洗车及停车、棋牌室；会议；美容服务；旅游；复印、打印及翻译服务；花卉出租及销售；小商场经营；代理票务；娱乐表演；婚庆礼仪服务；儿童游乐设施经营使用，儿童教育娱乐服务，烟酒、报刊、杂志、书籍、工艺品及旅游纪念品、酒店用品、预包装食品及散装食品、儿童玩具、工艺品、儿童服饰销售。

3、债权及诉讼情况

截至2020年9月30日，长城国丰基金持有的芜湖长越基金优先级有限合伙份额80,000万元（我司占比99.9%）对应的委托贷款的债权金额为85,764万元，其中：债权本金人民币80,000万元，应收利息人民币2,620万元，应收罚息人民币3,144万元。截至目前，我司及芜湖长越基金未对上述债权进行诉讼。

4、担保情况

长城国丰基金拟转让的80,000万元优先级有限合伙份额，与江苏宁华持有的93,500万元劣后级有限合伙份额，共同对应的委托贷款的抵押物为清澜半岛项目A2、C1及C2三块地块及其地上在建工程，均位于海南省文昌市清澜开发区高隆湾片区高隆路。其中：

（1）A2地块土地面积为257,039.23平方米，用途为旅游度假，土地证号为文国用（2013）第W0305475号。A2地块上的在建工程均为别墅，共有10栋别墅，建筑面积合计为5,115.79平方米。目前已有9栋别墅办理了产权证。经抵押人申请并经芜湖长越基金同意后，已对部分在建工程房产解除抵押登记。

（2）C1地块的土地面积为88,016.56平方米，用途为商住，土地证号为文国用（2011）第W0304123号，C1地块上的在建工程包含9,611.51平方米酒店式公寓，9,115.56平方米商业及39,095.22平方米酒店，均已办理产权证。

（3）C2地块的土地面积为89,423.22平方米，用途为商住，土地证号为文国用（2013）第W0305474号。

上述抵押物均已办理抵押登记手续。

质押物为南京赛华企业管理有限公司及海南中坤机械工程有限公司持有的海南中坤渝安投资有限公司股权，出质股权数额为9,247万元。

南京建工产业集团有限公司及其实际控制人季昌群及配偶提供无限连带责任保证担保。

5、主债权诉讼时效

该债权仍在诉讼时效期间内。

处置方式：有限合伙财产份额转让

交易对象：具有完全民事行为能力、支付能力的法人、组织或自然人（国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员除外），且受让方应为符合法律规定的基金业务合格投资者并符合《合伙企业法》有关合伙人的资格规定。

公告发布日期及有效期限：2020年8月31日至2020年9月25日

交易条件：一次性或分期付款。

上述有限合伙份额转让及对应的债权自本公告发布之日起20个工作日内受理对上述有限合伙份额及对应的债权资产相关转让的征询和异议，以及有关排斥、阻挠征询或异议以及其他干扰资产处置公告活动的举报。以上信息仅供参考，最终以借据、合同、法院判决等有关法律资料为准。

联 系 人： 赵女士 张女士

联系电话： 0898-36686291 0898—36687631

监察审计部门联系人：陈先生

联系电话：0898-36686283

传真：0898-36686281

联系地址：海口市国兴大道5号海南大厦副楼14层9015室

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中国长城资产管理股份有限公司海南省分公司 　 2020年8月31日