云南省怒江州兰坪县批江河综合治理

二期工程PPP项目

采购结果确认谈判备忘录

云南省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP项

目采购结果确认谈判备忘录

云南省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP项目于2022

年9月29日9:00在兰坪白族普米族自治县公共资源交易中心开标

室进行了开标工作，并于9月29日上午11:00在兰坪白族普来族自

治县公共资源交易中心评标室进行了评标工作，评审小组根据招标文

件的约定推荐了候选社会资本。评审结束后，采购人根据《中华人民

共和国政府采购法》及实施条例、《中华人民共和国招标投标法》及

实施条例；参照《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知）

（财金（2014）113号）、《关于印发《政府和社会资本合作项目政府

采购管理办法>的通知》（财库（2014）215号）的规定及招标文件

的约定，依法组建了采购结果确认谈判工作组共10人。采购结果确

认谈判工作组按照评审报告推荐的候选社会资本排名，与排名第一的

候选社会资本云南省绿色环保产业集团有限公司（牵头人）和云南绿

色商贸有限公司、贵州省公路工程集团有限公司组成的联合体，就项

目合同中可变的细节进行了采购结果确认谈判。通过谈判，双方达成

了一致意见，采购结果确认谈判工作组对谈判结果进行了确认。

一、谈判时间

2022年9月29日16:00-17:00。

二、谈判地点

兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局三楼会议室。

三、与会人员

采购结果确认谈判小组组长：马常生（县人民政府副县长）

副组长：李雪明（县住建局副局长）

财政预算管理部门：杨淑雁（县财政局金融股长）

项目管理部门：杨文书（县发改局）

行业主管部门代表：李雪明（县住建局副局长）

财务：和淑艳（县住建局财务股长）

法律：李昊（县住建局法律顾问）

其他：张程彦、张珂铭、杨乾（兰坪国投）、高树辉

云南省绿色环保产业集团有限公司（牵头人）和云南绿色商贸有

限公司、贵州省公路工程集团有限公司组成的联合体代表：李宁林、

蔡远平、陈振、周旭凡

云南云岭工程造价咨询有限公司：王梦雪、杨生丽

四、谈判内容及结果

本次会议就《云南省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP

项目项目合同》中可变的细节进行了项目合同签署前的确认谈判，通

过谈判，双方对以下内容达成一致，其余条款不予变动。

（一）主要中标条件：

（1）报价确认：融资利率=全国银行间同业拆借中心公布的五年

期LPR+融资成本浮动率，融资成本浮动率M=85BP；

可行性缺口补助下浮率N=0.00%

工程建安费下浮率=0.20%；

（2）合作期限承诺：本项目建设期2年，运营期13年，合作期

共计15年。

建设期以各子项目单独计算，自监理工程师下达的开工令次日起

至项目初验合格或交工验收合格之日止。运营期自项目初验合格或交

工验收合格次日起至项目移交次日止。运营期若项目未经验收政府方

擅自使用或政府方要求使用的，自项目使用之日起至项目移交次日止。

（3）运作方式：本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）的运作

方式。合作期内，由项目公司负责本项目的融资、投资、建设和运营

维护工作，政府向项目公司支付可行性缺口补助费用，运营期满后，

项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。

（二）谈判确定内容

1.在PPP项目合同未签订前，候选社会资本接到中标通知书后按

PPP项目合同拟定的义务履行相关职责（主要包括但不限于项目前期

工作的准备及实施、与相关方的合同签署以及继受合同的签订等），

不以PPP项目合同尚未签订作为理由推拖。若实际发生此类情形，由

采购人书面发出整改通知，累计三次则视为中标社会资本违约，采购

人可提出终止合作并由中标社会资本承担相应损失

2.政府安排的特殊活动（含重大节日、会议）时，在建设期要求

对建设范围内增加安全文明设施、特殊活动围挡等，由候选社会资本

无条件配合并承担相应费用：在运营期间要求在运营范围内，对城市

公共停车场、废弃物规范回收处理站、建筑垃圾处理站等加强清扫保

洁、活动围挡等要求时；候选社会资本承诺无条件配合并只收取相应

成本费用（该费用由第三方咨询机构审核，政府审定）。

以上约定的范围以外的若还发生其他配合工作时，候选社会资本

应无条件配合，累计发生的相关费用在5万元／年以内时由候选社会

资本承担，超出部分由采购人或政府相关部门承担。

3.在施工现场中，一旦发现安全隐患，必须限期整改。由于候选

社会资本原因造成的安全事故，给采购人造成损失的，候选社会资本

愿意承担50000元的违约金，违约金将直接从工程费用中扣除，同时

愿意承担相应的法律和刑事责任。

由采购人或监理人及政府相关部门检查，若发现候选社会资本未

达到以上承诺时，每发现一次则处5万元/次处罚

4.候选社会资本将对施工场地、运输车辆和机具保持整洁，控制

施工场地扬尘污染，达到“文明施工”和环保相关法律法规的要求，

若违反相关法律法规，所有贵任由候选社会资本自行承担相应的经济

和法律责任

如出现被媒体曝光的情形，候选社会资本愿意向采购人支付5000

元/次的违约金；如发生投诉至上级行政主管部门，候选社会资本愿

意向采购人支付1万元/次的违约金。

5.施工单位有下列情形之一的，由县级以上人民政府劳动和保障

部门责令限期支付农民工的工资报酬、农民工工资低于当地最低工资

标准的差额或者解除劳动合同的经济补偿金；逾期不支付的，并可责

令其按照相当于支付农民工工资报酬、经济补偿金总和的50%以上1

倍以下的标准，向农民工支付赔偿金：

（1）克扣或拖欠农民工工资的

（2）延长工作时间不按规定支付加班工资的；

（3）农民工工资低于当地最低工资标准的

（4）解除劳动合同后未依法给予农民工经济补偿的

雪的

除上述约定外，若候选社会资本在项目建设期间，未按上述承诺

实施并引发农民工维权闹薪等情形时，每发生一次则向采购人支付

5-10万元的违约金。

6.有关候选社会资本提出的投标响应文件中建议

PPP合作协议及项目合同优化或调整建议

双方一致意见

股权比例属实质性条款，不作修

改

64.3.1同意增加以下内容：

同时，兰坪县政府将通过有关

合法合规程序提供经双方协

商认可的具有同等价值的相

关资源由中标人进行开发，并

由其获取应付未付同等金额

的收益

除上述候选社会资本提出的建议外，对应PPP项目合同条款

修改；其他未提及事宜以双方合同谈判确定。

五、采购结果确认

谈判结束后采购结果确认谈判工作组对谈判结果进行了确认，谈

判工作组确定云南省绿色环保产业集团有限公司（牵头人）和云南绿

色商贸有限公司、贵州省公路工程集团有限公司组成的联合体为云南

省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP项目预中标社会资本，

依法进行公示。

本备忘录一式玖份，政府方执肆份，社会资本方执叁份，招标代

理机构执壹份，咨询公司执壹份。

以下无正文

本更

本页为签署页

谈判工作组成员（签字）：

办w证

、高树辉

张河级

预中标社会资本方代表（签字）：

李宁林

日期：2022年9月29日

甲方：兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局PPP项目合作协议（草案）合作协议二期工程PPP项目云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理

鉴于：地址：法定代表人或其授权的代理人：乙方：地址：法定代表人或其授权的代理人：

双方采用BOT（建设-运营-移交）模式运作。由政府出资代表与社会资本方共同组建项目公司（SPV），负责项目的具体投融资、建设、运营管理服务及移交工作。政府向项目公司支付可行性缺口补助费用。政府授权项目公司在本项目约定的期限及范围内为服务对象提供服务并收取费用的权利，在合作期满且双方履行完成全部义务后，将项目资产无偿移交给政府或其指定机构，并保证本项目无任何负债并免受任何第三方追索。项目合作模式项目可研批复总投资为人民币伍亿陆仟柒佰玖拾伍万玖仟肆佰元整（小写：¥56,795.94万元），项目实施方案测算总投资为人民币伍亿伍仟零壹拾伍万玖仟玖佰元整（小写：¥55,015.99万元），项目总投资最终以政府有权部门或甲乙双方共同委托的具有相关资质的第三方中介机构审核确认的金额为准（因项目总投资变化导致的可行性缺口补助不能超过政府批复的《实施方案》、《物有所值评价报告》和《财政承受能力论证》的政府支出责任最高限值，以下简称“支出责任最高限值”）。项目及投资概况双方为确保PPP项目顺利推进，经协商一致后，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律法规，在此达成如下条款，以咨共同遵守：怒江州傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县人民政府（以下简称“兰坪县人民政府”）决定以政府和社会资本合作（PPP）模式实施云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目。甲方为云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目实施机构，并于2022年月日通过政府采购方式选定乙方（中标人）作为项目的社会资本。中标人与代表兰坪县人民政府出资的出资代表兰坪县国有资本运营管理有限公司（以下简称“兰坪国资公司”）共同出资组建项目公司，由项目公司承担项目投融资、建设管理、运营管理维护和移交工作。

本项目可行性缺口补助根据项目实际情况，结合市场调研结果，主要测算公式及边界条件细化如下：可行性缺口补助支付方式本项目属于准公益性项目，项目使用者付费主要为商铺租赁、夜铺租赁以及生态停车场收费的收入。经测算，本项目使用者付费产生的收益不能覆盖社会资本成本回收及合理回报，项目回报机制适用于可行性缺口补助。项目回报方式：由兰坪县人民政府授权政府出资代表与乙方就项目在兰坪县成立项目公司。项目公司注册资本金额暂定500万元，最终以股东协议约定为准。项目资本金占实施方案测算总投资的20%。即项目资本金（含注册资本）为¥11,003.20万元，其中：政府出资¥2,750.80万元，持股比例为25%；社会资本出资¥8,252.40万元，持股比例为75%。

3.每一年的可行性缺口补助中的税费、使用者付费、经营成本（前四年）根据当年实际情况，经甲方和乙方双方共同委托具有相应资质的第三方中介机构审核后确认。2.使用者付费是指商铺租赁、夜铺租赁以及生态停车场收费的收入等，在运营期中使用者付费以实际发生为准。项目的经营内容不局限于以上部分，所有经营项目由项目公司提出方案报甲方审核通过后，由甲方或项目公司主导招标，收益用于冲抵政府可行性缺口补助。实际收入以相关经营合同计算，在政策范围内项目公司或政府相关部门收取。以实施方案中测算的使用者付费金额作为下限，若实际使用者付费高于实施方案按实际计算（达到超额收益分配点时除外）。低于实施方案测算时以实施方案测算为准。1.税费是指项目公司在合作期间产生的应缴税费，包括增值税、税金及附加以及所得税等，具体以年度实际发生情况为准。合作期内，项目公司增值税、税金及附加以实际发生额为准，所得税以项目公司在财务年度内产生利润后应缴纳税额为准。上式中：＝资金成本＋运维成本－使用者付费+税费政府可行性缺口补助数额=项目成本－使用者付费+税费

项目公司按财政部门通知时间申报下一年度可行性缺口补助预计金额。经实施机构审核后向财政部门申报财政预算。若运营期初始年，项目总投资未取得政府有权部门审核结果确认完成前，可行性缺口补助暂以过程中以双方认可的审定结算金额为基数进行计算，待审核金额确定后在下一年度补助支付时调整。因子项目较多，在合作期间，采用先建设先运营，各子项独立绩效评价并支付可行性缺口补助的原则。在各子项目运营期次年，已进入运营期的各子项目统筹申报并支付可行性缺口补助。政府根据PPP项目合同约定对项目公司进行绩效付费，政府将用于本项目的支出责任纳入兰坪县本级财政年度预算，并纳入当地政府中长期财政规划。付费额度与绩效评价挂钩，根据评价结果支付。运营期每年分二次支付可行性缺口补助费用，首次预付额为项目公司当年应还本付息金额，支付时间为当年4月30日前；第二次付款，经财政部门审定后于当年11月30日前补足剩余金额。支付方式本项目采用绩效付费机制。可行性缺口补助与绩效评价挂钩，即按PPP项目合同最终确认的可行性缺口补助绩效付费机制执行。4.其他计算内容详见《财政承受能力论证报告》。

甲方有权自行或委托经项目公司认可的专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司，以及对项目的建设管理、运营管理和维护进行监督管理。甲方的权利和义务建设期以各子项目单独计算，自监理工程师下达的开工令次日起至项目初验合格或交工验收合格之日止。运营期自项目初验合格或交工验收合格次日起至项目移交次日止。运营期若项目未经验收政府方擅自使用或政府方要求使用的，自项目使用之日起至项目移交次日止。本项目建设期2年，运营期13年，合作期共计15年。项目合作期，包括建设期和运营期两个阶段。合作期限

（1）项目用于融资所需的前期资料由甲方负责提供，包括但不限于立项批复、工程可行性研究报告、初步设计、环评、用地预审意见、建设规划许可证等。前期工作的主要内容甲方将用于项目的支出责任结合中长期财政规划，纳入财政预算，按照预算管理相关规定执行，并提供纳入财政预算的相关书面文件、材料。按照国务院及相关部委出台的PPP相关文件的要求，做好PPP项目的各项规范性的前期工作。按项目投资回报方式履行可行性缺口补助。甲方根据绩效考核结果在约定期限内及时足额向乙方支付可行性缺口补助。政府出资代表将与社会资本共同出资组建项目公司。出资方式为：货币出资，出资额为：人民币贰仟柒佰伍拾万捌仟元整（小写：2,750.80万元），持股比例为25%。出资时间为：同乙方。

按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方投资并及时获得设立项目公司以及项目公司进行投融资、建设管理、运营管理维护和移交所必须的批文，协助项目公司办理项目核准手续，协调政府督促职能部门审批程序，以获得项目所需的其他批准。甲方负责将项目按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。若因甲方原因导致项目退库，甲方承担对乙方造成实质性的损失赔偿（该损失由双方协商确认或由第三方评估确认）。（4）其他必要的交接内容及资料。（3）所涉及项目已支出投资成本的财务凭证及明细表格等。甲方应确保项目合法，及时办理、受理项目运营所需的手续，乙方予以配合。（2）办理相关政府审批手续及服务

乙方设立项目公司的股东协议、项目公司章程应在签署前获得甲方书面批准。正式签署的股东协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照（原件扫描件）及登记备案的章程（复印件）应交甲方存档一份。乙方作为社会资本应按《中华人民共和国民法典》及其他相关法律、法规、政策的规定与政府出资代表共同组建项目公司，项目公司是项目法人，乙方承担因自身原因造成的项目公司的责任。甲方将按法律、法规、政策规定及合同约定授予乙方与政府出资代表组建的项目公司投融资、建设管理、运营管理维护和移交项目的特许经营权，包括投资建设权、运营期管理权、项目附属设施使用权和收益权，项目及附属设施的其他权限归政府方所有。若法律另有规定，从其规定。由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设管理、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在PPP项目合同约定的合作期满后，按照PPP项目合同的约定将项目所涉及的所有设施及相关资料等无偿移交给甲方或政府指定主体。乙方的权利和义务因国家、行业、金融政策准入、项目合规性要件未齐备（或合规性要件无法满足金融机构审核要求）导致项目无法实现融资落地的，乙方不承担违约责任。在项目运营后，甲方对于项目公司及其控股股东通过包括但不限于资产证券化、REITS等合法金融手段盘活本项目存量资产给与支持和协助。同意将本合同项下享有的收益权、应收账款由项目公司提供质押（或担保），以确保获得项目建设资金，最终融资方案以甲方同意的融资方案为准。

项目公司的注册资本金暂定500万元，具体以股东协议约定为准。资本金根据项目建设进度书面通知按时足额到位。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，除按PPP合同约定外经双方股东一致同意，并报政府有权部门批准后按国家有关规定执行。乙方应在本协议签订之日起60日内，按照下列约定组建项目公司，在报请甲方审批后在兰坪县及有注册权的属地工商部门进行注册登记取得法人资格。甲乙双方应共同积极确保项目实施，乙方不得以甲方资金未到位原因为由，影响现场已实施和拟实施单位工程正常推进。项目债务性资金暂定为项目测算投资总额的80%。原则上到位资金须满足施工实施进度需求，具体到位比例根据已签订的施工总承包合同中的约定经乙方确认甲方审核后确定。项目公司应采取多种渠道合法地筹集项目资本金以外的其他所需资金。如果项目公司无法在约定期限内全额获得项目其他所需资金（除甲方未提供合法合规的融资要件外），乙方有义务作为担保人或借款人筹措相应的资金。甲方不承担融资及融资担保。乙方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借、债务性资金）。乙方不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。国家政策另有规定除外。乙方资本金出资方式为：货币出资，出资额为：人民币捌仟贰佰伍拾贰万肆仟元整（小写：8,252.40万元），持股比例为75%。

乙方应提交或确保项目公司按采购文件约定按时提交建设期履约担保、运营期履约担保，同时确保项目公司股东之间在项目的投融资、建设管理、运营维护、移交全过程中双方的各项权利与义务。项目公司未与甲方签订PPP项目合同前不得行使对项目的任何权利，经甲方同意的除外。如项目公司经营发生困难，乙方有义务协助项目公司确保项目正常运行。乙方在项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，也不得将项目的股权转让或质押给他人（PPP合同约定的除外）。项目资本金及其余所需资金应按约定（计划）分期足额到位，乙方及项目公司应采取有效措施防止资金筹措不力，避免造成项目所需资金链中断。在项目建设期间，若资本金额度因融资需要、总投资增加等原因增加时，由双方按照股权比例筹集。若因项目总投资增加，原融资方案无法解决项目资金缺口时，双方可另行协商新的融资方案。自PPP项目合同签订之日起，除依法律、法规的规定或PPP项目合同的约定专属于乙方的权利、义务外（如出资、投资、融资义务等），乙方在本协议项下的其他所有权利、义务均转移给项目公司继受。项目公司机构设置和技术、管理、财务、人员素质，应满足项目建设管理、经营管理的需要，同时必须满足乙方投标时所提交的技术部分方案中所承诺的条件。

乙方应自愿承担PPP项目合同约定的项目公司相应义务，承担因自身原因造成的责任，方式为连带承担。乙方组织进场实施项目后，不能以任何理由连续停工或窝工，若发生停工或累计窝工90日以上时，由甲方书面发出整改通知，累计三次则视为乙方违约，甲方可单方面提出终止合作并由乙方承担相应损失（非乙方原因除外）。若实际发生此类情形，由甲方书面发出整改通知，累计三次则视为乙方违约，甲方可单方面提出终止合作并由乙方承担相应损失。考虑到本项目受环保整改督察的要求，在通过预中标公示无异议后10日内乙方完成符合现场需求的组织架构、人员、机械等准备工作，不得以任何理由拒绝（非乙方原因除外）；项目公司的组织架构按投标承诺组建，施工人员、管理人员、机械设备等须满足开工要求。项目若具备开工条件时，施工队伍在10日内确保入场。若因乙方的原因导致合同目的无法实现时，相应进场施工队伍在10日内无偿（指施工队伍的调遣费及机械设备进退场费用）退场，形成的实物进行清算，给甲方造成的损失由乙方承担；若因甲方原因导致的，相应进场施工队伍的调遣费及机械设备进退场费用由双方协商解决。乙方按规定及时更新录入财政部PPP项目管理库相关资料，并保证有效可查询，若因乙方原因导致项目退库，乙方承担对甲方造成实质性损失赔偿（该损失双方协商确认或由第三方评估确认）；乙方应自觉接受甲方的监督管理，并按要求提供项目相关的资料。

违约条款其他绩效目标：详见PPP项目合同约定。运营管理目标：满足怒江州或兰坪县现行相关规范、规定及使用要求，无怒江州或兰坪县标准时参照国家、省、州标准。建设标准：按照相关建设质量标准和规范要求，通过验收，交付运营；工期目标：2年。绩效目标

免责条款如项目资本金未能按上述第4.6.1条约定按时足额到位，经履约方责令限期（3个月内）后30日内仍无法足额到位时（经对方同意的除外），则视为对方违约。履约方有权与违约方解除协议终止合作，并由违约方赔偿因此给履约方造成的损失。违约方违反本协议约定的主要义务，并且不能在自履约方发出要求违约方纠正其违约行为的书面通知起20日内改正此行为。由于违约方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现，按相关法律要求提供相应佐证；发生本款以下所述行为，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的，履约方有权通过对违约方发出有效通知的方式，提出终止或解除本协议，违约方应对履约方的损失进行补偿。如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册项目公司，或虽已注册项目公司，但项目公司的机构设置、人员配备、资金筹措等方面不能满足项目建设需要。因乙方原因导致项目公司的注册每延期日，甲方有权要求乙方支付万元的违约金；如在本协议签订后日内，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足甲方的要求，经整改后仍不满足要求时，则甲方有权与乙方解除协议终止合作，并由乙方赔偿因此给甲方造成的损失。

其他事项本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，双方均有权向项目所在地有管辖权人民法院提起诉讼的方式进行处理。争议的解决因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。但因不可抗力形成的永久工程、已运至项目现场的材料和待安装的设备的损害，以及因工程损害导致第三方人员伤亡和财产损失由甲方承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在15日内提供证明。不可抗力事件是指战争、动乱、地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

以下无正文。本协议一式份，协议双方各执份，均具有同等法律效力。本协议条款与PPP项目合同有冲突的，以PPP项目合同约定为准，没有约定的以本协议为准。乙方应承担项目的PPP项目合同中对社会资本的约定义务。本协议经本级政府批准后，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章生效，至甲乙双方义务（含附随义务）履行完毕，且所有涉及本协议项下各方债权债务处理完毕后自然失效。本协议未尽事宜，由双方协商解决。

日期:年月日法定代表人或其授权的代理人：法定代表人或其授权的代理人：（盖单位章)（盖单位章）自治县住房和城乡建设局甲方:兰坪县白族普米族乙方:本页为签署页

甲方：兰坪县白族普米族自治县住房和城乡建设局A.协议书（草案）项目合同二期工程PPP项目云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理

鉴于甲方为云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目实施机构，并愿意接受乙方作为该项目的项目公司，现由甲方和乙方于年月日，根据《中华人民共和国民法典》以及其他相关法律、法规规定，共同达成并签订本合同如下：地址：法定代表人或其授权的代理人：乙方：地址：法定代表人或其授权的代理人：

响应文件及其附件（含中标人在评审期间递交和确认并经采购人同意的对有关问题的补充资料、澄清文件等）；中标通知书；采购结果确认谈判备忘录；PPP项目合作协议；政府和社会资本合作项目合同及补充协议；下列文件应视为构成并作为阅读和理解本合同的组成部分，即：

乙方承诺：保证按照本合同文件的约定对项目的筹划、资金筹措、建设施工、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负责。上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上款次序在先者为准。其他合同文件。项目基础资料；技术标准资料；采购文件、采购文件澄清及修改；

本合同并经本级政府批准后，由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位公章生效。合作期满，乙方将项目全部移交给甲方或政府指定主体1年后终止。合作期满后且双方履行全部义务后，乙方应按照本协议的约定将项目所涉及的所有设施及相关资料等无偿移交给甲方或政府指定主体，并保证无任何权利瑕疵。建设期以各子项目单独计算，自监理工程师下达的开工令次日起至项目初验合格或交工验收合格之日止。运营期自项目初验合格或交工验收合格次日起至项目移交次日止。运营期若项目未经验收政府方擅自使用或政府方要求使用的，自项目使用之日起至项目移交次日止。建设期2年，运营期13年，合作期共计15年。项目的合作期分为建设期和运营期两个阶段。其中：甲方承诺：保证按照本合同文件的约定向乙方提供实施项目所必需的政策支持和必要的协助。

（盖单位章）（盖单位章）住房和城乡建设局甲方：兰坪白族普米族自治县乙方：本页为签署页本合同正本份、副本份，合同双方各执正本份、副本份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国民法典》以及参照《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）等相关法律、法规、规章、标准和规范的要求，遵循“政企合作、互惠互利、合作共赢”的原则，经兰坪县人民政府授权，本合同由兰坪县白族普米族自治县住房和城乡建设局（被授权人）（下称“甲方”），与为云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目而注册成立的（项目公司）（下称“乙方”）。于年月日在兰坪县签署。第一章总则B.政府和社会资本合作项目合同条款日期：年月日签字：签字：法定代表人或其授权的代理人：法定代表人或其授权的代理人：

兰坪县沘江河综合治理二期工程分北段、南段。其中北段：下温水庙—福东桥；南段：太平桥（凤凰小区）—金坪河（金鼎锌业公司）。具体建设内容详见本合同8.1.1。“项目”：云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目。项目总用地面积共计529149.83㎡，主河道总长约5631.6m，扩宽后河道总面积约78792.82㎡，景观设计范围约402042.72㎡。其中：铺装面积29195.32㎡，道路面积29583.05㎡，绿地面积343264.35㎡，绿地率77.06%；商业建筑面积总计9165.98㎡，桥梁6座。“本合同”：指由合同双方依据《中华人民共和国民法典》及其他法律法规就云南省怒江州兰坪县沘江河综合治理二期工程PPP项目的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同第5条约定的其他文件。除非本合同中另有约定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：术语定义术语定义和解释

“承包人”：指与乙方签订施工合同承担项目全部或部分工程施工任务的施工单位，包含总承包人。“乙方”：系指社会资本为投融资、建设施工、运营维护管理、移交项目而在项目所在地与政府出资代表共同登记注册具有法人资格的项目公司（SPV公司）。“社会资本方”：指通过政府采购确定的中标人，项目指。“政府出资人代表”：指由兰坪县人民政府授权与中标人共同组建项目公司的政府方代表，即兰坪县国有资本运营管理有限公司。“甲方”：指兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局（以下简称“兰坪县住建局”）。“政府”：指兰坪白族普米族自治县人民政府（以下简称“兰坪县人民政府”或“政府方”）。

“项目设施”：指项目红线范围内与项目相关的设施。“可行性缺口补助”：指使用者付费不足以满足项目公司成本回收和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入等形式，给予项目公司的经济补助。该补助按本合同约定公式及中标指标确认。“绩效付费”：指政府方有权对项目公司提供的服务质量进行监督检查与评价，并根据评价结果按照PPP合同约定对付费金额进行调整，本着“奖励优质服务、惩罚劣质服务”的精神，将最终的付费金额与服务质量挂钩。“合作期”：合作期分为建设期和运营期，详见“A.协议书部分”。“特许经营权”：指政府授予乙方在一定时间和项目范围内对某项公用产品或服务进行独占性、排他性经营的权利。本合同所指经营权是指投融资、建设管理、运营、维护及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。特许经营期限同合作期。“总承包人”：指由甲方事前通过公开招标确定的具有相应施工资质的单位，项目特指。

“开工日”：指项目工程开始施工之日，具体以监理工程师下达的开工令为准。“批准”：指为了使乙方能够履行其在本合同项下的义务和行使其在本合同项下的权利，乙方必须或希望从政府行政部门依法获得的为项目公司的投资、融资、设计优化（或有）、建设、运营和移交所需要的任何许可、执照、同意、授权、免除或批准。“法律变更”：指：a.在自本合同生效条件具备之日之后，本合同适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者b.甲方的任何上级政府部门在本合同生效条件具备之日之后修改、批准的重要条件或增加的任何重要的额外条件；或者c.在自本合同生效条件具备之日之后，本合同适用的法规、规章被修改、变更。并且，上述任何一种情况导致：（i）适用于乙方或者由乙方承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或（ii）对项目的投融资、建设施工、运营维护和移交的要求发生的与本合同约定不同的任何变化。“法律、法规、规章”：指全国人民代表大会及常务委员会制定的法律；全国人民代表大会及常务委员会制定的法律解释；国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例；国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章；云南省、怒江傈僳族自治州人民政府及其政府部门制定的地方政府规章。“项目资产”：指与项目有关的所有资产，包括但不限于建筑物、构筑物、道路、桥梁、景观及其附属设施等，项目项下乙方拥有所有权的知识产权，项目文件项下的合同性权利，运营和维护记录、质量保证计划等文件。“项目文件”：指包括但不限于本合同及附件，与项目有关的其它文件。

“项目计划”：指由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划，该计划可以依本合同进行修改。“运营维护手册”：指由乙方按照本合同第33.1（1）项制定的运营、维护和维修手册。“提前终止日”：因符合项目约定的情形，造成合同双方权利义务的消灭。以合同双方签署终止协议（解约协议）约定为准。“试运营期”：项目进入运营日后的第1年为试运营期，试运营期包含在运营期。“移交日”：指在运营期届满之日或者经甲、乙双方协商一致提前终止合作期时，乙方将与项目有关的全部资产、设施及文件资料等移交给政府或政府指定主体之日。“交工日”：指复验合格之日(若初验即一次合格，则以初验之日作为交工日)或交工验收合格之日。

“一方”、“双方”：指本合同的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。“规范”：指本合同约定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。“终止日”：指本合同提前终止的日期。“工作日”：指除中国法定休息日或法定节日或假日以外的、各机构普遍工作的任何日期。“生效条件具备之日”：指本合同经本级政府批准后，并经甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。“质量保证体系”：指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的建设施工、运营和维护的质量。

“融资要件”：指乙方、社会资本方为本项目的融资而与贷款银行签署的融资相关的文件，包括但不限于贷款合同、担保合同、相关资金监管协议和其他文件。“一般设计变更”：除“重大设计变更”以外的其他设计变更。“重大设计变更”：因工程地形、地质、水文等设计、施工条件的变化而导致建筑物平面位置、结构、型式、建筑物材料、地基处理方案发生重大变化的；单项设计变更项目引起投资增减≥单项投资的10%的；其它涉及工程整体安全有重大改变的。“PPP项目合作协议”：指由政府授权的实施机构与项目社会资本签订的本项目采用PPP模式实施的协议。“包括”：指“包括但不限于”。任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。“一段时间（包括一年、一个季度、一个月和一天）”：指按公历计算的该时间段。

在合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。解释规则“支出责任最高限值”：政府批复的《实施方案》、《物有所值评价报告》和《财政承受能力论证》的政府支出责任的最高限值。“PPP支出责任”：根据项目财政承受能力报告，包括：股权投资支出、运营补贴支出、风险承担支出、配套投入支出。“贷款银行”：与乙方签订贷款合同、为本项目提供融资的金融机构。

合同背景和目的本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。继受人和被转让人“税”包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、预提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。

合同签署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务。已充分理解合同背景和目的，承诺按本合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规。本合同各方对以下事项声明和保证：声明和保证兰坪县所在的怒江州由于位置偏远、交通闭塞，长期以来一直是云南省16个地州、市中经济最为落后的一个地州。随着国家扶贫开发战略的实施，中央政府对兰坪开发的大力支持，兰坪县社会经济不断发展，城市人口规模不断增加。由于兰坪现有城区用地的限制，城市将向东部以沘江河两岸为主的东部区域发展。因此，沘江河两岸将成为城市发展的中心区域，是城市重点规划的新区。而现有沘江河两岸环境现状太差，与城市发展极其不协调，影响了周边群众的生活和城市生态建设的发展。为改善沘江河现有景观环境，提升河段环境治理效果、保证沘江河整个河体生态体系的良性循环；以及沘江河两岸脏、乱、差等环境现状，使兰坪城区整体景观形象得到提升，更好的将兰坪构建成“滨水望山、绿意盎然、和谐宜居、独具魅力”的生态型特色山城，特提出本项目。近年来我国城市建设的发展速度不断加快，城市规模逐步扩大，同时各种生态问题也不断涌现，严重影响人们的日常生活，给社会发展带来巨大挑战。2015年中共中央国务院发布《关于加快推进生态文明建设的意见》，该文件明确将“生态体系建设”正式纳入国家发展战略。2015年1月习近平总书记考察云南时重点指出：云南是西南生态安全屏障，承担着维护区域、国家乃至国际生态安全的战略任务。明确指出云南生态建设对西南乃至国际发展的重大作用。

本合同同时满足下列条件后生效：合同生效条件违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同第十三章“违约处理”约定承担相应责任。合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益。承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整。代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人，该签约行为符合公司章程约定。

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。如合同当事人就某项合同文件作出补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。合同的构成及优先次序以第一部分“协议书”约定的为准。合同构成及优先次序本合同经甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字。本合同经兰坪县人民政府批准。

甲方名称：兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局签订本合同的甲方是由兰坪县人民政府授权的项目实施机构。甲方资格甲方第二章合同主体对本合同的任何修改或补充应当由甲乙双方协商达成一致意见，在法律法规要求的情况下还应经相关政府或政府部门批复，本合同的补充或修改协议方可生效。

当甲方出现职能分离、与县政府的其他机构合并等情况时，甲方应将政府确定的甲方继承机构书面告知乙方，并作为本合同附件存档保留。传真：电话：法定代表人：邮编：住所地：

有权要求项目依法接受审计机关的审核监督。按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使行政监管的权力。甲方有权自行或委托专业机构对社会资本方出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的投融资、建设管理、运营管理维护和移交进行监督管理。有权要求乙方按照法律及法规的规定及本合同的约定全面履行义务。授予乙方特许经营权。甲方除享有以下包括的权利外，还应享有本合同其他各章约定的权利：甲方权利

法律、法规规定的其他权利。甲方有权在运营过程中根据其使用功能要求乙方进行必要的提升改造，相关费用双方另行协商确认；有权要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修。按本合同约定享有项目超额收益的权利。遇到紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对乙方进行临时接管。接管行为不影响本合同约定的权利义务责任。对乙方违反法律及法规等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任，并有权提前终止合作，终止本合同。对于开展的涉及公众利益及公共安全的事项等，须事前征求甲方书面同意，甲方拥有监督决策权。

按照本合同约定，甲方应向财政部门申报当年可行性缺口补助并及时纳入兰坪县本级财政中长期规划及政府当年财政年度预算，并根据绩效考核结果及时足额向乙方支付可行性缺口补助。协助乙方协调项目运营过程中出现的供水、燃气、供电、通信、消防等事项，如发生相关费用，经政府相关部门或甲方审定后计入项目经营成本。协调乙方与兰坪县相关政府部门的关系，协助乙方进行项目审批和取得融资及运营所必须的证明文件等工作。遵守与项目投融资、建设管理、运营管理维护和移交有关的法律及法规等。甲方除履行以下包括的义务外，还应履行本合同其他各章约定的义务：甲方义务

负责将项目按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。若因甲方原因导致项目退库，甲方承担对乙方造成实质性损失赔偿（该损失双方协商确认或由第三方评估确认）。同意将本合同项下享有的收益权、应收账款由项目公司提供质押（或担保），以确保获得项目建设资金，最终融资方案以甲方同意的融资方案为准。由于乙方对项目融资需要，甲方应全力配合并提供融资所需的必要要件，如物有所值评价及批复、财政承受能力评价及批复、项目可研报告、初步设计方案及批复等，但相关资料的获取按甲方要求办理相关手续后可获得。因国家、行业、金融政策准入、项目合规性要件未齐备（或合规性要件无法满足金融机构审核要求）导致项目无法实现融资落地的，乙方不承担违约责任。甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律及法规所赋予的权利。甲方的干预行为不影响本合同约定的甲乙双方权利义务责任。按照国家及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助社会资本方及时获得设立项目公司、投资以及乙方进行项目投融资、建设管理、运营管理维护和移交所必须的批文，协助乙方办理项目核准手续，协调政府督促职能部门审批程序，以获得项目所需的其他批准。承担本合同第五章“项目前期工作”约定的义务。

签订本合同的乙方是由社会资本方（中标人）和政府出资人代表依法为项目成立的项目公司。乙方资格乙方法律及法规规定的其他义务。在合作期内，乙方及其股东通过包括资产证券化、REITS等金融产品盘活本项目存量资产，甲方给予支持。按本合同的条款约定，承担应由其承担的风险。

传真：电话：法定代表人：邮编：住所地：乙方名称：

有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起违约责任。有权对甲方未按照法律及法规等本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任。享有政府授予的特许经营权，并按本合同约定获得政府支持的权利。项目的特许经营权在合作期内专属于项目公司，非双方一致同意，政府方不能将特许经营权授予第三方。有权要求甲方按照法律及法规的规定及本合同的约定全面履行义务。乙方除享有以下包括的权利外，还应享有本合同其他各章约定的权利：乙方权利

乙方义务法律及法规规定的其他权利。当边界经营条件变化时，乙方有权提出对政府补助金额进行调整申请的权利。在合作期内，享受国家、云南省以及项目所在地给予的优惠政策（如有）。按本合同约定实施项目、根据绩效评价结果获得相应可行性缺口补助的权利。按照《中华人民共和国民法典》及相关法律、法规的规定和本合同约定，自主开展涉及项目投资、融资、建设管理、运营维护、移交等方面的各项经营活动。

按有关规定实行建设竣工决算审核制度，接受并配合国家机关或行业主管部门的审核。接受甲方及其他有关部门对项目建设资金的筹措与使用、建设管理、运营管理和项目移交各方面的监督和检查；接受有关部门的行业管理及监督、检查。按本合同第五章“项目前期工作”的约定，经乙方委托的第三方中介机构审核后，按照审核结果接受甲方完成的所有项目前期工作成果并支付费用。根据项目需要完善公司的机构设置，配备具备投融资和工程建设管理能力和经验的管理、技术、财务等类别人员。遵守与项目投融资、建设管理、运营管理维护和移交有关的法律、法规等，承担本合同约定乙方应承担的风险及责任，向社会提供项目范围内的公共服务。乙方除履行以下包括的义务外，还应履行本合同其他各章约定的义务：

严格执行有关环境保护和土地管理的规定，监督承包人依法做好项目的环境保护、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地，在实施项目的过程中，因乙方原因导致环境污染和水土流失而造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责。对项目的质量和财产、人员安全负责。乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，建设期应加强对承包人的监督和管理，合作期内应加强对职工的教育与培训，确保项目的质量和财产、人员安全。严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设管理、采购和运营管理中各项报批、备案等手续；严格执行行业强制性标准、各类技术规范等要求。按照本合同的约定筹措项目全生命周期所需的乙方应承担的资金。乙方应当按照本合同约定及相关规定管理和使用项目资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照约定的期限及时报送相关资料、退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款、运维费用等，不得挤占挪用资金。依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施等在内的各项管理制度，全面完成项目建设管理、运营维护及移交任务。严格执行项目法人责任制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定。

协助和配合城市综合管理行政执法局和司法、公安机关等部门依法行政。按照《中华人民共和国档案法》（新修订版）等有关法律及法规的规定进行档案管理。在合作期届满后以良好的运营和维护状态将项目所有设施无偿移交给甲方或政府指定主体，若出现提前终止的情形，则执行本合同提前终止的相关约定。按照有关技术标准及行业规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送运营维护情况。为项目的建设管理、运营管理维护和移交的需要，向保险公司投保各种必须的保险。建设期内的保险费经核实后按相关规定纳入项目总投资，运营期内的保险费按本合同约定纳入项目经营成本。上述保险的保险单副本应报甲方和贷款银行核备。未办理保险所造成的损失由乙方自行承担。采取措施保护在项目建设、运营及维护过程中可能发掘出的文物、古迹等，乙方应及时通知政府方和文物部门，并按照国家相关要求采取相应措施。

4）与建设管理或运营管理有关的重大合同。3）与服务设施承包、租赁有关的重大合同；2）涉及收费权、收益权质押的贷款或融资合同；1）施工等建设工程合同；在签订下列合同后日内，乙方应将包括以下合同副本报甲方备案。依法缴纳有关税费。

履行法律及法规规定的其他义务。按本合同的条款约定，承担应由其承担的风险。乙方按规定及时更新录入财政部PPP项目管理库相关资料，并保证有效可查询，若因乙方原因导致项目退库，乙方承担对甲方造成实质性损失赔偿（该损失双方协商确认或由第三方评估确认）；在合作期间，未经甲方和贷款银行事先书面同意，不得对乙方的经营范围、股权结构和股比关系等事项进行重大变更调整，不得减少注册资本金。乙方应协调各股东应按照股东协议、公司章程的约定，履行股东各方的相关义务，及时缴纳出资。乙方应在合法合规的前提条件下及时签订与项目相关的合同，其中：自项目公司成立后日内签订施工总承包等施工合同；自项目公司成立后且融资要件齐全银行审贷会通过后日内签订涉及贷款或融资类合同。

项目建设内容包括主河道、景观设计、商业建筑、桥梁等。具体建设内容如下：8.1.1建设范围项目范围甲方依法经采购程序，确定由社会资本方采用PPP模式，对项目的投融资、建设管理、运营维护、移交等全权承担责任。政府授予项目公司（即本合同乙方）在整个项目合作期内的特许经营权。但在整个PPP合作过程中，社会资本方在全部项目文件项下所有责任、权利和义务，不因本合同签署者（乙方）为项目公司，而发生转移或者豁免。合作内容第三章合作关系

合作期限按照本合同第41.1款约定。8.1.3移交范围运营管理维护范围主要包括道路日常养护（日常维修和维护、路面路基的养护等），桥梁日常维护（车行桥、人行桥日常维修和维护等），景观设施、服务设施、灯座、小品的日常维护以及景观灯具的照明及亮化工程，景观绿地绿化管养（草坪修剪、病虫防治以及施肥管理等），河道清淤清杂，建筑主体及设施日常维护，商铺、夜铺以及生态停车场经营管理。8.1.2运营管理及维护范围因甲方规划调整、实施边界等原因造成建设内容发生变化时，以甲方实际委托变更通知为准；建设内容发生变化对应调整总投资及工期，但该等行为不属于甲方违约，不予索赔。

如因乙方原因造成建设期延长，乙方应按本合同有关约定承担违约责任，且建设期延长或提前竣工时，建设期将相应抵扣运营期；若因非乙方或者县城发展需求且经甲方批准而发生的项目改变或者项目建设范围或内容变动，或者不可抗力等原因造成建设期延长或提前竣工时，则建设期按本合同第23.7.1项约定顺延或提前，运营期不变。因23.7.1约定的非乙方原因导致的延误，相关建设计划的相应进度日期的最后期限予以顺延。因非乙方原因导致项目主体停工的，工期顺延，由于停工、工期顺延所需的建设期利息等费用增加纳入项目总投资。费用的计价原则按本合同相关约定计算。乙方应督促总承包人保证按施工计划进度施工，除本合同另有约定或法律法规另有规定外，乙方不得顺延工期，因乙方原因顺延工期所造成的一切费用由其自行承担，顺延工期期间投入的建筑安装工程费用、工程建设其他费用等不计建设延误天数的建设期利息。考虑到本项目子项目较多，各子项目独立计算建设期和运营期。在此期间，因甲方（政府方）的原因所产生的停工及窝工，工期可以顺延，费用双方另行协商；因社会资本方及项目公司的原因产生的停工及窝工，工期及费用由项目公司自行承担；如遇不可预见地质、水文、不可抗力等特殊情况，则双方互不承担违约责任，具体事项届时由双方另行协商。建设期以各子项目单独计算，自监理工程师下达的开工令次日起至项目初验合格或交工验收合格之日止。运营期自项目初验合格或交工验收合格次日起至项目移交次日止。运营期若项目未经验收政府方擅自使用或政府方要求使用的，自项目使用之日起至项目移交次日止。本项目建设期2年，运营期13年，合作期共计15年。项目合作期

回报机制（3）收取项目设施所产生的商铺租赁、夜铺租赁以及生态停车场收费的收入等使用者付费的权利。（2）提供项目的维护及经营设施的运营权利；（1）项目投融资、建设管理的权利；在乙方遵守本合同对其约定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方特许经营权，该权利在整个合作期内有效。乙方享有的特许经营权包括：特许经营权

（2）乙方应严格按照本合同约定和相关法律规定合法使用本项目土地，未经甲方和贷款银行批准，乙方不得变更土地用途，也不得将该土地的整体或部分及其建筑物、构筑物、相关设施进行转让、出租和抵押等任何与实施项目无关的行为。（1）甲方依法取得项目建设用地的使用权，并向项目公司提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为项目公司提供临时用地。并协助项目公司办理相关用地手续，项目公司承担办理相关手续的费用，此费用计入总投资。土地占用、收益、处分等相关权利归属甲方所有。土地获取和使用权利在合作期内，乙方仅享有项目特许经营权，包括投资建设权、运营期管理维护权及其附属设施的使用权和收益权，其他权利归甲方所有；在合作期内，乙方及其股东通过包括资产证券化、REITS等金融产品盘活本项目存量资产，甲方给予支持。未经甲方批准，乙方不得将该项目资产的整体或部分进行转让、出租和抵押等任何与实施项目无关的行为。项目资产权属项目回报机制为：可行性缺口补助。其中：使用者付费部分来源于收取项目设施所产生的商铺租赁、夜铺租赁以及生态停车场收费的收入等，可行性缺口补助来源于兰坪县本级财政预算。

（1）社会资本在取得中标通知书并签订本项目“合作协议”后30天内，由社会资本（若为联合体，可由联合体牵头方或负责施工中总承包的一方）应向政府方提交建设期履约担保，担保金额为人民币伍佰万元整（小写：¥500万元）。可任选下列一种履约担保的形式：甲方认可的银行保函或政府认可的其他非现金形式。建设期履约担保履约保证授予项目的特许经营权在合作期内专属于乙方，甲方应确保该权利的任何部分在合作期内不再被政府或甲方授予其他人，除非该授予经乙方和贷款银行同意。排他性约定（3）项目批复估算中征地拆迁费为7,660万元。项目公司根据批复概算范围内的项目建设征地、拆迁的费用包干筹措并使用，并以此作为上限，超过部分甲方自行解决。

（2）担保有效期自项目通过项目初验（若初验非一次性合格，则为复验）或交工验收次日起至项目运营期满12个月且乙方履行移交义务止，且在乙方提交移交期的履约担保后。乙方提交运营期的履约担保可分逐年或多年提供，但担保有效期必须保证其连续性且有效期内金额不允许减持。（1）自项目初验（若初验非一次性合格，则为复验）或交工验收后30日内，乙方应向甲方提交运营期履约担保，担保金额为人民币叁佰万元整（小写：¥300万元）。可任选下列一种履约担保的形式：甲方认可的银行保函或政府认可的其他非现金形式。运营期的履约担保（4）建设期履约担保和为取得建设期履约担保所需的费用均由社会资本自行负责，并对项目公司的履约行为承担连带保证责任。（3）退还时间：甲方应在收到运营期履约担保后30日内退还，退还时不计利息。（2）担保有效期自PPP项目合作协议生效之日起至项目初验（若初验非一次性合格，则为复验）或交工验收之日止，且在乙方提交运营期履约担保后。担保有效期内金额不允许减持。

（2）担保有效期自项目运营期满次日起至项目移交满12个月后。担保有效期内金额不允许减持。（1）自运营期验收鉴定书签发后30日内，乙方或社会资本方应向甲方提交移交期履约担保，担保金额为人民币壹佰万元整（小写：¥100万元）。可任选下列一种履约担保的形式：甲方认可的银行保函或政府认可的其他非现金形式。移交期的履约担保（5）运营期履约担保和为取得运营期履约担保所需的费用均由社会资本自行负责，并对项目公司的履约行为承担连带保证责任。（4）退还时间：甲方应在运营期满12个月且乙方履行移交义务后30日内退还，退还时不计利息。（3）如果政府方在项目合作期内根据PPP项目合同的有关规定提取运营维护保函项下的款项，项目公司应确保在政府方提取后的20个工作日内，将运营维护保函的数额恢复规定数额，且应向政府方提供运营维护保函已足额恢复的证据。

项目合同总价暂定为兰坪县政府批准的《实施方案》中的项目预计总投资金额，为人民币伍亿伍仟零壹拾伍万玖仟玖佰元整（小写：¥55,015.99万元）。项目总投资以政府有权部门或甲乙双方共同委托的具有相关资质的第三方中介机构审核确认的金额为准（但因项目总投资变化导致的可行性缺口补助不能超过支出责任最高限值）。项目合同总价项目总投资第四章投资计划及融资方案（4）移交期履约担保和为取得移交期履约担保所需的费用均由社会资本自行负责，并对项目公司的履约行为承担连带保证责任。（3）退还时间：甲方应在乙方履行了本合同约定的各项义务之后30日内退还，退还时不计利息。

乙方在本合同签订后，根据项目建设进度要求申报建设进度资金计划，向甲方上报按照社会资本采购投标文件承诺的相关内容编制的项目投资计划，经甲方审核批准并备案。项目投资计划项目总投资最终以政府有权部门或甲乙双方共同委托的具有相关资质的第三方中介机构审核确认的金额为准。若有权部门不介入时，由甲乙双方共同委托具有相关资质的第三方中介机构审核确认的金额为准。总投资未审核确认前，可行性缺口补助暂以过程中以双方认可的审定结算金额为基数进行计算，待总投资金额审核确认后调整。因洪水、地震、火灾、雷电等不可抗拒自然力等自然与环境因素，法律、法规的变化，战争和骚乱、罢工、经济制裁或禁运等政治、法律因素以及其他非乙方因素，上述造成的项目总投资超出批复概算（估算）时，由乙方报甲方审核，甲方按相关规定报批同意后调整。项目实际总投资包括工程费（含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）、工程建设其他费用（含征地拆迁费）、建设期利息。投资规模及其构成

2）设备及工器具购置费本项目建安工程费=经认定的建安工程造价×（1-投标人投报的工程建安费下浮率）+本合同约定的价款调整×（1-投标人投报的工程建安费下浮率）。1）建筑安装工程费（1）计价规则由乙方编制并报送项目决算，项目决算金额经政府有权部门或甲乙双方共同委托的具有相关资质的第三方中介机构审核后确定。项目投资的计算规则

④建设管理费在审定的相应费用内按规定使用，用途须符合建设管理费规定的范围。按《基本建设项目建设成本管理规定》（财建〔2016〕504号）中的比例，若有最新相关文件，则按照最新文件执行。③项目采购（社会资本采购）前甲方已实施完成的费用、项目公司组建前甲方采用招标等竞争性方式确认的费用、项目公司组建后经甲方同意采用招标等竞争性方式确认的费用等经第三方审核确认后可计入项目投资。②征地拆迁工作由政府组织实施，乙方提供必要配合。建设用地如涉及征地、拆迁、所需的费用，在批复概算范围内包干筹措并使用，超出部分由甲方自行筹措解决。①工程建设其他费主要包括建设单位管理费、用地与工程准备费、市政公用配套设施费、技术服务费（包括：可行性研究费、专项评价费、勘察设计费、监理费、研究试验费、特殊设备安全监督检验费、建造费、招标费、设计评审费、技术经济标准使用费、工程造价咨询费）、建设期计列的生产经营费、工程保险费、税金。3）工程建设其他费计价规则达到招标限额的，须采用招标等合法竞争性方式确定设备及工器具购置费，主要设备及工器具购置费的采购由项目公司上报采购方案经实施机构批准后方可采购；未采用上述方式的设备及工器具的购置费需经实施机构书面确认。

根据采购文件、采购答疑、响应文件、合同协议书及条款、施工图纸、设计变更、有效经济签证、相关计量规范等按完成工程量进行结算。（2）计量原则5）基本预备费：按须按国家基本建设管理规定动用。4）建设期利息：指自项目建设期间所需筹措的资金产生的利息费用。按项目建设期间全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR+M（社会资本方中标值）计算，此为上限值。若社会资本方或项目公司实际融资利率低于上述值时，按实际融资利率计算。计息时间为实际到账（项目公司账户）时间，计息金额为实际到账金额（计划外不予计算），并经审核确认。若因乙方原因导致建设期延长，延长期间产生的建设期利息由乙方自行承担。若非乙方原因导致建设期延长，延长期间产生的建设期利息计入项目总投资。⑥工程费和工程建设其他费在项目概算范围内的纳入项目总投资，同时，非乙方原因导致的概算范围外增加费用也纳入项目总投资。除非本合同另有约定，因乙方原因导致的概算范围外增加的均不计入项目总投资。⑤除上述约定外，其余工程建设其他费均根据审核确认的费用计入项目总投资。工程建设其他费最终以政府有权部门或甲乙双方共同委托的具有相关资质的第三方中介机构确认的金额为准。若有权部门不介入时，由甲乙双方共同委托具有相关资质的第三方中介机构审核确认的金额为准。

3）因乙方过错原因导致质量问题、工期延误，乙方自行采取保证质量、工期而增加的措施不予计算。乙方自行采取保证质量、工期而增加的措施不予计算。2）一周内非乙方原因临时停水、停电、停气造成停工累计不超过24小时的，由乙方自行考虑相关措施，费用自理。1）因乙方自身的原因所产生的多次进退场、多次围挡费用不予计算。（4）其他约定《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《云南省建设工程造价计价规则及机械仪器仪表台班费用定额》（DBJ53/T-58-2020）、《云南省市政工程计价标准》（DBJ53/T-59-2020）、《云南省园林绿化工程计价标准》（DBJ53/T-60-2020）、《云南省建筑工程计价标准》（DBJ53/T-61-2020）、《云南省通用安装工程计价标准》（DBJ53/T-63-2020）、《云南省绿色建筑工程计价标准》（DBJ53/T-112-2020)、《房屋建筑与装饰工程工程量计算规范》（GB50854-2013）、《通用安装工程工程量计算规范》（GB50856-2013）、《市政工程工程量计算规范》（GB50857-2013）、《构筑物工程工程量计算规范》（GB50860-2013）等，以及云南省住房城乡建设厅等发布的相关配套文件。（3）计价（计量）依据

（6）材料价格的确认（5）本项目清单范围以外的安全文明措施、技术措施须经甲方或政府相关专业批复后根据合同约定的计价规则计算。①除政策性调整外的人工费及机械费上涨，因以上风险产生的费用由乙方承担，甲方不另行支付。②基准日之后（采购文件中规定的提交投标文件截止时间前的第28天）政策性文件调整（除国家相关税收及规费类政策性文件外）。若自项目中标通知书发出之日起，非乙方原因导致项目未实际全面开工，该期间发布执行的政策性调整文件可执行；若项目实际开工后，非乙方原因超过合同工期的部分，按照发生当时实际发布的相应文件进行调整，（调整部份为超过工期的实际工程内容）。乙方须提供相应书面证明材料。除以上原因外其他不予调整。6）工程量清单综合单价调整范围为：5）项目涉及的专业工程，若社会资本有资质的可自行实施；没有相应资质的由乙方依法通过招标等竞争性方式选择专业工程实施单位实施，由乙方提交专业工程实施方案、招标文件（含招标控制价）报甲方审核，并取得相应的许可和批准。以通过招标确定的金额为准；如由社会资本方自行实施的，工程费用按上文约定的规则确定。4）项目公司自行采取保证质量、工期而增加的措施不予计算。项目公司采纳或同意甲方意见和建议而采取保证质量、工期而增加的措施给予计算。具体以批复的措施方案约定为准。

项目在建设期间，乙方编制清单综合单价报甲方确认，经双方共同确定的综合单价为固定综合单价，即工程量清单中的所有子目无论实际工程量今后如何变化，合同执行期间均不对固定综合单价做任何调整。工程量报价单中除合同约定可调整部分外，其他任何情况下均不做调整。若发生清单范围以外的内容及甲方要求新增工程变更的项目，作为新增工程按如下规定计算：（7）清单综合单价的确定②项目计划工期内，各建设子项目实际建设工期（因乙方原因造成的工期延误除外）内的可调整的材料价格：在基准价（指导价或认价、竞争价）基础上涨幅度±5%时不调整；在基准价基础上涨幅度超过±5%时（均不含本身），进行价差调整，调整部分仅为超过约定幅度的部分。施工期相应材料价格按加权平均价计算，即施工期材料加权平均指导价=∑（每月材料使用量×当期材料指导价）/同类材料总用量。①除PPP项目合同约定可调整的材料范围外，其他材料价格无论如何波动，均不得调整。可调整材料范围包括钢材、管材、水泥、砂石料、油料、沥青、商品砼、沥青混凝土、砂、石屑、碎石、块石等。项目中的主要材料价格按以下原则确定：执行施工当期《怒江州价格信息（兰坪县）》；《怒江州价格信息（兰坪县）》材料单价中没有的材料价格，参照施工当期《怒江州建设工造价信息网》中类似的价格指导价，《怒江州建设工造价信息网》中也没有的，参照《云南省价格信息》执行，材料价格不计算中标工程费建安下浮率；若上述都没有的材料价格，由参建方进行认质认价，不计算中标工程费建安下浮率；若项目公司采用招标、竞谈等方式确定的材料价格执行该竞争价格，不再计算中标工程建安费下浮率。项目使用的材料（设备）必须达到设计及相关规范规定的质量标准，满足项目使用功能的需要。

项目融资结构融资方案③新增清单单价按合同约定的计价规范编制。类似清单单价指：与固定综合单价中清单项单价两者仅材质改变，而人工、材料、机械消耗量及施工方法、施工环境相同，仅对材质改变导致的价差进行调整。②固定综合单价中有类似的清单单价，可在合理范围内参照类似的清单单价。①固定综合单价中有相同清单单价，按固定综合单价执行，不计算工程费下浮率。

融资方案的基本要求各方一致认可有关乙方或相关当事方与贷款银行之间的贷款法律关系，以乙方或相关当事方与贷款银行签署的融资文件为准。项目债务性资金为项目实施方案测算总投资的80%。原则上到位资金须满足单项工程审核批准的建设施工进度计划需求，具体到位比例根据已签订的施工总承包合同中的约定经由乙方确认提出报甲方审核后确定，最终按审定意见为准。乙方应采取多种渠道合法地筹集项目资本金以外的其他所需资金。如果乙方无法在约定的期限内全额获得项目其他所需资金，社会资本方有义务作为担保人或借款人筹措相应的资金（除甲方未提供合规合理的融资要件外）。甲方不承担融资及融资担保。政府方与社会资本方股权比例为25%：75%。政府股权将作为特殊股权，项目回报需要政府可行性缺口补助时，政府股东不参与分享利润。但项目产生超额收益时，双方按超额收益共享机制约定执行。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，除按本合同约定外须经双方股东和贷款银行一致同意，并报政府有权部门批准后按国家有关规定执行。项目资本金比例设定为项目实施方案测算总投资的20%，即人民币壹亿壹仟零叁万贰仟元整(小写：¥11,003.20万元）。其中：政府出资代表将与社会资本共同出资组建项目公司。出资方式为：货币出资，出资额为：人民币贰仟柒佰五拾万捌仟元整(小写：¥2,750.80万元），持股比例为25%；社会资本方资本金出资方式为：货币出资，出资额为：人民币捌仟贰佰伍拾贰万肆仟元整（小写：¥8,252.40万元），持股比例为75%。项目公司的注册资本金暂定500万，最终以股东协议约定为准。项目资本金根据项目建设进度，出资双方应根据甲方书面通知按时足额到位。若其中一方未按要求按时足额到位，在履约方责令限期（3个月内）后30日内仍无法足额到位时，则视为违约。履约方有权与违约方解除协议终止合作，并由违约方赔偿由此给履约方造成的损失。

融资成本中的M值以最终中标报价为上限值，超过该报价的融资风险（政策风险、不可抗力或本合同另有约定的除外）由社会资本方承担。在项目合作期限届满前，乙方应清偿乙方权责范围内的一切债务，社会资本方承担连带责任。除本合同另有约定外，未经政府和贷款银行事先书面同意，乙方在项目合作期限内不得将项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。在项目建设期间，若资本金额度因融资需要、总投资增加等原因增加时，由双方按照股权比例筹集；若因项目总投资增加，原融资方案无法解决项目资金缺口时，双方可另行协商新的融资方案。社会资本方应采取有效措施确保项目资本金按建设进度按时足额注入。社会资本方承诺出资的项目资本金必须全部为其自有资金（不得为银行贷款或其他拆借资金）。社会资本方不得以任何方式通过项目公司筹措应由其出资的项目资本金。国家政策另有规定除外。项目资本金与债务性资金应按照项目建设进度及书面通知按时足额到位。

项目资本金分批到位后15日内，乙方应将有关财务凭证报甲方审查，以便甲方确认项目资本金是否按约定的比例如期到位。社会资本方在项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资金。项目资金应按计划分期足额到位，社会资本方及乙方应采取有效措施防止资金链中断。项目资金保证项目融资方案应对甲方进行报批。在合作期内，因股权融资、特许经营权质押或乙方股权结构变更等而导致原有融资方案变更，新的融资方案需要向政府报批。若未取得甲方对新的融资方案的批准，乙方不得以新的融资方案为本项目进行融资。甲方不作为乙方融资活动的担保人，更不为乙方的上述融资活动（融资要件的提供除外）承担任何风险和责任。融资方案的批准乙方在申请银行贷款时，应与贷款银行商定出详细的贷款偿还计划。该计划应合理考虑乙方的实际还款能力及在移交前3个月内可确保还款，使乙方不再有任何固定资产贷款债务。甲方有权监督乙方的贷款申请、使用和偿还。在合作期内，对发生的可能影响项目公司向贷款银行偿付到期贷款本息的事项，乙方应及时通知贷款银行。

乙方应定期向甲方提交下列文件：乙方应对自己的经营活动负责，并按有关法律及法规的规定编制财务报表。乙方应就项目建设、运营资金设立专项账户，保证各渠道融资、筹资实现专款专用。乙方应在其经营场所保存所有账簿及其他与项目运营、维护和维修有关的财务记录，并可在上述地点随时提供给甲方查阅。乙方应建立健全财务管理制度，完善内部经营责任制，严格执行国家规定的各项财务开支范围和标准，如实反映企业财务状况和经营成果，依法缴纳税费，并接受有关部门监督检查。财务管理的一般要求

合作期内，若项目获得上级的奖补资金，或者争取到国家基础设施专项基金时，按照该资金使用范围和规定，原则上建设期可用于政府资本金出资，可冲抵融资金额或总投资等；运营期可用于可行性缺口补助的支付或抵减。根据上述资金所到时间、性质，双方另行约定具体使用方式。甲方提供的其他投融资支持乙方还应按甲方的要求及时提交专项报告以及关于乙方财务状况的相关信息资料。3）在每年6月31日之前提交上一年度的企业财务报表（包括财务报表说明、资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表、会计报表附注及其他财务资料）及由独立于乙方的有资格的会计师事务所出具的年度审计报告。2）在各季度第1个月结束之前提交上一季度的乙方现金收支季度总结报表；1）年度预算支出、财务决算等财务报告；

甲方有权就以下事项对项目建设资金实行监管：乙方通过银行贷款等途径筹集项目建设和运营资金，对贷款资金和募集款项，甲方有权通过过程审计等手段和方式加强监管，保证资金专款专用。为保障项目的顺利实施，甲方有权采取查账或审计等措施对项目建设和运营资金实行监管，乙方应积极配合，接受甲方提出的意见，并立即纠正，将纠正结果报甲方备案。甲方有权建立定期、不定期及关键时间节点的账户检查制度。为确保本项目资金使用安全，乙方应在贷款银行或贷款银行指定的银行就项目资金设立专用账户，其投入的资本金及融资所得资金专款专用。甲方对该账户的资金金额及使用情况拥有监管权，包括不定期的账户检查。投融资监管负责将项目按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主动接受社会监督。

6）是否严格执行概预算管理的有关规定；5）是否严格执行基本建设程序及建设资金专款专用、专户储存管理的规定；4）是否存在抽逃、挪用、挤占、截留建设资金，高息或变相高息集资行为；3）是否严格执行甲方批准的项目年度投资计划，项目资本金与债务性资金是否及时到位；2）筹措项目资本金是否符合本合同第12条的约定；1）筹措资金来源是否合法；

投融资违约及其处理11）是否存在违反与建设资金筹措、使用监管有关的法律及法规等规定的其他行为。10）是否建立健全财务机构，财务制度是否规范；9）是否按规定收取、保管施工履约担保、工程质量保证金；8）是否按合同约定支付工程进度款、设备材料货款、民工工资等；7）是否擅自改变建设项目、建设规模和技术标准；

甲方负责项目用地的协调、征收、拆迁与补偿工作。在乙方按照本合同约定支付建设用地费用后，甲方在开工日或先于开工日应完成达到开工条件的最低标准的征收与补偿工作，剩余征收与补偿工作应当满足建设进度的要求。前期工作的主要内容前期工作内容及要求第五章项目前期工作乙方或社会资本方未履行本合同约定的出资义务或者抽逃全部（或部分）出资，经甲方或项目公司书面催告缴纳或者返还，其在合理期间内未缴纳或者返还出资，甲方或项目公司可以《股东协议》约定解除该股东的股东资格。乙方或社会资本方未按照本合同约定完成投融资的（因政策发生变化、融资要件不齐、土地或相关合规性问题等非社会资本方原因导致融资无法落地除外），并因此严重影响工程进度1个月以上时，甲方发出限期整改通知；乙方无法在限期完成整改时，甲方可提取履约保函直至终止本合同；遇系统性金融风险或不可抗力的，甲方、乙方或社会资本方可协商修订本合同相关投融资条款。

前期工作的费用支付项目前期签订的未履行完成的有效合同，自项目公司成立后且经双方共同委托的第三方咨询单位审核后由乙方继受（该部分合同项下仍应由甲方承担的义务除外）。双方及该合同的相对方应在项目公司成立90日内（合同有其他约定的除外）完成权利义务转让的确认并签署交接文件，具体继受内容以继受合同约定为准。甲方负责取得该合同相对方对该等合同权利义务转让的同意。继受合同的签订项目的前期工作已由甲方完成。项目公司成立后，由甲方向乙方移交相关前期工作，包括立项批复、环评、用地预审意见、建设规划许可证等融资交割，所涉及项目已支出投资的财务凭证及明细表格等。前期相关资料的交割在开工日或开工日前，甲方协助乙方完成项目建设所必需合理的、到达项目场地规划红线的道路、通水、通电等配套基础设施。

甲方应提供项目建设工程场地红线图，并以政府有关部门批准的测量数据为准。场地范围土地使用乙方应本着审慎的原则对设计文件进行审查。在不改变设计标准的情况下，如果乙方认为变更设计将加快建设速度、降低建设或运营维护成本、提高项目的质量和环保标准，有权对设计进行优化，但应报经甲方批准。设计优化及相关前期工作中由甲方或政府其他部门完成的工作发生并已支付的费用，经甲乙双方委托的第三方中介机构审核后，计入项目总投资并由乙方依据付款凭证支付给甲方（根据甲方要求）。已签订合同但未支付部分，乙方应继续执行前期工作合同，按16.1（4）约定签订三方（4）继受合同并按前期工作合同约定按时支付相关费用。甲方开展的前期工作所形成的风险由甲方承担。

乙方已察看并检查了项目场地，充分了解了该宗土地及其周围的状况，包括施工期间所包含的场地、通道和设施关联物等情况。土地的适用性和土地的状况场地为项目建设之用，未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用土地用于项目之外的任何目的。使用土地的限制甲方提供项目合法的建设用地。施工所产生的临时占地费用经甲方确认后计入项目总投资，因乙方自身原因增加的运营、维护所产生的临时占地费用由乙方自行承担。使用土地的权利

有权为了解建设进度或检查乙方履行本合同项下的其他义务的目的行使此项出入权；经合理通知而出入项目场地；甲方以及有关政府部门有权：甲方对项目场地的出入权乙方对甲方提供的有关项目场地或其周围状况的文件、材料或任何其他资料中可能含有的任何错误、不正确、遗漏均已充分知悉，乙方有权要求甲方修正补充相关必要的材料。有关土地状况的资料

组织召开项目协调会；对乙方的合理诉求提供支持；协调相关部门提供必要的资料和文件；甲方应对乙方承担的项目前期工作提供支持，包括：政府提供的前期工作支持本合同约定的其他出入的权利。

甲方协助乙方办理工程建设的相关项目手续办理。甲方负责完成第19条下的各项前期工作。协助办理项目基础设施建设所必需的水、电、气等对接，费用由乙方承担并纳入项目总投资。甲方提供的建设条件第六章工程建设提供乙方或社会资本方取得项目融资所需基础资料。

存在的问题及处理意见，包含与进度计划的差异原因分析及正在采取的纠正措施。工程投资完成情况。工程进度实际完成的百分比与计划完成的百分比的比较与分析。乙方应在各单项工程开工日之前14日内按照响应文件承诺的相关内容编制上报实施性施工组织设计并经甲方审核批准。施工组织设计应包括详细的实施方案与计划、施工计划安排以及预计的工期，要有明确的阶段性目标控制点及相应的保障措施，并严格按照本合同所约定的时间和建设进度计划表进行建设施工，于每月结束后5个工作日内向甲方提交工程进度报告，详细说明如下事项：项目建设进度要求进度、质量、安全及管理要求

（3）建立质量责任制，对建筑工程的施工质量负责。应要求总承包人做好施工现场记录，将责任划分到人对各分部分项工程负责。项目经理未经批准，不得擅自离开施工现场。（2）项目的所有隐蔽工程必须经甲方或其委派的代表和监理工程师验收合格签字认可后方可隐蔽，如隐蔽工程未经监理工程师验收合格签字认可或承包人擅自隐蔽的，每发生一次除全部返工外，甲方有权向乙方追究造成的损失并处以相应损失金额作为违约金。（1）项目按照ISO9001国家质量认证标准的有关规定进行施工管理和要求。项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律及法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。乙方应按照相关建设质量标准和规范要求，一次验收合格，交付运营。具体内容如下：项目质量要求项目总体计划要求在本合同签订后，由乙方制定报甲方批准。各单项工程的工期按甲方或政府部门相关的节点要求实施。具体工期节点要求在项目实施前由甲方书面通知乙方，由乙方或承包人负责报上述内容编制上报实施性施工组织设计并经甲方审核批准。

乙方应督促承包人遵守法律法规及本合同技术规范和要求及国家规定的所有健康、安全和环保标准，建立、健全和完善安全生产制度及安全保障体系，防止责任事故的发生。项目安全要求（7）依法履行建筑工程质量保修义务，乙方若监督不力导致总承包人因故不能履行保修义务时，甲方有权按照相应标准扣除对应金额作为违约金。（6）对涉及结构安全的试块、试件及有关资料，在相关单位见证下现场取样，并送具有相应资质等级的质量检测单位进行质量检测。（5）建立健全施工质量的检验制度，严格工序管理，做好隐蔽工程的质量检查和记录。（4）按照工程设计要求、施工技术标准和合同约定，对建筑材料、构配件、设备和商品混凝土进行检验；未经检验或检验不合格的不使用。严格控制进场材料质量，履行材料报验程序，使用材料具有合格证和复检报告。

乙方应当按照《建设工程质量管理条例》、房建、市政等建筑工程以及水利工程施工质量验收规范等法规、规章的规定，建立并监管施工承包单位、监理单位、勘察设计单位、设备材料供应单位、试验检测单位等建立全过程的质量保证体系、安全保证体系。必须确保工程质量符合批准的施工图设计文件或优化设计文件、国家现行的工程施工技术规范和技术标准，必须确保施工安全，杜绝重大责任事故。乙方应当根据批准的建设工期合理确定施工合同工期，严格按照施工合同工期组织项目建设，不得随意压缩施工合同工期。如遇特殊情况确需缩短施工合同工期的，应与甲方协商一致，并采取措施确保工程质量。乙方应按照法律规定或经甲方批准的招标组织形式、招标范围及招标方式，进行专业工程和重要设备、材料供应商的招采（依法可以不招标的除外），并与中标人签订合同。不得附加不合理、不公正条款，不得签订虚假合同。施工的一般要求在合作期内，乙方应对其自身原因导致的安全事故承担全部责任，并应当在出现安全责任事故12小时内，按照有关规定向甲方和负有安全监督管理职责的有关部门报告。乙方在组织建设施工过程中，应始终把公共利益放在第一位，督促承包人投入技术精良、施工经验丰富的施工队伍。加强项目安全文明施工标准化管理，施工中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持“管生产必须管安全”的原则。确保无安全责任伤亡事故，创“无事故工程”。

甲方依法通过招标等方式选择项目的监理单位，并与其签订监理服务合同，并向乙方提供一份《监理服务合同》原件。项目公司成立后，按合同16.1（4）约定执行。监理单位的选择与管理未经甲方同意，乙方不得泄露、公布、发布、转让与项目有关的技术秘密或商业秘密。在项目建设实施过程中，乙方应积极与甲方加强沟通，接受甲方提出的合理化建议，以提高工程质量，降低工程造价，保证工程按期完工。乙方应积极配合政府各相关部门对项目的工程建设进行监督检查。乙方应按照经政府有权部门审查和批准的项目建设规模、设计标准、施工规范、施工图、施工计划组织建设管理，并按本合同约定承担费用和风险。

乙方雇佣承包人不应解除乙方对本合同项下的任何义务，乙方应对承包人及其雇员的行为或过失而造成的本合同项下损失承担连带责任，并承担由于承包人及其雇员的行为或过失所造成的本合同项下的一切损失和赔偿。乙方应加强对承包人使用农民工的管理，对不签订劳动合同、非法使用农民工、拖延和克扣农民工工资以及其他违反国家对农民工相应保障规定的，应予以纠正。承包人拒不纠正的，应及时将相关情况报有关部门调查处理。乙方应加强对承包人工程款使用情况的监督检查管理，督促承包人不得拖欠分包人的工程款和农民工工资。乙方应按照工程进度，及时向承包人支付工程款；按照约定的期限及时退还保证金，办理工程结算，不得拖欠工程款。乙方对承包人的责任监理单位应依据国家规定和监理服务合同约定履行监理职责，对项目的进度、质量、计量、安全、水环保、费用等进行管理，并承担相应责任。

（1）项目已列入项目所在地年度基本建设计划；乙方应在满足下列各项条件之后的日内，向行业主管部门提出办理施工许可手续的申报：开始施工因本合同第23.7.1约定或不归责于乙方的原因导致工期延误，需修订或更改项目施工计划时，乙方应向甲方提出申请，并阐明原因；对确因23.7.1约定或有正当理由的，甲方应当准予修订或更改施工计划。未经甲方的事先书面同意，不允许对已经审查批准的施工计划做修改。施工计划乙方与承包人签订的合同应符合本合同的约定，且包含使乙方能够履行本合同项下义务所必需的合同的条款或具有同等效力的约定。

（7）有明确的保证工程质量和安全生产的措施。保证工程质量和安全生产的措施应切实可行，具有针对性和可操作性，并明确相应的责任单位和责任人。（6）已办理质量监督手续；（5）施工、监理单位已按招标等方式依法确定；（4）建设用地（或单体控制性工程用地）已经批准；（3）建设资金已经落实；（2）施工图设计文件已经审批；

4）乙方采取或将采取的克服或减少延误及其影响的措施。3）达到预期目标控制点的预计天数，以及对项目施工产生的可预见的负面影响；2）导致延误或预期延误的原因；1）阶段性目标控制点不能或预计不能达到；如果乙方认为将不能按照项目计划中制定的阶段性目标控制点完成施工，或者工程没有达到项目计划的预期进度，乙方应立即书面报告甲方，包括以下详细内容：预期的施工延误

在交工日前的任何时候，甲方有权以书面形式通知乙方，工程变更、增加线外工程等与该项目相关的工程，若该变更内容导致的支出责任未超出支出责任最高限值，乙方无权拒绝；否则双方另行协商。拒绝工程施工结束后，乙方可要求总承包人按约定向甲方提交完工工程的竣工图纸及其他技术和设计资料、施工记录以及甲方可能需要的其他资料的副本，数量和形式由甲方根据需要另行通知。在项目交工日前，乙方应每月向甲方提交一份项目的施工进度、资金使用报告。该报告应根据项目计划，详细说明已经完成的和在建的工程、资金使用情况，同时还应说明甲方可能合理要求说明的其他事宜。上报义务上述通知的送达并不能解除乙方本合同项下的任何义务。如果甲方认为乙方采取的措施或提出的建议并不足以克服或减少延误或预期延误，则甲方可以要求乙方采取合理的、进一步的措施来克服或减少延误。乙方应执行甲方的相应指示。乙方执行甲方的相应指示所产生的费用由乙方承担，计入项目总投资（因乙方原因导致的施工延误除外）。乙方也可依法向承包人追究应由其承担的违约责任及费用。

按规定处置建筑垃圾和工程渣土。落实施工区域内的安全措施。防治因施工导致的环境破坏和污染。在项目施工期间，乙方应当要求总承包人采取有效措施文明施工，同时严格执行国家有关安全生产的法律及法规、规章制度，并履行以下义务：文明施工和安全生产甲方有权以书面形式通知乙方，拒绝不符合本合同要求的任何工程、材料或设备，并要求乙方在约定的时间内按约定的内容改正工程或替换合适的材料或设备。乙方应立即执行并将结果报甲方核备。

乙方应向甲方赔偿因乙方没有履行上述义务而对甲方造成的损失、损害及费用，并承担对第三方造成的赔偿和法律及法规责任。在项目施工过程中，对有关设施造成损坏的，乙方应当按照不低于该设施原有的技术标准予以修复，或者给予相应的经济补偿。乙方应按照设计方案约定，对工程用地范围内的所有公共设施和管线的转移、重新安置和安全负相应责任，费用计入总投资，除非国家和本合同另有约定。地下设施和结构处理因项目工程施工引起的其他问题。保护施工区域内的各种管线。

乙方的合理化建议在履行本合同过程中，经乙方同意，监理人可按第23.3款约定的变更程序向总承包人做出有关甲方或乙方要求改变的变更指示，总承包人应遵照执行。变更应在相应内容实施前提出，否则甲方应承担损失并列入项目总投资中，若为乙方提出的造成损失的不列入项目总投资中。没有监理人的变更指示，甲方不因进行审查而对项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。承包人不得擅自变更。变更权工程变更管理建设期内甲方根据本章约定对项目施工相关事项的审查和审批，均不免除乙方在本合同项下对项目优化设计、建设管理、运营和维护有关的责任。甲方不因进行审查而对项目的工程建设质量或建设工期承担任何责任。建设期的审查和审批事项

（3）承包人收到监理人的变更意向书后认为难以实施此项变更的，应立即通知监理人，说明原因并附详细依据。监理人与承包人和甲乙双方协商后确定撤销、改变或不改变原变更意向书。（2）承包人收到监理人按本合同约定发出的文件，经检查认为其中存在对变更提出人要求变更情形的，可向监理人提出书面变更建议。变更建议应阐明要求变更的依据，以及实施该变更工作对合同价款和工期的影响，并附必要的图纸和说明。监理人收到承包人书面建议后，应与甲方及乙方共同研究，确认存在变更的，应在收到承包人书面建议后的14日内作出变更指示。经研究后不同意作为变更的，应由监理人书面答复承包人。（1）在本合同履行过程中，监理人可向承包人发出变更意向书。变更意向书应说明变更的具体内容和对变更的时间要求，并附必要的相关资料。变更意向书应要求承包人提交包括拟实施变更工作的设计和计划、措施和竣工时间等内容的实施方案。甲方及乙方同意承包人根据变更意向书要求提交的变更实施方案的，由监理人按第23.5款约定发出变更指示。变更程序乙方提出的合理化建议降低了合同价格、缩短了工期或者提高了工程经济效益的，甲方可按国家有关规定给予奖励或双方另行协商。在履行本合同过程中，乙方可以向甲方提出合理化建议，均应以书面形式提交监理人。合理化建议书的内容应包括建议工作的详细说明、进度计划和效益以及与其他工作的协调等，并附必要的设计文件。建议被采纳并构成变更的，应按第23.5款约定向承包人发出变更指示。

1）凡涉及工程范围、控制点高程、管线管位、出水口位置、建（构）筑物位置、与原规划不符的变更；重大设计变更主要包括不限于：（3）在工程施工前或施工期间，为优化完善设计、提高工程质量、加快工程进度、节约工程投资等目的，乙方可对政府相关部门已经批准的设计方案提出适当的修改、变更意见，设计变更应符合相关技术标准和设计规范要求，并按照主管部门颁发的设计变更管理办法履行审批手续。对于一般设计变更上报乙方进行审批；对于重大设计变更必须提交给上级主管部门审批或协调；还需将修改后的施工图纸报送原审查机构进行复审，并将审查情况报告原备案机关。（2）对于政府相关部门在各子项项目“施工图设计”中批准的设计标准和工程规模，乙方不得擅自修改；也不能通过降低结构安全系数或其他途径试图缩减投资规模。（1）乙方或承包人不得擅自修改设计标准和工程规模。设计变更管理

变更指示6）其他须报上级主管部门审批或协调的。5）建设过程中，凡涉及到新增公共利益和人防、消防、环保等有关规范要求的变更；4）建设过程中，凡涉及国家新增工程建设标准强制性条文所规定的技术质量标准的变更；3）凡涉及到平面布局、重要节点、构筑物及其他附属物与原经报上级主管部门审定的方案有重大出入的变更；2）凡全面变更各子项项目的等级或结构标准、荷载等级，结构类型，建（构）筑物主体结构等有关结构安全与使用功能的；

延期的提出与批准延期承包人收到监理人下达的变更指示后，认为不能执行，应立即提出不能执行该变更指示的理由。承包人认为可以执行变更的，应当书面说明实施该变更指示对合同价格和工期的影响，并按合同约定方式办理相关变更、签证。变更执行（2）变更指示应说明变更的目的、范围、变更内容以及变更的工程量及其进度和技术要求，并附有关图纸和文件。承包人收到变更指示后，应按变更指示进行变更工作。（1）变更指令由总监理工程师下达后，承包人可进行施工。

5）甲方未能或延误向项目有关施工场地提供满足基本要求的红线外道路、供电、供水设施的接驳和正常维护，致使项目无法实施的；4）因项目用地的征用、征收、回收、补偿、安置工作进度致使项目暂无法继续实施导致延误的；3）总承包人未能按照施工总承包合同约定实施，致使项目无法实施的；2）甲方提出的或经甲方同意的设计变更导致的完工延误；1）项目建设内容或范围发生变动；（1）由于下列任何一个事件引起施工延误，乙方有权要求延长预计的交工日期：

2）乙方应向甲方合理证明预计的交工日期已被或将被延误；并且乙方已经采取一切合理的措施将延期减少至最低。1）乙方在延误事件发生后日内向甲方提供一份书面通知，声明要求延期，而且这份通知应说明造成预计的交工日期延误的原因及影响程度；（2）上述延期只有在下列情况下才可以获得批准：8）其他非乙方原因导致的工期延长。7）发生不可抗力；6）为保护在建设用地范围内发现的重要历史文物，致使项目无法实施的；

除非本合同另有约定，乙方应承担因乙方自身原因造成延期及与延期有关的任何事项所产生的损失或损害。延期生效（2）甲方做出延期的决定应公平合理并符合本合同的约定。（1）甲方应在接到乙方按本合同第23.7.1项约定所发通知的日内，根据情况，决定对预计的交工日期进行延期，然后通知乙方。该通知应包括被授予的延长的期限。如果甲方不允许延期，应说明理由。决定延期期限（3）在任何情况下，乙方都不得因本身违反本合同项下的任何义务而要求延期。

造价咨询单位的工作与管理（3）造价咨询单位对竣工结算进行独立审查，为确定项目总投资提供依据。（2）造价咨询单位应依据国家规定和造价服务合同约定履行造价咨询职责，对项目的造价方面事宜进行审核确认。（1）甲方依法通过招标等方式选择具备相应资格条件的第三方中介机构进行项目全过程造价（总投资）控制，并与其签订造价服务合同，并向乙方提供一份《造价服务合同》原件。项目公司成立后，按合同16.1（4）约定执行。或甲乙双方依法共同选择具备相应资格条件的第三方中介机构负责施工建安费用的进行审核。造价咨询单位的选择工程造价控制

验收程序。未经验收或验收不合格项目不得进入试运营。按怒江州兰坪县现行规定执行，由相关安全及质量监督部门负责监督。工程验收标准及程序项目验收按照委托造价咨询合同约定参与项目投资控制，接受委托人的管理。

初步验收或交工验收不合格，项目不得进入正式运营，进行整改直至验收合格。初步验收或交工验收合格后，甲方组织工程竣工验收。工程竣工验收合格后，甲方持竣工验收报告及有关文件，报建设行政主管部门备案。乙方按验收的内容和程序组织对总承包人进行初步验收或交工验收。乙方有权委托第三方检测单位对项目施工质量进行检测，检测不合格时，由总承包人自行进行整改，费用由其自行承担，直至符合运营条件为止。总承包人自行组织有关人员进行评定，并向乙方提交工程《完工报告》，申请初步验收或交工验收。验收的组织验收程序按国家相关的质量验收规程或办法等执行。工程验收合格并且备案资料符合相关规定，进行工程竣工验收备案。

按照有关规定，乙方应当在项目竣工后按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告。乙方在环境保护设施验收过程中，应当如实查验、监测、记载项目环境保护设施的建设和调试情况，不得弄虚作假。环保、水保、档案等专项验收若乙方未组织初步验收（交工验收）时，甲方有权要求乙方组织初步验收（交工验收）。在甲方提出要求乙方组织初步验收（交工验收）后日，乙方仍不组织或不能满足初步验收（交工验收）要求的，甲方将责令改正，对责令改正后仍不能满足组织初步验收（交工验收）的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权按本合同第64条的约定扣除乙方的违约金。若整改后仍不能满足验收要求的，甲方有权解除本合同并由乙方负责赔偿由此造成的损失。乙方对未进行初步验收或交工验收，初步验收或交工验收不合格或未备案的项目进行试运营的，甲方有权责令其停止试运营，进行整改直至验收合格；同时，甲方有权没收其非法所得，并按本合同第64条的约定扣除乙方的违约金。未进行验收项目验收期间质量监督机构进行工程质量检测所需的费用由责任方承担。

乙方购买保险后，应将保险合同复印件、保险单证副本交甲方和贷款银行备案。由于承包人未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，则受益人原应从该项保险得到的保险金应由承包人自行支付，乙方不承担责任。若因乙方监督不到位造成的则由乙方承担相关费用。乙方应检查各承包人为项目购买和维持适用法律所要求的保险，至少需要购买的险种为建筑工程一切险、第三者责任险，保险费用经审核后按相关规定计入项目总投资（若未购买则不计算该费用）。上述保险应满足项目永久工程、临时工程和设备、材料的现场重置。工程建设保险乙方还应按照国家有关规定，办理水保、档案等专项验收。除按照国家规定需要保密的情形外，乙方应当依法向社会公开验收报告。同时，由环境保护行政主管部门对项目环境保护设施设计、施工、验收、投入生产或是使用情况，以及有关环境影响评价文件确定的其他环境保护措施的落实情况，进行监督检查。

招标监管建设期监管工程初步验收（交工验收）合格后，因乙方原因导致的缺陷或损坏致使工程、单位工程或某项主要设备不能按原定目的使用的，则甲方有权要求乙方负责缺陷修复义务。若乙方未能履行缺陷修复义务的，甲方有权扣除相应金额的维修费用。因甲方原因导致工程无法按本合同约定期限进行竣工验收的，项目运营期自乙方提交初步验收（交工验收）申请报告之日起开始计算；因总承包人原因导致工程无法按本合同约定期限进行初步验收（交工验收）的，乙方可追究总承包人的责任，并由其承担乙方相应损失。缺陷责任期和保修范围按施工总承包合同约定执行，由总承包人承担相应责任。缺陷责任与保修责任

甲方若发现工程施工或所用材料等有不符合国家相关要求的缺陷，有权要求乙方处理，直至符合质量要求为止。乙方应无条件服从，因此耽误的工期和造成的损失由责任方承担。甲方有权随时对项目的施工进度、质量、施工管理和资金使用等进行监督和检查。甲方的监督甲方应按照本合同第14条的约定对乙方建设资金的筹措及使用进行监管。工程投资监管在项目建设期间，达到招标限额的必须进行招标。需要通过招标方式确定事宜，需由乙方提出采购需求报甲方审核（如有工程招标控制价必须报甲方审查），审核通过后由甲方或乙方组织招标活动，包括发售的各种资格预审文件、招标文件、资格预审评审报告和评标报告等招标资料；同时按有关法律法规报相关部门备案。

重大违约建设期违约和处理甲方没有监督、抽检施工工程，或者甲方不能监督、抽检施工工程，或者甲方拒绝监督、抽检施工工程，并不意味着甲方放弃本合同项下的权利，同时也不意味着乙方可以解除本合同项下的任何义务。除甲方依照适用法律及法规进行的监督检查以外，甲方有权派代表对项目进行监督检查，由此产生的费用由甲方自行承担，除非监督和检查的结果表明工程、材料、设备等存在任何重大缺陷，在此情况下，乙方应自行承担监督和检查的费用。乙方应按要求为甲方监督和检查提供协助和必要的设备。乙方应按有关规定和甲方要求向甲方提交建设工程质量控制结果文件，并报告工程进度、质量管理、安全生产、环境保护等情况。

在建设期间，乙方擅自下令停止工程施工，或指示承包人从场地上撤走全部或关键的人员和设备；乙方无故停止或不支付应当支付的工程施工费用的；在不可抗力结束后日内且具备恢复施工条件后不能重新开始施工，因不可抗力导致项目终止的情形除外；在开工日后日内不能开始正常、全面工程施工；书面通知甲方已经终止项目的施工，并且不再重新开始施工；如果乙方发生以下任一行为，属于重大违约，视为其放弃本合同：

项目管理目标的实现如果乙方不能使项目施工在预计的交工日期后个月内完成，并且甲方有充分理由认为交工时间延期过长，甲方有权按照本合同第58条的约定解除本合同。如果由于乙方的原因，使项目施工不能在预计的交工日期内完成，甲方有权按本合同第64条的约定扣除乙方的违约金。甲方可要求乙方提交一个延误报告说明延误的理由，同时提交一个新的预计交工日期（新的预计交工日期与原预计交工日期之差不超过个月），并为新的预计交工日期的实现提供保证措施。甲方审查并批准新的预计交工日期后，乙方应严格执行。若因甲方原因导致项目施工不能在预计交工日期内完成的，工期按合同约定顺延。一般违约但如果上述延误或停工是由于不可抗力的发生或甲方违反本合同所致，则不能视为乙方放弃施工。在建设期间，乙方的行为将导致或可能导致项目目的无法实现的。

运营期及付费乙方因运营需求要求接入项目周边的水、电、网络、有线电视等，甲方应协调实现顺利对接，相关费用经审定后计入经营成本。甲方应协调乙方与相关管理部门在项目运营管理中做好管理和配合，保障项目的运营安全畅通。政府提供的外部条件第七章运营和服务如果因乙方原因导致的初步验收（交工验收）、复验或竣工验收确定的工程质量低于本合同约定的质量目标，甲方有权按本合同第十三章违约处理的约定扣除乙方的违约金。

运营期补助金额的支付时间合作期内，甲方按照本合同附件1“绩效评价指标及付费办法”约定进行绩效评价。因子项目较多，故项目采用按照“建成一个、验收一个、运营一个、移交一个”的原则，根据项目建设进度情况分别开展运营维护，甲方根据各子项目运营期限结合回报机制、绩效评价办法与结果支付可行性缺口补助。乙方按财政部门通知时间报可行性缺口补助预计金额，经甲方审核后向财政部门申报财政预算。甲方根据绩效评价结果计算本年度补助金额并支付。若政府有权部门或其委托的第三方中介机构审核结果在初年补助金额支付前未能确认时，该年度补助金额暂以过程中以双方认可的审定结算金额为基数进行计算，待审核金额确定后在下一年度补助支付时调整。运营期每年分二次支付可行性缺口补助费用，首次预付额为项目公司当年应还本付息金额，支付时间为当年4月30日前；第二次付款，经财政部门审定后于当年11月30日前补足剩余金额。运营期补助金额的确定与支付交工日的次日为运营日，项目自此进入试运营期，试运营期为1年（试运营期包含在运营期）。

项目在开始运营前个工作日内乙方必须按照响应文件承诺的相关内容编制上报运营管理维护方案（含预算）及手册并经甲方审核批准。运营服务标准4）甲方将相应补助资金支付至乙方在贷款银行开立的专用账户或贷款银行指定的专用账户内。未经贷款银行书面同意，上述账户不得变更。3）如因项目投资额度、规模或进度调整等因素，导致本合同约定的资金支付额度及时间与融资合同规定的还本付息计划不匹配时，甲乙双方同意协商调整资金补助支付时间，以保障项目正常建设运营。2）甲方支付费用的具体时间安排应当考虑乙方为完成本项目进行的融资活动，具体支付计划将与相关融资协议约定的还款计划相衔接匹配，具体金额根据本合同的调价机制进行动态调整。1）甲方审核的补助金额需报财政部门审定确认，在双方约定的补助支付时间内支付给项目公司，若因甲方原因导致补助金额无法在指定时间到账，项目公司给予甲方个工作日的延续期，此延续期内甲方不承担责任；超过延续期后按第64条约定执行。

4）建立完善的巡视检查和技术检测系统，按有关标准、规范建立完整的信息网络，及时、准确地掌握各子项项目的状况及相关信息；利用计算机信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出运营维护对策，有依据、有计划、有针对性地安排运营维护项目，确保项目的运营维护质量和服务水平；3）每季度进行一次运营维护质量评定工作，并于每季度的首月10日前按有关规定向甲方报送运营维护质量的评定材料；2）无条件接受主管部门或其授权的机构的监督管理，接受其组织的运营维护大检查及质量评定；1）保证项目上的各种工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到上述服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能；运营维护目标、服务质量要求，乙方必须：运营管理维护方案应明确运营维护目标和服务质量目标，并作为运营期评价和成本（运营期前四年）核定的依据。

在交工日期之前，乙方应依据有关法律及法规的规定和投标时所承诺的目标编制运营、维护和维修手册（运营维护手册）并提交给甲方；运营维护手册经甲方批准后，乙方还应制定切实可行的实施细则。一般要求项目运营、维护和维修7）建立健全运营维护系统，搞好环境的美化与绿化工作，使项目的运营管理有序融入自然生态环境之中。6）严格按照有关技术规范和标准进行运营维护作业，不断探索和应用新材料、新设备、新技术、新工艺，提高运营维护作业的时效性、机动性、安全性和可靠性；迅速、优质、高效地处理各类损害和障碍，确保运营质量；5）树立高度的服务意识和安全意识，在路面养护作业中，应满足正常行车的需要，安全布控应按照相应的行业标准和规范进行；

乙方应负责筹措项目运营、维护和维修所需的全部资金。乙方应服从主管部门对项目运营统一管理的要求。乙方应按照甲方的行业技术要求建立运营维护管理系统并按时无偿提供道路质量及运营维护情况的有关信息。双方均不得将项目运营责任返包给政府方出资代表承担，同时也不得另行指定社会资本方以外的第三方承担运营责任。乙方应自主进行项目的运营、维护和维修工作，项目公司也可选择合格的具有相应资质的第三方运营维护队伍或其他专业公司进行运营、维护和维修工作，并向甲方进行备案，但乙方承担的责任不转移。从交工之日至合作期结束期间，乙方应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，由此发生的一切费用计入经营成本（包括对设施的加固、维修等费用）。从交工之日至合作期结束期间，乙方应依据甲方批准的运营维护手册、按照国家规定的技术规范和操作规程对项目及其附属设施进行日常检查、维护，保证项目一直处于良好的技术状态。

乙方应：安全及紧急事件在任何时候甲方合理需要的关于项目的运营、维护和维修的资料。对项目进行的任何维护或维修的报告；乙方应保存下列记录，并且每个月向甲方进行上报：上报程序

在合作期内，乙方应指定专人建立项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按规定逐步完善各阶段的管理机制，自签订本合同起即开始填写项目管理记录，并建立优化设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为项目后评价工作积累完整的技术经济资料和数据。项目后评价项目范围内的设备若达到使用年限，须更新重置时，经甲方批准，予以更换，该费用计入项目经营成本。（3）因恶劣天气、自然灾害、重大事故或其他紧急情况项目交通受到严重影响时，乙方应当服从甲方的指挥采取紧急措施，疏导或恢复交通。（2）经与甲方协商后，制定关于项目的应急预案；（1）为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施；

（2）若因乙方原因导致的项目大修，甲方不承担本次大修费用。（1）若因非乙方原因导致的维修，经甲方同意后由乙方维修，并于维修验收合格并向甲方提交维修申请报告90日内认定维修费用；项目大中修费用按照以下方式结算：在运营期内，双方中任意一方书面提出需要进行大、中修时，取得相对方书面同意后（必要时，可委托第三方专业鉴定机构），可实施中修或大修。为保障项目运营效率，以及与原施工技术、建设质量的一致性，甲乙双方可通过竞争性方式依法选择承包人实施中修或大修，费用不包含在项目范围内，双方另行协商。项目移交时的最后恢复性大修按本合同约定执行（恢复性大修费用双方另行协商）。项目大、中修乙方应在项目通过竣工验收并运营3～5年后（具体时间由甲方确定），组织由乙方和承担项目可行性研究、勘察设计、施工、监理、运营管理等单位共同参与的项目后评价工作，甲方委托具有资质的第三方中介机构开展后评价并向甲方提交项目后评价报告。后评价报告应依据现行法律及法规的规定并结合项目的实际需要编制，包含项目目标评价、项目实施过程评价、项目效益评价、项目影响评价和项目持续性评价。

乙方购买保险后，应将保险合同复印件、保险单证副本交甲方和贷款银行备案。由于乙方未按本合同约定办理某项保险，或未能使保险持续有效的，导致受益人未能得到保险人的赔偿，则该赔偿由乙方支付。运营期保险根据运营内容，由项目公司报实施机构确认后购买，可购买财产一切险、公众责任险等保险。运营保险投保费用计入经营成本中。乙方应确保该等保险在本项目运营期内持续有效。从项目签发竣工验收鉴定书之日起至合作期结束，乙方必须按照国家相关政策和规定及本合同约定进行投保。具体购买前报甲方批准。运营期保险（3）乙方在预计大修前1年计提预留或自行筹措大修费用，完成大修后，经质量认定部门确认工程质量符合要求后，并经有权部门或其委托的第三方中介机构审核确认的金额，具体支付时间和方式双方另行协商。项目进入正常运营后则根据合同约定按绩效评价结果支付后续可行性缺口补助。

临时接管乙方应按国家应急管理相关法律及法规和政府相关规定，制定应急预案，并报甲方审查批准后执行。应急预案甲方将委托专业机构开展项目的中期评估，中期评估按3～5年进行一次，重点分析项目运行状况和项目合同的合规性、适应性和合理性；及时评估已发现问题的风险，制订应对措施，并报财政部门（金融办）备案。监测评估运营期政府监管

2）介入项目以解除或行使甲方的法定责任；1）项目存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；乙方未违约情形下的介入根据现行规定，出现下列任意一种情形，甲方有权临时接管项目：甲方或政府可指定合格机构实施临时接管。临时接管项目所产生的一切费用，由违约方单独承担或由各责任方分担。乙方或社会资本方应承担的临时接管费用，从运营期履约担保中提取。乙方或社会资本方违反本合同约定，威胁公共产品和服务持续稳定安全供给，或危及国家安全和重大公共利益的，甲方有权临时接管项目，直至启动项目提前终止程序。

3）因管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；2）未经政府批准，擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；1）未经政府批准，擅自转让、出租特许经营权的；乙方违约情形下的介入甲方在介入项目之前发出书面通知，提前通知乙方和贷款银行，并且应当遵守甲方行使介入权的要求。在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免。因甲方介入引发的相关损失及额外费用均由甲方承担。3）发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

乙方因不可抗力或自身原因无法继续经营的，可以申请终止本合同。甲方临时接管该项目或者采取其他有效措施，保证项目产品和服务的正常提供，并于接管之日起，按照规定确定新的社会资本方或相关部门。在接管之日前，乙方不免除其相应的权利义务；接管之日后，乙方将其权利义务移交给新的社会资本或相关部门，同时在90日内乙方承担连带责任确保项目正常移交。乙方无法继续经营，申请解除本合同时的临时接管。甲方在乙方违约情形下介入的法律及法规后果：甲方或政府方与贷款银行协商一致指定第三人将代乙方履行其违约所涉及的部分义务；任何因甲方介入产生的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从保函中提取或者由乙方直接支付，不计入项目总投资内；如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止本合同。如果甲方在行使监督权时发现乙方存在上述任何一种情形，甲方认为有可能需要介入的，介入前15日之内发出书面通知乙方和贷款银行并给予其日内的期限自行补救；如果乙方在约定的期限内仍无法补救，甲方有权行使介入权。5）法律及法规禁止的其他行为。4）擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；

经营成本组成运营内容主要包括道路日常养护（日常维修和维护、路面路基的养护等），桥梁日常维护（车行桥、人行桥日常维修和维护等），景观设施、服务设施、灯座、小品的日常维护以及景观灯具的照明及亮化工程，景观绿地绿化管养（草坪修剪、病虫防治以及施肥管理等），河道清淤清杂，建筑主体及设施日常维护，商铺、夜铺以及生态停车场经营管理。最终运营内容以政府方实际委托为准。运营内容经营成本当项目发生重大风险时（该风险须共同评估），融资贷款银行可以根据融资文件或其他有关协议对项目公司进行全面接管，甲方对该等接管予以认可并合理配合（但不承担由此产生的债务）。在贷款银行书面放弃或停止行使介入权之前，甲方不得单方面终止PPP合同或取消项目公司的特许经营权，但涉及公共安全或合同另有约定的除外。（4）其他

如果乙方违反本合同约定，存在违规收费或私自截留项目收入的行为并经核实，甲方除没收其非法所得之外，还将视情节的轻重给予适当的处理；触犯刑法的，应依法移交司法机关追究刑事责任。违规收费违约和处理运营期前4年以实际发生并经审定后的成本作为年度经营成本。即由实施机构进行事前评估，事中监管，事后审定，由乙方根据第32条约定向甲方报送年度运营维护方案及预算，甲方进行评估确认，运营期间并加强过程中的监管，年底时由合作双方共同聘请的第三方机构对经营成本进行审定。自第5年起，以第3和第4年审定后的经营成本平均数作为后续运营年度的经营成本基数。若遇到特殊年份（由提出方举证），由双方另行协商。经营成本在包干筹措并使用年份期间按调价机制进行调价。经营成本计价原则主要包括各子项目的日常养护和项目运营管理费用，日常养护包括道路日常养护、桥梁、建筑主体及设施的日常维护和管理、景观绿地绿化管养及河道清淤清杂等相关支出，具体详见实施方案。

甲方或政府指定主体应组建项目移交工作组，根据本合同约定与乙方确认移交情形，制定资产评估和性能测试方案。本合同约定合作期满前6个月为项目移交前过渡期，相关要求如下：移交前准备第八章项目移交乙方未按照国家及省、州规定的技术规范和操作规程进行项目维护的，或者虽已按规定进行维护但不能达到本合同第32条约定的运营维护目标或服务质量目标的，甲方有权按本合同第64条的约定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标形式选择相应单位对项目进行维护和维修，维护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。未按规定运营维护

在合作期满后，乙方应采取所有必要的措施和行动（包括签订任何文件），向甲方无偿移交：移交范围项目移交乙方应协助办理登记在乙方名下的应移交资产、资料的过户变更登记手续。在合作期满且双方履行完权利义务之日，双方按审定的移交方案组织资产移交。项目移交方案应包括应移交的资产、资料明细，双方各自委派的移交人员及移交的程序等内容。

所有与项目及其资产有关的乙方的其他权利。与项目投融资、建设施工、运营维护管理等过程中形成有关的资料、文件、技术成果、数据等的有关的所有技术和知识产权，上述有关的资料、文件、技术成果、数据等的所有技术和知识产权一旦形成便归甲方所有，乙方或有关资料、文件、技术成果、数据等的提供者未经甲方书面同意，不得擅自提供给他人使用。与项目有关的所有未到期的担保、保证和保险的受益。与项目的投融资、建设施工、采购、运营管理维护和移交有关的文件、手册和记录等。至少满足项目正常运营6个月所需要的备品、备件。项目及其附属设施。

在合作期的最后3年内，涉及项目的对外投资、资产处置等重大经营决策应由甲方和乙方双方共同商定。移交程序由于本款原因导致甲方未能在移交日接管该项目的，乙方收费的权利仍在移交日终止，项目的收益权归甲方。需要进行最后恢复性大修的，项目公司应确保关键设备的整体完好率达到100%，主体结构整体完好，并按照有效的子项项目工程质量验收规范评定为合格工程。在移交日之前不早于18个月，乙方应对项目设施进行恢复性大修，此大修必须在移交日前的6个月之前完成。在合作期满至少2个月前，甲乙双方联合聘请具有相应资质的第三方中介机构对项目的技术状况进行检测并经工程质量监督机构认定。经检测，服务水平应达到本合同第32条的约定并且符合核定的技术等级和标准，乙方可按照有关规定向甲方办理项目移交手续；服务水平未达到本合同第32条的约定或者不符合核定的技术等级和标准的，乙方应当在甲方确定的期限内（30日内）进行维护维修直至达到要求。乙方未在甲方确定的期限内完成维护工作或维护工作未达到标准的，甲方有权按本合同第64条的约定扣除乙方的违约金。在这种情况下，甲方可直接委托或通过招标等形式选择相应单位对项目进行维护和维修，维护及维修的费用经结算后由乙方负责承担。移交标准

在合作期结束前至少6个月，乙方应向甲方报批有关项目运营、维护和维修以及免费对甲方或未来项目运营维护单位进行人员培训的计划。在合作期结束至少6个月前，乙方应按照甲方批准的培训计划完成培训工作，并在合作期结束前至少3个月内，乙方应让甲方指定的受训人员共同参与项目的运营维护和维修工作。若乙方不能完成对甲方或未来项目运营维护单位的人员培训，愿意承担万元的违约金，以上的违约金的约定并不免除乙方的移交责任和义务。对甲方人员的培训在项目移交前，甲方可以在移交日前6个月内，采用双向自由选择的方式与经甲方选拔的乙方工作人员签订移交日之后的劳动合同。乙方应予以配合，对乙方未被甲方聘用的人员，乙方应负责进行妥善安置，甲方不承担任何责任。在合作期满至少3个月前，乙方应负责解除和清偿项目中的所有债务、留置权、抵押、质押及其他请求权（甲方同意保留的除外），做好向甲方移交项目的必要准备。甲方不承担乙方在项目合作期内形成的任何债务、担保以及应向任何第三方负有的责任。在合作期满至少6个月前，双方按本合同约定联合检查项目的资产、资料、运营状况等全部内容。在合作期满至少6个月前，甲方按《中华人民共和国审计法》及实施条例等有关法律及法规的规定对乙方进行全面审计。

除非本合同另有约定，乙方负责承担在整个合作期内项目的损失或破坏，但不负责承担由于甲方的行为或疏忽、或由于甲方违反本合同所引起的损失或破坏。乙方不再对项目移交期满24个月后出现的非乙方原因造成的损失或破坏承担责任。风险转移除法律及法规规定应由甲方承担的费用外，甲方无需向乙方支付本合同第41.1款中的相关移交产生的费用。但甲方应自费获得所有完成项目移交需要的有效批复，并使其有效。移交费用乙方应负责承担培训费及培训人员的住宿和餐饮费。双方应联合对甲方的指定人员的培训结果进行检查，以确认他们能正确运营、维护和维修项目。

乙方应严格履行本条约定的各项义务，积极配合甲方完成移交工作，无偿协助办理产权变更手续。乙方的承诺乙方应负责赔偿甲方为行使本条款下的权利而产生的任何费用或遭受的损失或对第三方承担的责任。除本合同第41.1款约定的资产和甲方通知予以保留的物品外，乙方应在合作期满后60日内自行移走留在项目范围内的其他物品和财产。如果乙方未按时移走上述物品和财产，甲方在书面通知乙方后，有权采取任何行动对上述物品和财产进行处理，费用由乙方承担。合作期满后，甲方有权书面通知乙方拆除不在移交范围内的设施，乙方应及时拆除，逾期不拆除的，甲方依法申请强制拆除，拆除费用由乙方承担。移走物品

违约及处理乙方应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律及法规文件，连同资产清单移交甲方或政府指定主体，办妥法律过户和管理权移交手续。乙方应配合做好项目运营平稳过渡相关工作。资产交割项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组可要求社会资本方或乙方进行恢复性修理、更新重置，未在约定的时间内进行维修或更新重置的，甲方有权提取乙方的移交维修保函。性能测试移交范围内资产的评估按资产评估相关规定执行。

项目回报机制采用可行性缺口补助方式。可行性缺口补助来源于财政预算。可行性缺口补助项目的预测可能发生的收益主要来源商铺租赁、夜铺租赁以及生态停车场收费等资产产生的收入。项目资产的经营不局限于以上部分，所有经营项目由乙方提出方案报甲方审核通过后，由乙方开展相应的经营项目并享有经营收益。实际收入以相关经营合同计算，在政策范围内收取。使用者付费第九章回报机制如乙方在合作期满后未履行本章规定的各项义务，甲方将强制接管项目，并由乙方无条件承担由此产生的一切费用及延期移交项目给甲方造成的各项损失。

税费是指乙方在合作期间产生的应缴税费，包括增值税、税金及附加以及所得税等，具体以年度实际发生情况为准。可行性缺口补助数额不能超过支出责任最高限值。上式中：＝资金成本＋运维成本－使用者付费+税费可行性缺口补助数额=项目成本－使用者付费+税费计算公式

可行性缺口补助下浮率边界条件其他计算内容详见经政府批准的《财政承受能力论证报告》。按上述公式计算可行性缺口补助后按中标下浮率结合绩效评价结果予以支付。其中，资金成本按本合同约定的原则确定总投资后计算社会资本投资额；运维成本按调价机制中约定的方式确定每年的运维成本。使用者付费详见本合同第45条，按调价机制的相关约定计算。合作期内，乙方增值税、税金及附加以实际发生额为准，所得税以乙方在财务年度内产生利润后应缴纳税额为准。每一年的可行性缺口补助中的应缴税费、使用者付费根据当年实际情况，经甲方和乙方双方共同委托具有相应资质的第三方中介机构审核后确认。

工程建安费下浮率融资利率=全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR+M（融资成本浮动率）。中标融资成本浮动率为。M值为上限值，若实际融资利率低于该上限值时，按实际融资利率计算。融资利率应用于建设期利息的计算。融资利率可行性缺口补助下浮率N按中标值计算为。可行性缺口补助下浮率N应用于政府每年支付的可行性缺口补助金额的计算。

超额收益共享机制甲方根据绩效指标体系绩效评价结果，在运营期期间，按约定支付乙方可行性缺口补助。具体的绩效评价内容以《绩效评价方案》为准。可行性缺口补助的付费机制见本合同第31条约定。绩效评价具体指标、要求和评价方法详见本合同附件1“绩效评价指标及付费办法”。绩效指标及付费工程建安费下浮率S按中标值计算为。工程建安费下浮率S应用于工程总投资中建安工程费的计算。

调价机制（3）当项目实际收入等于或高于盈亏平衡点时（当年使用者付费≥当年资金成本+当年运维成本+当年税费），政府不再对项目公司进行可行性缺口补助。（2）当IRR＞9%时，超出使用者付费的实际收入归政府方（或政府方股东）所有，该部分可抵减当年政府可行性缺口补助或由其收取。（1）当IRR≤9%时，政府方（或政府方股东）不参与分配。超额分配按以下原则执行：项目的政府股权将作为特殊股权，项目回报需要政府可行性缺口补助的，政府股东不分享利润。但项目产生超额收益时，双方启动超额收益分享机制。按照“风险分担、收益共享、激励相容”的原则，鼓励项目公司在确保建设运营达到预期效果的前提下，通过合法合规方式积极开发项目收益点，激励项目公司提供更优质的服务。项目合作期内，超额收益分配边界点以社会资本方内部收益率（IRR）达到9%为界。社会资本内部收益率以国家发改委和建设部《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》中的“项目资本金现金流量表”为参考依据，其中：项目现金流入=当年可行性缺口补助+当年实际使用者付费，项目现金流出=当年社会资本资本金投入+当年还本付息+当年实际运维成本+当年税金及附加+当年所得税，运营期每年度现金流入与流出可由第三方中介机构进行测算，经政府方和社会资本方共同确认。已发生年度的使用者付费以实际计入，未发生年度以现金流入等于现金流出即净现金流量为0时进行测算得到社会资本方内部收益率（IRR），以此类推，直到IRR＞9%时，则启动超额收益分配。

调价公式：Cn=k×Cn-1（n≥6）经营成本在包干使用年份若以下因子发生变化则在次年起按下列原则进行调价：（3）运营期开展前，由项目公司根据确定的运营内容，编制并提交包括且明确的运营当年内人员配置、备品备件、应急装备（材料）等内容及预算，项目公司根据实施机构审批的相关事宜进行实施。其中运营期第1-4年由合作双方共同聘请的第三方中介机构对经营成本进行审定。自第5年起，以第3至第4年审定后的经营成本平均数作为后续运营年度的经营成本基数，根据本合同相关约定进行调整后包干使用。若非社会资本原因项目运营内容、标准等发生变化时导致运维成本增加的，按政府批准的运营方案并经审核确定运维成本按实际计入可行性缺口补助。若超出经政府批复的可行性缺口补助上限时，不足部分用当年风险支出补足，超出部分双方另行协商。（2）因政策变化影响及在政策框架内社会资本方创新运营模式和管理机制，项目产生可收费项目，则视收益情况，相应调整使用者付费，运营期每年调整一次。使用者付费，有明确收费标准的按实际收费情况计算；其他项目附属设施开发经营的价格，以经营合同约定进行计算。以政府批复的财政支出责任中的使用者付费作为下限，即若使用者付费实际收入低于政府批复的财政支出责任中的使用者付费测算收入时按测算金额计算；若使用者付费实际高于政府批复的财政支出责任中测算金额时（达到超额收益分配点时除外）按实际收入计算。（1）若在合作期内LPR（基准数4.45%）变化幅度在±5%以内（含本身）时，资金占用成本率不作调整；若变化幅度在±5%以外时，资金占用成本率做相应调整。变化幅度=[（基准数4.45%-项目融资贷款合同中约定调整月份公布的LPR）/基准数4.45%]×100%。按照加权平均资金成本法，对资金占用成本率中债务资金成本进行调整，具体详见经政府批复的《财政承受能力论证报告》。合作期限内，在下列条件下启动调价机制：

C1+C2+C3=100%k=C1×（En-1/En-2）+C2×（Ln-1/Ln-2）+C3×（CPIn-1/CPIn-2）其中：k：调价系数，Cn-1：第n-1年时的经营成本；式中Cn：第n年时的经营成本；

Ln-1：第n-1年时《云南省人力资源和社会保障厅关于调整最低工资标准的通知》公布的兰坪县最低工资标准；En-2：第n-2年时项目公司的电力费用指数（实际支付的每度动力电电价）；En-1：第n-1年时项目公司的电力费用指数（实际支付的每度动力电电价）；C3=经营成本构成中除电费、职工薪酬以外的其它因子在价格构成中所占的比例。C2=职工薪酬在经营成本构成中所占的比例；C1=电费在经营成本构成中所占的比例；

（4）项目税金包含应纳增值税及附加、企业所得税等其他根据国家法律法规应纳税金。如运营期内国家税率发生变化、出台新税法等情形，导致实际应缴纳税金小于财承测算数额，则相应扣减当年政府可行性缺口补助金额。若实际应纳税金大于财承测算数额，不足部分用当年风险支出补足，超出部分双方另行协商解决。退税部份作为税费的抵减或项目收入来源。因执行经营成本调价机制导致的可行性缺口补助不能超过支出责任最高限值。如上述因子政府没有公布相关价格或指数，则将该因子纳入C3仅考虑CPI调价。CPIn-2：第n-2年时国家统计局发布的全年居民消费价格指数。CPIn-1：第n-1年时国家统计局发布的全年居民消费价格指数；Ln-2：第n-2年时《云南省人力资源和社会保障厅关于调整最低工资标准的通知》公布的兰坪县最低工资标准；

甲方有权对乙方进行定期审核，按年度确认乙方实现的各项投资、成本和收入，计算乙方的内部收益率及政府可分配利润或需给予乙方的可行性缺口补助额度。甲方有权聘请第三方中介机构对乙方经营成本、应缴税费、使用者付费等进行监管和核算，可对乙方的收支进行审核。财务监管（5）若政府方出资超出本合同约定应出资金额，超出部分以社会资本方实际融资利率，代入公式计算得出抵扣政府可行性缺口补助金额。即:年抵扣金额=PMT（社会资本方实际融资利率，运营期，政府出资超出总投资5%的部分×风险系数）。但因税金变化导致的可行性缺口补助不能超过支出责任最高限值。根据兰坪县已进入执行阶段且政府实际支出可行性缺口补助的情况，该部分未缴税。故财承中税费部分未考虑可行性缺口补助缴税情形，若后续税务政策明确PPP项目可行性缺口补助须缴税时，不足部分以当年风险支出补足，超出部分双方另行协商解决。

不可抗力的内容第十章不可抗力如果乙方为甲方的成本监管和审核工作设置障碍，或拒绝向甲方提供相应的财务报告或其他资料，甲方有权按照本合同第十三章约定处理。如果乙方提供的财务报告或其他资料不真实、准确，存在弄虚作假，伪造、瞒报或虚增项目实际收入、成本等行为，经核实后，甲方有权按照本合同第64条约定处理。违约及处理乙方应按本合同第12条的约定提供相应的财务报告，并对甲方的成本监管和审核工作予以积极配合。

战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；全国性、地区性或行业性罢工、恐怖行为等，但乙方或承包人的人员骚乱或罢工除外；社会异常事件：如大规模流行病、饥荒或瘟疫、疫情等；自然灾害：如雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风、沙尘暴等；“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。不可抗力包括下列特殊事件或情况：定义

材料、设备、机械或部件的任何潜在的缺陷、故障或正常损坏，或因其原因导致的交付延误；委托的建设管理、施工单位、运营管理单位或任何承包人、分包人的疏忽、违约或责任；由于乙方的过失而引起的对任何批复的撤销；乙方不应将下列情况视为不可抗力：适用于乙方的例外核反应、辐射、化学或放射性污染、空中飞行物体坠落；

法律及法规变更；政府对项目的征用、征收、没收或国有化；甲方不应将下列情况视为不可抗力：适用于甲方的例外纯属乙方或总承包人原因导致的骚乱或罢工。因乙方原因导致的贷款银行或金融机构不能及时提供资金；

权利和义务不可抗力事件由声明受到影响的一方提供其发生的证明材料，另一方对不可抗力事件是否发生作出认定。不可抗力事件确实发生的，双方将共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力事件对合同履行造成的后果进行评估。认定和评估为尽量减少不可抗力事件导致的项目损失，乙方应通过购买保险等方式来积极防范和转移此类风险。在项目使用范围内修建其他工程，导致设施无法正常使用。政府的封锁、禁运、进口限制、配额或配给；

任何一方因不可抗力事件的影响而不能履行本合同项下的义务时，有权中止其履约行为，并且不应被视为违约，不应承担违约责任。履约终止不可抗力的处理如果声明受到不可抗力影响的一方已经按照本款的约定进行了通知，并且符合本合同第23.7.1项的约定，则履行本合同项下的义务所需的期限就可进行适当的延长，延长的期限应等同于不可抗力对该义务所造成的影响的期限。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并承担采取这种措施时可能发生的费用。双方应协商决定采取合理的措施以减少不可抗力对双方造成的损失。双方应对不可抗力产生的后果承担各自的费用，除非本合同另有约定。声明受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生后24小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式通知对方。该通知应详细说明不可抗力的性质、开始的日期、预计持续时间以及对受影响方履约本合同下的义务所造成的影响。

一旦认定项目不可修复或不值得修复，任何一方均有权通知对方解除本合同。如果发生的不可抗力事件对项目损坏严重，使乙方损失巨大，履行本合同的能力受到严重影响，而此种损失不在保险之列，或者可得到的保险赔偿不足以补救此种损失所需费用的80%，可以认定项目不可修复或不值得修复。补救此种损失所需费用以双方认可的评估机构确认的金额为依据确定。不可抗力事件发生后，双方将根据不可抗力对本合同履行的影响，依据下列情形决定继续履行或者解除本合同，决定解除本合同的，还应按照本合同第59条的约定处理。合同解除不可抗力一经结束，或意识到不可抗力即将结束时，声明受到不可抗力影响的一方应尽快以书面形式通知对方，并立即恢复履行本合同项下的义务。声明受到不可抗力影响的一方只有在签订本合同时不能合理预见这种情况，或尽管采取了一切努力，仍无法避免或克服这种情况时，才可按本款（1）项中的约定中止履行本合同。

永久工程、已运至项目现场的材料和工程设备的损坏，以及因工程损坏造成的第三方人员伤亡和财产损失由甲方承担；不可抗力造成的损失先由保险获益进行填补，不足部分按以下原则承担：风险分担因不可抗力造成本合同完全或部分不能履行的，免除完全或部分不能履行本合同的责任。如果不可抗力妨碍或阻止一方履约的时间，自此种不可抗力发生之日起超过90日，双方应协商决定继续履行本合同的条件或协商解除本合同。如果双方在此种不可抗力发生后180日内不能协商决定继续履行本合同的条件或协商解除本合同，双方均有权书面通知对方解除本合同。经协商认定项目可修复或值得修复，双方将就项目继续建设或补救项目损失事宜进行协商，并达成一致。

除非本合同另有明确约定，在建设期内一项或多项法律及法规变更，使乙方对项目的固定资产投资减少或在项目合作期限内一项或多项法律及法规变更，使乙方的经常性支出减少，并且上述减少未因其他法律及法规变更而相应抵消，甲方可以书面形式通知乙方要求根据第46条对本合同项下的可行性缺口补助进行调整。反之，则由乙方可以书面形式通知甲方要求根据第46条对本合同项下的可行性缺口补助进行调整。法律及法规变更的约定第十一章法律及法规变更其他施工设备等的损坏不由甲方承担；甲乙双方承担各自人员伤亡和财产的损失。不可抗力发生前已完成的工程应当按照合同约定进行计量计价；乙方运营设备设施的损坏由乙方承担；

发生不可抗力事件，导致本合同不能履行或不能实现合同目的，或者合同必须变更而各方不能就合同变更达成一致的。有下列情形之一的，本合同可予以解除：合同解除的事由第十二章合同解除若发生第56条规定情形时，法律及法规变更造成固定资产投资累计减少的，由甲方根据第46条相应调整可行性缺口补助金额；法律及法规变更造成经常性支出减少的，由甲方在每个运营年度按照减少的经常性支出调整可行性缺口补助金额。反之，则由甲方在每个运营年度按照增加的经常性支出调整可行性缺口补助金额。法律及法规变更的调整

乙方不能满足绩效评价约定。项目因社会公共利益需要被依法征收。合同各方协商一致。因乙方原因导致的无力（或不愿）继续经营或发生破产等情形。合同一方严重违约（包含实际行为表示），导致合同目的无法实现。发生法律及法规变更，导致合同必须变更，各方不能就合同变更达成一致的。

由于乙方的过失，导致项目连续停工时间超过日或累计停工时间超过个月。若项目资金链一次性持续中断超过日，或多次中断累计超过日；本合同第63.1款约定的解除合同的情形；因乙方严重违约，甲方可提出解除合同的事由包括：法律及法规规定或合同约定的其他事由。若项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益，甲方可单方面决定合同解除。

合同解除程序由于法律及法规、政府政策的变化或甲方的原因，致使本合同无法继续履行或本合同目的无法实现，并且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系。本合同第63.2款约定的解除合同的情形；因甲方严重违约，乙方可提出解除合同的事由包括：因乙方原因发生安全重大及特大事故；因乙方原因发生工程质量事故且造成单项直接损失超过万元或造成恶性社会影响；

若本合同解除后的其他事宜按照第60条、61条的约定处理。接到解除通知的一方有异议的，可以按照本合同第66条约定确认解除通知的效力，但争议期间对相关问题的处理，仍以解除通知有效为前提。合同任何一方依据第58条的约定解除本合同的，应当发出解除通知，在收到通知15日之内双方协商是否解除。合用解除程序除本合同第58条约定的合同解除情况非经对方同意，任何一方不得擅自提前终止或解除本合同，本合同授予的特许经营权应在合作期满时结束。不得擅自提前终止或解除

合同解除结算计算标准若项目合同提前解除（终止或退出），甲乙双方将按照下列标准进行结算：合同解除后的结算除本合同约定和法定解除以外，未经贷款银行同意且未对未偿贷款做出相关安排前，甲乙双方不得以任何事由（包括但不限于本合同约定的事由、情形及任何其他法定、约定事由，下同）变更PPP合同项下正常履行情况下确定的服务范围、期限、合同价款、支付标准和进度、付款账户、借款人控股股东等影响贷款银行权益的重大事项，不得以任何事由解除或终止本合同等。经贷款银行事先书面同意的除外。从本合同解除之日起乙方不再享有项目特许经营权。

B:发生不可抗力情形时，乙方按本合同约定投保情形下实际获得的保险赔款。W:为违约的情形下违约方应支付的违约金，按本合同约定计算。未付资金成本按解约后双方约定的资金占用成本计取。T2:未支付的乙方净成本（扣除当年已产生的使用者付费收入），包括未付资金成本现值和终止前实际运营发生的未支付（经核定）的经营成本。T1:乙方尚未收回实际投入资金额（以双方确认的金额为准）；其中：

3）若因项目公司违约导致提前终止并按以上公式计付提前终止补偿金，则政府方不应再就同一违约事项提取履约保函。2）政府方对于项目公司的补偿不以项目公司还清其届时所有负债为前提。1）项目公司违约导致PPP项目合同提前终止，若按照对应公式计算终止补偿金值为负数，则项目公司应向政府方支付本条所述负数的绝对值作为补偿金。特别说明：P:终止后乙方应向政府方或其他机构移交运营维护所需的零部件、备品备件等的评估值。Q:发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分。

2）本合同终止后甲方向乙方支付的提前终止结算金额，应充分考虑贷款银行的权益。1）因乙方原因导致甲方要求解除合同、取消乙方特许经营权或对本项目实施临时接管前，应当先出台项目清算解约方案，在方案中明确结算资金计算和支付、时间方式，随后书面通知乙方和贷款银行，并允许贷款银行自行或委托第三方在甲方限定的合理期限内对本项目进行还款补救（如贷款银行提出此等要求），相关费用由乙方承担。若因不可抗力或双方协商一致的情形，该费用双方另行协商。（3）甲乙双方一致确认在处理项目提前终止、进行财务安排时，应维护贷款银行的应有权益，包括但不限于：提前终止（退出）结算金额采用分期付款的方式支付乙方，付款周期不超过三年。超期支付时，政府方按超期支付第一个月公布的全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR计算利息。结算金额的支付4）PPP项目合同提前终止导致项目公司清算，遵照有关规定执行。股东协议另有规定的，从其规定。

乙方应采取各项有效措施解除附着在项目固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人权利。乙方应自本合同终止之日起30日内成立清算组，依法履行清算职责。乙方应当将与项目有关的全部资料包括建设施工资料、前期工作报告、项目收益权质押登记文件、财务凭证等移交甲方。无论因何种原因导致合同解除，双方均应遵守下列约定：合同解除后的项目移交3）甲方应向乙方支付的提前终止结算金额，各方均同意优先用于偿还贷款银行的贷款本息或其他债务，并将按照贷款银行要求将该资金存入贷款银行账户或其指定账户并接受贷款银行监管。

乙方应确保移交委员会和专家组能够为本条（8）中检查、记录和制作提前移交报告之目的自由进入项目设施。提前移交日后日内，移交委员会应组织有关专家对项目设施进行移交前检测，并尽可能地完整记录项目设施在当时的运营状态及相关技术数据，并形成“提前移交报告”；该报告应不迟于提前移交日后日内完成；自提前移交日起，应成立移交委员会，该移交委员会中人员的构成双方协商确定，但移交委员会负责人由甲方或政府指定主体担任。合同终止后，甲方有权依法收回项目建设、运营用地。甲方接管权利前乙方对外签订的一切合同，对甲方无约束力，但原施工、监理、勘察设计、维护单位要求继续履行合同的，甲方有权与之协商一致后对原合同有关条款予以变更。对原合同有关条款的变更不能达成一致的，甲方有权要求其退场。在甲方接管权利前以乙方名义所发生的一切债权、债务由乙方承担。

乙方在征用期间暂停享有项目的特许经营权，征用结束后，乙方恢复享有项目的特许经营权。征用期间不影响本合同约定的甲乙双方的权利义务责任。乙方同意政府在特殊情况下按照本合同约定短期征用项目，项目只能向政府同意的事项开放。特殊情况下的短期征用，主要是指经项目所在本级以上政府批准，在紧急情况下政府出于国家安全、抢险救灾或其他考虑对于项目的短期征用，而并非提前收回项目。特殊情况下的短期征用合同解除的其他约定提前移交报告应作为“实际终止日”后十二（12）个月的缺陷责任认定的依据，对双方均具有约束力。

第十三章违约处理任何一方行使终止本合同的权利并不排除该方采取本合同或法律及法规赋予的任何其他补救措施。不影响采取补救措施项目合同解除谈判过程中，项目由甲方接管、在此期间乙方有义务维持项目持续运行，保证相应服务的持续性和稳定性。合同解除谈判乙方因项目被征用所遭受的损失，由决定征用的政府按征用期和投资回报率对乙方进行适当补偿。双方之间应就支付的数额和支付时间达成协议。如果达不成协议，双方可按本合同第十四章的约定提请争议解决。

乙方未按本合同第16条约定支付前期工作费用。乙方未能按本合同第10条约定向甲方交纳或者未足额交纳并保持有效履约担保。乙方未能按本合同第7.3款约定完成相关应由其完成的工作（非乙方原因除外，但乙方应提供该项证明）。在合作期内发生的下列情况属乙方违约：乙方违约的情形违约行为认定

乙方未能按本合同第21.2（4）项约定，使用不合格材料。乙方未能按本合同第21.2（3）项约定，项目经理未经批准，擅自离开施工现场。由于乙方的过失，使项目初步验收（交工验收）、复验或竣工验收确定的工程质量低于本合同第21.2款约定的质量目标。乙方未能按本合同第21.1款约定，在接到开工通知后五日内提交开工报审表的；或未及时进场施工的。乙方未按本合同第21.1款约定编制实施性施工组织设计或未通过审核。乙方未按本合同第12.5款约定提供相应财务报告或提供的财务报告或其他资料不真实、准确。

乙方未按本合同第25条约定进行初步验收（交工验收）、复验或竣工验收。乙方未能按本合同第21.10款约定完成每月向甲方提交一份项目的施工进度、资金使用报告的上报义务等内容。乙方未能按本合同第21.4款约定，未能满足施工一般要求的。乙方未能按本合同第21.3款约定，若发生安全责任伤亡事故，未创“无事故工程”的。乙方未能按本合同第21.2（6）项约定，未进行现场见证取样的。乙方未能按本合同第21.2（5）项约定，未隐蔽就进行下一步施工的。

乙方发生本合同第41.2款规定项目未在约定期限内完成维护工作或维护工作未达到标准的。乙方发生本合同第39.1款规定违规收费行为。乙方未按本合同第33.1（1）项约定编制运营管理维护方案及手册或未通过审核。乙方未按照国家规定的技术规范和操作规程进行项目维护的，或者虽已按规定进行维护但不能达到本合同第32条约定的运营维护目标或服务质量目标的。乙方未能按本合同第32条约定完成上报运营管理维护方案及手册并经甲方审核批准等内容。乙方发生本合同第29.1款约定的视为放弃合同的行为。

乙方利用项目进行欺诈等违法活动的。乙方擅自转让本合同或本合同项下任何权利或义务，或其任何资产，或者违反本合同第69.2款约定改变乙方内部的股权比例。乙方未完全履行本合同第八章约定的移交义务。由于乙方的过失，使项目施工不能在预计的交工日期内完成。乙方在工程招标及建设施工过程中，故意造成项目总投资超过概算总投资。乙方为社会资本方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金；项目资本金及其他建设资金不能按计划分期足额到位，造成项目资金链中断。

运营期未按时组织绩效评价；未按合同约定及时足额支付可行性缺口补助；在合作期内发生的下列情况属甲方违约：甲方违约的情形乙方违反本合同约定的其他主要义务。因乙方原因导致不愿或无力继续经营，或发生清算、不能支付到期债务、破产。

责令违约方在指定期限内改正；合同任何一方不履行本合同约定的义务，守约方可视违约方违约的程度单独或并列行使下列权利：违约责任承担方式违约责任承担方式甲方违反本合同约定的其他主要义务。甲方未能按本合同第6.4款约定完成相关应由其完成的工作。

乙方发生本合同第63.1款（16）、（22）、（23）、（27）项约定的违约情况时，甲方有权按本合同第58条约定立即解除合同，并扣除造成损失金额的30%作为违约金。违约损失由双方共同确认。对乙方违约的处理违约方依照上款约定承担民事责任后，不影响其依法承担行政责任、刑事责任。在违约方支付违约金、赔偿损失后，依照本合同约定解除合同或要求违约方继续履行本合同。若违约金不足以弥补损失的，要求违约方继续赔偿损失；要求违约方按本合同约定支付违约金；

乙方发生本合同第63.1款（29）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正；乙方未在规定期限内予以改正的，甲方有权按本合同第58条约定立即终止合同。乙方承担因此给甲方造成损失的合理赔偿。乙方发生本合同第63.1款（12）、（25）、（26）、（28）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其在日内处理，乙方未在规定期限内予以处理的，甲方有权扣除相应已提交的履约担保金或由乙方支付履约担保同等金额的违约金，并按本合同第58条约定立即解除合同。乙方发生本合同第63.1款（1）~（6）、（8）~（11）、（13）、（14）、（17）、（19）、（20）项约定的违约情况时，甲方将向乙方发出书面通知要求其改正。乙方未在规定期限内予以改正或改正未达到要求的，须向甲方支付每次每项万元的违约金；若该内容严重影响项目目的的实现在月以上时，甲方有权视其影响程度扣除相应履约担保金，并按本合同第58条约定立即解除合同。因乙方原因导致发生本合同第63.1款（18）、（21）项约定的违约情况时，如果运营维护目标或服务质量均未达到约定标准以及项目移交时维护工作达到移交标准的，要求整改至合格同时甲方有权从履约担保中扣除每次每项万元的违约金。如若整改后仍未达到合格标准，甲方有权按本合同第58条约定立即解除合同。因乙方原因导致发生本合同第63.1款（7）、（15）项约定的违约情况时，如果初步验收（交工验收）、复验和竣工验收确定的工程质量均未达到合格标准，要求返工至合格同时甲方有权从履约担保中扣除每次每项万元的违约金。如若返工后仍未达到合格标准，甲方有权按本合同第58条约定立即解除合同。乙方发生本合同第63.1款（24）项约定的违约情况时，每延误1日，甲方有权从建设期履约担保中扣除万元作为违约金。若严重影响工程进度1个月以上时，甲方发出限期整改通知并收取乙方与投标保证金相当金额的违约金；乙方无法在限期完成整改时，甲方可提取履约保函直至终止合同。

合同任何一方违约后，对方可书面告知违约方发生的违约事实与理由，并有权责令违约方在30日期限内改正。违约行为处理甲方发生本合同第63.2款（4）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本合同第58条约定立即终止合同。甲方承担因此给乙方造成损失的合理赔偿。甲方发生本合同第63.2款（3）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正或改正未达到要求的，须向乙方支付每次每项万元的违约金；若该内容严重影响项目目的的实现在月以上时，甲方应承担因此给乙方造成损失的合理赔偿，并按本合同第58条约定立即解除合同。甲方发生本合同第63.2款（1）、（2）项约定的违约情况时，乙方将向甲方发出书面通知要求其改正；甲方未在规定期限内予以改正的，乙方有权按本合同第58条约定终止合同。甲方除应付未付金额及由乙方代为筹措产生的资金成本，资金成本以当期应支付银行的本息金额和经营成本、实际上缴税费并扣除实际使用者付费后为基数；并另行向乙方支付违约金（基数同上），违约金按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的当期1年期贷款市场报价利率（LPR）的1.1倍计算。对甲方违约的处理

争议解决方式第十四章争议解决出现危及融资安全的违约情形时，甲乙双方应当立即书面告知贷款银行，供贷款银行作为贷款审查、管理的依据之一。因乙方或社会资本方原因导致PPP合同终止或PPP合同及相关补充协议约定乙方违约情形出现时，甲方因该等情形出现而享有的债权不优先于贷款银行对乙方享有的未受偿债权优先受偿，未经贷款银行同意，甲、乙双方均不行使债权抵销权。违约方未在被告知的改正期内改正违约行为的，告知方有权依据本合同第64条的约定，要求违约方承担违约责任，并且继续履行本合同；或者依据本合同第58条约定与对方签订解除协议或向对方发出解除通知，并按照本合同约定处理其他事宜。违约告知方接到告知异议书后有权重新核实情况，并将结果通报告知异议人；在90日内未告知核实结果的，视为违约告知异议成立。被告知违约的一方收到违约告知书后，有权在改正期内对对方的告知提出异议，或者在改正期限内予以改正，不能按期改正或改正未达到约定条件的，立即告知对方事实与理由。

争议期间的合同履行友好协商或经有关部门调解日仍未解决的，或合同任何一方拒绝友好协商或有关部门调解的。则合同任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼友好协商或有关部门调解应以相关法律、法规以及合同约定为依据，遵循公平原则。当发生因履行、违反、终止本合同或因本合同的无效、解释而产生任何争议、纠纷或索赔要求（统称为“争议”）时，双方应首先通过友好协商或由有关部门调解的方式解决。协商

合同变更与修订第十五章其他约定本合同第66条规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效。与本合同的成立、生效、效力以及解除有关的争议，无论是友好协商、调解期间，还是提请司法裁决期间，任何一方终止履行本合同的，不影响对方根据司法裁决追究终止履行合同一方的民事责任。本条前款约定不影响双方根据法院生效裁判文书调整已经进行的行为及后果。在对争议进行友好协商、调解、司法裁决时，除涉及争议的条款外，本合同其余部分继续履行，拒不履行造成损害的应向对方承担赔偿责任；除法律及法规规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设施工、运营服务、停止项目运营支持服务或采取其他影响公共利益的措施；不能确定与争议是否有关的条款或其他条款，在必须履行时，双方均应继续履行。

在项目公司成立之日起，至项目投入正式运行之日后满2年之日止为股权锁定期，不得向其他方转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为法律所要求，由司法机关裁定和执行（如上述行为的起因涉及社会资本方过错，则认定为项目公司违约，政府方有权视情形提取运营维护保函项下的违约金额，直至提前终止PPP项目合同）。乙方股权的转让未经乙方和贷款银行事先书面同意（除甲方出现职能分离、与政府的其他机构合并等情况外），甲方不能转让本合同或本合同项下的任何权利或义务。甲方股权的转让股权变更对本项目项下各方所签署的法律文件（包括但不限于PPP合同、合作协议及其他法律文件）的任何修改、补充、解除、撤销应当由相关当事方协商达成一致并签署书面协议，涉及对贷款银行造成负面影响的，须先征得贷款银行书面同意。在法律法规要求的情况下还应经相关政府或政府部门批复，本协议的补充或修改协议方可生效。

锁定期满之后的转让④经政府方股东和社会资本方协商一致且为项目公司更好履约之目的。③如果政府参股了项目公司，则政府转让其在项目公司股权的不受上述股权变更限制；②将项目公司及其母公司的股权转让给社会资本方的关联公司；①项目贷款人为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；在锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：

甲方和乙方应对本合同的内容和项目的所有应保密的信息及文件保密。未经对方同意，不得向任何人或单位披露或者泄露本合同和项目所包含或涉及的任何内容，但以下情况除外：保密乙方不得对外提供担保，包括为其股东债务提供任何形式的担保，不得承担其股东的债务。合作期内，乙方依据《中华人民共和国民法典》等法律及法规的规定。乙方可就项目资产、项目用地和PPP合同项下的权益为银行提供担保，并办理收益权、应收账款质押（或担保）登记手续后，有权质押（或担保），但用于民间借贷除外，且时限不得超过合作期限。质押本合同项下的权益权、应收账款获得的银行贷款必须全部用于项目，不得挤占、挪用、截留或抽逃；非因项目建设和经营需要，乙方不得以本合同项下的权益设定质押。权益的质押锁定期满之后，经甲方事先书面同意，则项目公司中的社会资本方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。除上述约定外，社会资本方股东可以将其持有的项目公司的股权全部或者部分转让给其关联方，但社会资本方股东的关联方应具备本合同中对转让方的资格条件及要求，且承担本合同项下的全部权利及义务，否则甲方有权予以否决。在此前提下，甲方同意对社会资本方股东转让给其关联方的股权放弃行使优先购买权并同意协助办理有关股权转让所有的手续。受让方需同意受本合同（含全部附件）的约束。

为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律及法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。可以是指经审核的年度财务报表；项目运营情况、技术状况、监测数据等。信息披露为了项目的融资而向有关金融机构所作的披露。为满足本合同的生效条件而向有关部门或人员所作的披露；根据法律及法规规定有权了解本合同内容的司法、行政机关的披露；对各方负有保密义务的职员、法律顾问的披露；

不弃权如果乙方采用行贿、送礼或其他不正当手段企图影响或已经影响了甲方工作人员的行为，或欲获得或已获得超出合同约定以外的额外收入或利益，则甲方应按有关法纪严肃处理当事人，且乙方应对其上述行为造成的工程损害、甲方的经济损失等承担一切责任，并予赔偿。情节严重者，甲方有权终止本合同并采取司法手段追究其责任。甲方及其工作人员不得索要或接受乙方的礼金、有价证券和贵重物品，不得参加乙方安排的宴请和娱乐活动，不得让乙方报销任何应由甲方或甲方工作人员个人支付的费用等。合同双方的业务活动应坚持公开、公正、诚信、透明的原则（法律认定的商业秘密和本合同另有约定除外），不得损害国家、集体和公众利益，不得违反工程建设管理法律、法规和规章制度。合同双方应恪守廉洁从政、廉洁从业和防范腐败的责任。廉政和反腐

2）传真或电子邮件；1）直接递交；本合同项下双方往来的所有通知、声明等函件均应采用书面形式，并以下列方式之一送达：通知在中国法律及法规允许的范围内，双方对于本合同项下权利的未行使或延误行使不应视为对该权利的放弃，而且对该权利的单独或部分行使也不能阻止任何未来对该权利的行使。合同任何一方均不被视为放弃本合同中的任何条款，除非该方以书面形式作出放弃。合同任何一方未坚持要求对方严格履行本合同中的任何条款，或未行使其在本合同中约定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。

地址：甲方：合同双方的通讯地址如下：如果是以特别专递、挂号信送达的，则以签收凭证载明的日期视为到达的日期。采用直接递交或以传真或电子邮件方式送达的，则到达的日期被视为送达当日。3）特别专递、挂号信。

电话：传真：邮编：收件人：地址：乙方：电话：传真：邮编：收件人：

本合同订立及执行过程中所采用的语言为中文。适用语言本合同及所有附件皆适用中华人民共和国法律及法规。解决合同履行过程中遇到的争议问题，启动协商解决和司法程序也完全适用中华人民共和国相关法律及法规。合同适用法律及法规（5）双方一致同意，本条约定的合同约定通讯地址同时作为双方争议解决过程中人民法院司法送达的有效地址。任何一方住所地变更应通知对方。通知到达对方后，随后的通知、声明等函件应按新地址送达。

本合同正本份、副本份，合同双方各执正本份，副本份。合同正本和副本具有同等法律效力。合同份数各方一致认可：本合同全部条款是乙方或相关当事方就本项目向贷款银行融资的法律基础，贷款银行以本合同为法律基础与乙方或相关当事方签订贷款合同的，视为贷款银行同意接受本合同赋予贷款银行的权利，贷款银行可根据本合同有关条款向本合同当事人主张权益（代位追偿权）。贷款银行的权利本合同所涉及经济行为采用的支付货币均为人民币。适用货币

法定代表人法定代表人（盖单位章）（盖单位章）住房和城乡建设局甲方：兰坪白族普米族自治县乙方：本页为签署页以下无正文。

项目合作期内，绩效评价体系包含两个方面，分别为建设期绩效评价指标和运营期绩效评价指标。一、评价范围附件1：绩效评价指标及付费办法日期：年月日日期：年月日或授权人或授权人

四、评价时点项目建设期结合各子项目初步验收或交工验收各开展一次绩效评价；项目运营期每年度开展一次绩效评价，每3-5年应结合年度绩效评价情况对项目开展中期评估；移交完成后应开展一次后评价。《关于印发〈政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引〉的通知》（财金〔2020〕13号）规定，在合作期内，甲方制定“绩效评价方案”，以确定评价程序等相关事宜。三、评价程序由实施机构组织相关部门及专家分别成立建设期绩效评价小组和运营期绩效评价小组。二、评价主体

运营期绩效评价共性指标建设期绩效评价指标体系五、评价内容运营期绩效评价：进入运营期各子项目在其运营期内评价，运营期第一次绩效评价在第一个运营周期结束后的2个月内完成运营期绩效评价，次年的绩效评价采用一次组织分子项目进行绩效评价。建设期绩效评价：各子项目在通过工程（或主要建设内容）初验（交工验收）合格后实施评价，在初验（交工验收）合格后6个月内完成建设期绩效评价。若发生其他可认定为项目竣工日的法定情形时，则在法律认定竣工日起6个月内完成建设期绩效评价。

运营期河道治理绩效评价评价指标运营期景观小品、设施及绿化管养绩效评价指标运营期道路、桥梁绩效评价指标

六、结果应用2.若因项目实施内容、相关政策、行业标准发生变化或突发事件、不可抗力等无法预见的重大变化影响绩效目标实现而确需调整的，由甲乙双方协商确定，经财政部门及相关主管部门审核通过后报本级人民政府批准。1.最终绩效评价目标、方法、权重、分值、评价标准以后续制定的“绩效评价工作方案”为准。注：运营期建筑物绩效评价评价指标

K2＝运营期绩效评价结果，根据项目绩效体系设置的指标在运营期对项目公司进行绩效评价。其中日常绩效监控评价占比30%。K1＝建设期绩效评价结果,根据项目绩效体系设置的指标在建设期对项目公司进行绩效评价。其中：当年缺口补助＝当年资金成本×70%×K1＋（当年资金成本×30%＋年度运维成本）×K2＋当年税费-当年使用者付费在考虑项目绩效的情况下，各子项目当年可行性缺口补助如下：考虑到本项目子项目较多，在合作期间，采用先建设先运营，各子项独立绩效评价并支付可行性缺口补助的原则。

（2）付费时间按本合同第31条约定。（1）甲方或其委托的第三方中介机构开展绩效评价，编制绩效评价报告，并报财政部门备案。1.付费原则七、付费机制建设期、运营期绩效评价支付比例

PPP项目廉政合同附件2：廉政合同格式间，绩效评价指标及结果的运用根据国家相关部委的规定并结合政府或主管部门批准的绩效评价工作方案执行。若国家有相关法律法规规定从其规定。2.评价体系说明（3）当年可行性缺口补助金额不能超过支出责任最高限值。

5.乙方在工程项目建设中贿赂甲方人员、中介方人员，被纪检监察机关或司法机关立案查处的，甲方有权中止工程建设合同。由此给甲方造成的损失以及发生的一切费用均由乙方承担。可在工程结算款中扣除。4.乙方不得以任何形式邀请甲方人员吃、玩或向甲方赠送礼品、礼金、各种有价证券、信用卡及其他支付凭证或物品。如有违反，由有关行政主管部门对乙方给予扣减应付工程款的3%-5%，或者中止工程建设合同。并视情节轻重，对乙方决策人和经办人以及甲方接受人员给予批评教育、党纪政纪处分、依法追究刑事责任。3.甲方人员向乙方索贿，经乙方或其他线索检举，被纪检监察机关立案查处认定的，由此产生的办案费用由甲方（索贿方单位或个人）承担。不论举报甲方或乙方贿赂行为的举报人，经查证属实，可由查办案件的机关（单位）依照规定给予奖励。2.甲方工作人员的配偶、子女，不得承包或从事与工程有关的材料供应、工程分包、工程监理、工程装璜和装修、组织提供劳务等活动；不得向施工方推荐分包单位；不得要求施工方购买合同规定外的材料和设备。1.甲方不得接受乙方请吃、请玩；不得接受乙方赠送的礼品、礼金和各种有价证券、信用卡及其他支付凭证；不得接受乙方任何好处费及工程回扣;不得向乙方报销任何由甲方支付的费用；不得借用、租用乙方的交通、通讯工具等物品；不得参加乙方举行的任何祝贺庆典活动。根据国家建设部、监察部《关于在工程建设中深入开展反腐败和反对不正当竞争的通知》和中共云南省纪委、监察厅、建设厅《关于在全省建设工程中建立工程承包和工程廉政“双合同”机制的通知》精神，坚决执行《反对不正当竞争法》、《建筑法》、《招标投标法》等有关法律法规和政策，为确保建设工程质量达到国家有关规定、争优创优、干部廉洁，在签定PPP项目合同的同时，甲乙双方必须签定工程廉政合同。

11.此合同自双方签字后即生效，并由本单位的纪检监察部门和签证的纪检监察机关、部门监督执行。10.此合同一式份：甲乙双方各份。9.工程竣工验收同期，甲乙双方要分别向本单位的纪检监察部门和监证的纪检监察机关、部门写出执行《工程廉政合同》的情况总结和相互鉴定报告。未按规定作出报告或纪检监察机关、部门不同意验收的工程，不得办理工程竣工验收手续。8.甲乙双方单位法定代表人和分管领导、有关人员要严格履行《工程廉政合同》。履行《工程廉政合同》中的相互监督、自查自纠等情况，甲乙双方分别在工程建设合同中要向本单位的纪检监察部门和监证的纪检监察机关、部门作出报告。纪检监察机关、部门可视情况进行定期不定期的检查。如有违反，对法定代表人或分管领导从严追究责任。7.凡是未按规定签定《工程廉政合同》的工程项目，不得办理工程建设项目施工许可证等相关手续，不得擅自同意或者进行施工（勘察、设计、监理）。违者将由纪检监察机关追究党政纪责任，由有关行政主管部门依照有关法律法规进行处罚。6.甲乙双方人员赠送、贿赂、接受或索要钱物的行为，如果一方发生，另一方当事人应立即主动报告本单位领导和纪检监察机关或向检察机关举报。对不主动报告情况的有关人员，一经查出，必须视情节轻重给予批评教育、党纪政纪处分、依法追究刑事责任。

职务：法定代表人：邮编：住所地：实施机构（甲方）:兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局（公章）本页为签署页

法定代表人：邮编：住所地：乙方名称：传真：电话：

年月日传真：电话：职务：

云南省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP项目（二次）

预中标结果公示

云南云岭工程造价咨询有限公司受兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局的委托，

采用公开招标方式采购云南省怒江州兰坪县批江河综合治理二期工程PPP项目（二次）的

社会资本方，于2022年9月29日完成了本项目的开标、评标工作，评审小组出具了《公

开招标评审报告》。采购人依法成立采购结果确认谈判工作组完成了本项目采购结果确认

谈判。现就本次采购预中标结果公示如下：

一、项目编号

YLZJ2021-11。

二、项目名称

云南省怒江州兰坪县沈江河综合治理二期工程PPP项目（二次）。

三、采购方式

公开招标。

四、预中标社会资本

云南省绿色环保产业集团有限公司//云南绿色商贸有限公司／/贵州省公路工程集团

有限公司：

云南省绿色环保产业集团有限公司（牵头人）

法定代表人：梅伟

地址：昆明市云南城投大厦A座2-1号

五、中标条件

1、融资利率=全国银行间同业拆借中心公布的五年期LPR+融资成本浮动率，融资成

本浮动率M=85BP；

可行性缺口补助下浮率N=0.00%；

工程建安费下浮率=0.20%。

2、合作年限：本项目建设期2年，运营期13年，合作期共计15年。

建设期以各子项目单独计算，自监理工程师下达的开工令次日起至项目初验合格或交

工验收合格之日止。运营期自项目初验合格或交工验收合格次日起至项目移交次日止。运

营期若项目未经验收政府方擅自使用或政府方要求使用的，自项目使用之日起至项目移交

次日止

3、运作方式：本项目拟采用BOT（建设-运营-移交）的运作方式。合作期内，由项

目公司负资本项目的融资、投资、建设和运营维护工作，政府向项目公司支付可行性缺口

补助费用，运营期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府指定机构。

六、评审小组成员

赵国梅、张金华、钟伟、李燕武、华永娟、杨建平、李勇志

七、采购结果确认谈判工作组成员

马常生、李雪明、杨淑雁、杨文书、和淑艳、李昊、张程彦、张珂铭、杨乾、高树辉

八、公示期限

本项目预中标公示期为5个工作日

九、联系方式

采购人：兰坪白族普米族自治县住房和城乡建设局

地址：兰坪白族普米族自治县S311（金江路）

联系人：张先生

联系电话：15198613888

代理机构：云南云爱专程造价咨询有限公司

地小坝路2号金尚俊园C座1106室址：昆明市盘龙区小坝路2号金尚俊园C座1106室

联系人：王女

联系电话：15288408702

2022年9月29日