注册资本

（万元）

特别
告知

1、转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

2、本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

3、江苏天仁房地产土地资产评估有限公司出具的苏天仁评报字（2019）第19155号评估报告中特别事项说明如下：

（1）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（2）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（3）本次评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结论的影响。

（4）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。

（5）重要的利用专家工作及相关报告情况：无。

（6）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

未发现，对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

（7）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：

⑴ 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

⑵ 本次评估的固定资产中有部分设备及存货位于北京及常州厂房的五楼，由于被评估单位的保密要求，评估人员未能现场勘查盘点，本次评估仅根据被评估单位提供的发票、合同等资料进行评估作价，若实际与之有差异，评估值作相应调整。

（8）其他需要说明的事项

⑴ 本次评估范围内的固定资产评估结果均不含可抵扣增值税。

⑵ 由于本次评估结论是在依据企业申报的资产负债表及相关财务数据为基础做出的，并以评估基准日对应的专项审计报告出具的审计结果为基准，其中由委托人及被评估单位所提供财务数据真实性、准确性由委托人及被评估单位负责，评估机构不对其提供的财务数据对评估结论准确性等影响负责。

⑶ 评估基准日存在的法律、经济等未决事项：被评估单位虽承诺在评估基准日不存在的法律、经济等未决事项，但评估机构受限未能对该等事项进行核查，故本次评估结果未考虑该等事项对评估结果之影响。

⑷ 担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：被评估单位厂区内的土地及房屋均为租赁使用。被评估单位虽然承诺在评估基准日不存在或有负债等事项，但评估机构受限未能对该等事项进行核查，故本次评估结果未考虑该等任何限制事项因素对评估结果之影响。

⑸ 审计披露事项对评估值的影响：常州永嘉会计师事务所有限公司出具评估基准日专项审计报告（常永嘉财审[2020]第 017 号）报告中对部分会计科目作出了审计调整，该等调整事项暂不影响本次评估结果，而期后交易所涉及的税费本次评估未予考虑。

⑹ 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：自评估基准日至评估报告出具日，除委托人已提供给评估机构的书面 说明外尚不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

⑺ 本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形：无。

⑻ 由委托人和被评估单位提供的与评估相关的经济行为文件、营业执 照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编 制本报告的基础。委托人及被评估单位和相关当事人应对所提供的以上评 估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。本公司对委托人及被评 估单位提供的有关经济行为文件、营业执照、产权证明文件、会计凭证等 资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

⑼ 本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及

遇有自然力和其他不可抗 力对资产价格的影响。当前述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

⑽ 我们未考虑本次申报评估资产出售尚应承担的费用和税项等可能影响其价值的因素，我们也未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

⑾ 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

⑿ 本报告评估结论是对 2019 年 5 月 31 日这一基准日所评估资产价 值的客观公允反映，我所对评估基准日以后该资产价值发生的重大变化不 负任何责任。评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

⒀ 评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。对由此可能存在的产权权属问题，隐性负债问题，提请报告使用者关注，我所也不承担此类问题所引发的任何法律责任。

4.意向受让方须在受让股权后遵守标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。

5.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

6.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。

7.常州产权交易所仅向受让方开具服务费发票。

8.竞买方自备终端进行网络竞价，本所不提供竞价场所。

9.客户如有保证金或成交款融资需求，可申请保函产品-交E融或贷款产品-产权贷，详情请咨询：唐先生0519-85580376。

10.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。

11.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，常州产权交易所、转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

12. 备查文件：

（1）审计报告（常永嘉财审[2019]第614号、常永嘉财审[2020]第017号）；

（2）资产评估报告（苏天仁评报字（2019）第19155号）；

（3）法律意见书；

（4）标的企业2020年3月财务报表；

（5）标的企业公司章程；

（6）关于职工安置情况说明及债权债务情况处置方案；

（7）《关于常州金麦格生物技术有限公司国有股权公开转让方案》。

意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须向常州产权交易所提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。

1.如只征集到一个符合条件的意向受让方，则由常州产权交易所组织交易双方按转让底价与受让方承诺受让底价孰高原则直接签约；

2.如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方及成交价。

意向受让方应按公告要求，在2020年6月18日17:00前向常州产权交易所提交有效书面报名材料，并完成e交易线上注册报名手续，经常州产权交易所及转让方资格审核通过并按规定足额缴纳有效保证金后方具备竞买资格。意向受让方需向常州产权交易所提供以下材料（均需加盖公章）：
（1）主体资格证明文件（企业法人提供营业执照复印件、法定代表人或负责人身份证复印件；自然人提供身份证复印件；其他组织提供相应文件复印件）；
（2）意向受让方的基本情况（原件）；
（3）现行有效的公司章程或类似组织性文件（企业法人或其他组织提供，复印件）；
（4）如办理报名手续的非公司法定代表人或负责人时，应提供授权委托书（原件）及法定代表人或负责人、代理人身份证（复印件）；
（5）同意受让本标的的内部决策文件（法人或其他组织提供），若为国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）；
（6）产权受让申请书、保密承诺（本公告附件，请自行下载）；
（7）产权交易合同样稿（本公告附件，请自行下载）；
（8）常州产权交易所要求的其他材料。

1.缴纳：资格审核通过的意向受让方应按e交易系统提示要求如期足额缴纳保证金30万元（保证金不计利息）至指定账户，以系统实际到账时间为准（因资金缴纳方式为钱包支付，钱包充值后需进行项目保证金支付确认，e交易系统到账时间可能晚于银行到账时间，为确保及时到账请提前准备并优先选择同行网银或网点操作）。
2.退还：受让方缴纳的保证金在股权变更完毕后转为成交款，其他竞买方缴纳的保证金将于成交后的3个工作日内无息退还。

按省物价局批准的收费标准支付：

1.如采取直接签约方式成交，缴纳服务费5677元；

2.如采取网络竞价方式成交，缴纳服务费24386元+竞价溢价部分的0.6%；

3.受让方须在常州产权交易所通知的期限内向指定账户一次性付清交易服务费。