标的名称

广西贺州市桂东电子科技有限责任公司78.173%股权、广西容创新材料产业研究院有限公司100%股权、广西吉光电子科技有限公司45%股权

项目编号

BBWCQJY19-562

挂牌起始日期

2019/11/27

挂牌截止日期

2019/12/24

挂牌期满，如未征集到意向受让方

按照5个工作日为一个周期延长挂牌，直至征集到意向受让方。

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（标的企业一）

注册地（住所）

广西贺州生态产业园正润大道2号

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

丁波

成立时间

2002年3月12日

注册资本（万元）

14500

统一社会信用代码/注册号

91451100735177819Y

所属行业

制造业

经营范围

生产销售电子铝箔产品;电子材料开发;货物道路运输;国内贸易;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

职工人数

578人 其中：在岗 576人，离退 2人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广西正润发展集团有限公司

78.173

2

广西莱德投资有限公司

4.828

3

深圳华贝投资有限公司

4.741

4

杨小飞

4.086

5

上海睿赋国际贸易有限公司

4.034

6

贺州优诚投资管理有限公司

2.759

7

广州德胜超硬材料有限公司

1.379

内部决议

正润集团2019年第五次临时股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2018年度

营业收入

利润总额

净利润

51718.66

1578.58

1577.78

资产总额

负债总额

所有者权益

59721.19

48448.47

11272.72

审计机构名称

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/10/31

37401.58

-2278.53

-2278.53

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

62616.10

53591.32

9024.78

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/3/31

8549.04

-662.50

-685.21

资产总额

负债总额

所有者权益

69109.75

58543.81

10565.94

基准日资产评估情况

评估机构

广西正德房地产土地资产评估有限公司

评估报告书号

正德资评报字[2019]第094号

评估基准日

2019/3/31

核准（备案）号

评估核准（备案）单位

广西投资集团有限公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

76240.53

57814.21

18426.32

转让标的对应评估值

14404.41

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西容创新材料产业研究院有限公司（标的企业二）

注册地（住所）

广西贺州生态产业园区天贺大道3号

公司类型（经济性质）

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人

宋洪洲

成立时间

2017年11月23日

注册资本（万元）

1000

统一社会信用代码/注册号

91451100MA5MX3CL22

所属行业

科学研究和技术服务业

经营范围

精铝、高纯铝、超高纯铝及衍生产品、高纯铝及普铝板、带、箔、腐蚀箔、化成箔材料、铝电解电容器、电解液及材料、新材料(新能源材料、金属功能材料)及器件的技术开发、转让、转移、咨询、中介服务;环保、节能技术研究、开发;材料检测服务;市场调研、产业研究及信息服务。

职工人数

12人 其中：在岗 12人，离退 0人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

广西正润发展集团有限公司

100

内部决议

正润集团2019年第五次临时股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2018年度

营业收入

利润总额

净利润

-

-47.16

-47.16

资产总额

负债总额

所有者权益

22.81

-

22.81

审计机构名称

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/10/31

_

-40.57

-40.57

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

556.47

554.23

2.24

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/3/31

-

-9.52

-9.52

资产总额

负债总额

所有者权益

33.29

-

33.29

基准日资产评估情况

评估机构

广西正德房地产土地资产评估有限公司

评估报告书号

正德资评报字[2019]第098号

评估基准日

2019/3/31

核准（备案）号

评估核准（备案）单位

广西投资集团有限公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

33.36

-

33.36

转让标的对应评估值

33.36

标的
概况

标的企业基本情况

标的企业名称

广西吉光电子科技有限公司（标的企业三）

注册地（住所）

广西贺州生态产业园桂苑路1号1栋

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

法定代表人

张云锋

成立时间

2006年10月16日

注册资本（万元）

12500

统一社会信用代码/注册号

914511007943128816

所属行业

制造业

经营范围

铝电解电容器及相关材料生产、销售;信息科技及产品和LED相关产品的研发、生产、加工与销售;高新科技农业技术开发、转让;农作物的种植及销售;进料加工;技术咨询服务;房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;酒店经营管理;餐饮服务;会务服务;旅游资源开发经营; 国内商业及相关的进出口业务;国内大宗商品贸易及进出口贸易;投资业务。

职工人数

189人 其中：在岗 189人，离退 0人

标的企业股权结构

序号

前十位股东名称

持股比例(%)

1

深圳市尼康继峰电子有限公司

55

2

广西正润发展集团有限公司

45

内部决议

正润集团2019年第五次临时股东会决议

主要财务数据指标

最近一个年度审计数据 单位：万元

2018年度

营业收入

利润总额

净利润

6241.13

-415.91

-411.97

资产总额

负债总额

所有者权益

35361.99

22781.16

12580.83

审计机构名称

深圳佰汇康会计师事务所（普通合伙）

最近一期企业财务报表数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/10/31

4673.33

986.89

986.89

报表类型

资产总额

负债总额

所有者权益

月报

32942.01

21348.07

11593.94

标的企业评估基准日审计数据 单位：万元

报表日期

营业收入

利润总额

净利润

2019/3/31

1812.40

-317.81

-312.65

资产总额

负债总额

所有者权益

32970.59

23147.56

9823.03

基准日资产评估情况

评估机构

广西正德房地产土地资产评估有限公司

评估报告书号

正德资评报字[2019]第095号

评估基准日

2019/3/31

核准（备案）号

评估核准（备案）单位

广西投资集团有限公司

标的企业评估值 单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

39628.00

23147.56

16480.44

转让标的对应评估值

7416.20

转让方情况

转让方名称

广西正润发展集团有限公司

注册地（住所）

贺州市建设中路89号12、13楼

统一社会信用代码/注册号

91451100200340229B

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

持有产(股)权比例

78.173%；100%；45%

拟转让产(股)权比例

78.173%；100%；45%

转让方决策文件

正润集团2019年第五次临时股东会决议

产权转让行为批准情况

国资监管机构

广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

所属集团或主管部门

广西投资集团有限公司

批准单位名称及文件名称（含文号）

广西投资集团有限公司关于广西正润发展集团有限公司转让所持铝电子产业链股权的批复（桂投发〔2019〕318号）

转让方承诺

我方向北部湾产权交易所（以下统称“交易所”）提出申请，将持有的转让标的公开转让，由交易所公开发布转让信息并组织交易。我方依照公开、公平、公正、诚信的原则作出如下承诺：1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3.我方所提交的有关转让标的相关材料，内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和交易所的相关规则，按照有关要求履行我方义务。我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

特别
告知

是否涉及重大债权债务处置事项

否

原股东是否放弃优先受让权

放弃

是否涉及管理层参与受让

否

是否含有国有划拨土地

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及外资收购限制或禁止

否

其他披露内容

1.风险提示。（1）意向受让方参与交易前应仔细阅读本信息公告、“附件下载”中网络竞价须知等有关材料，对标的进行实地勘察，对标的进行充分了解和风险预估，交易所仅就转让方提供的资料负披露义务，不承担瑕疵担保责任。 一旦参与交易（报名）则视为已充分了解并接受信息公告、网络竞价须知等附件材料全部内容，已详细阅读并完全认可本次股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并视为其依据该内容以其独立判断自愿全部接受股权转让公告之内容并承担转让标的和标的企业存在的一切相关交易风险，被确定受让资格后不得以不了解标的状况、标的有瑕疵等为由而拒绝履行相关受让义务，否则视为违约，交易所、转让方有权将按照约定处置交易保证金。（2） 请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的《e交易平台竞价交易规则》、《e交易平台产权交易操作指南》以及《北部湾产权交易所网络电子竞价规则》等要求进行竞价操作，竞价过程中如出现系统异常等情形的，竞买人应及时联系并告知交易所工作人员，以便交易所在核实情况后及时作出处理，否则由此造成的一切损失及不利后果将自行承担。

2.标的企业介绍：

（1）标的企业一简介：广西贺州市桂东电子科技有限责任公司是一家集铝电解电容器用高性能电极箔研发、生产、贸易和服务为一体的国家级高新技术企业，持有内蒙古桂润电子新材料科技有限公司100%股权，桂东电子通过了ISO14001:2004环境管理体系、ISO9001:2008质量管理体系和GB/T29490-2013知识产权管理体系认证。主要资产为25项建筑物（6项已办理产权证）、58项构筑物，均位于贺州市江北东路39号厂区内；1525项机器设备主要有化成线、纯水设备、腐蚀线、变压器、储罐和水泵等；5宗出让性质的工业用地土地使用权，合计面积136852.64㎡。

（2）标的企业二简介：广西容创新材料产业研究院有限公司于2017年11月23日成立，推进铝电子产业链整体性研发及技术协同工作，开展铝电子产业链基础性研究。固定资产为11项日常办公使用的电脑和打印机等电子设备。

（3）标的企业三简介：广西吉光电子科技有限公司是一家新四板上市（代码：900291）的高新技术企业，持有广西吉光生态科技有限公司100%股权、广西吉光置业投资有限公司35%股权。

3.《评估报告》、《审计报告》及《法律意见书》等资料在交易所备查。

4.根据评估报告特别事项显示：

（1）标的企业一评估所涉及的房屋建筑物类资产部分房屋建筑物未办理相关产权证书，存在78项账外专利技术，2宗未执行的买卖合同纠纷案，评估所涉及的部分资产存在融资租赁情况。

（2）根据中共贺州市委员会办公室(办函【2017】85号)，为实施城区工业企业退城入园行动，计划于2017年开工建设标的企业一退城进园迁建项目，于2019年完成标的企业一的搬迁工作。目前标的企业一已在工业园区内购买土地，土地处于平整阶段，生产线、生产工艺及厂房的可行性研究尚处于内部规划阶段，将来标的企业一退城进园后计划更新生产设备、改进生产工艺。

其他未尽事项请意向受让方查阅相关备查资料。

5.标的企业二注册资本为1000万元，转让方截至2019年8月20日已出资140万元，尚未完成出资义务。根据《公司章程》规定，转让方认缴出资的期限为2020年12月31日前。

6.受让方未按照公告约定时间签订相关受让法律文本或未按照约定及时付清全部交易价款或交易服务费的，经过交易所催告仍未履行的，转让方有权单方解除交易、终结该项目，并另行处置标的。

7.根据广西投资集团有限公司及转让方《担保管理办法》制度规定，转让方与标的企业一就已提供的担保事项签订《委托担保合同》,并按转让方规定收取担保费。

交易
条件

转让底价（万元）

21853.97（标的企业一股权挂牌价人民币14404.41万元，标的企业二股权挂牌价人民币33.36万元，标的企业三股权挂牌价人民币7416.20万元，若溢价成交，溢价部分根据各标的企业股权挂牌价占总挂牌价比例分配）

交易价款支付方式

一次性付款或分期付款

受让方资格条件

1.意向受让方必须为中国境内合法存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人。

2.本项目接受联合体受让。

3.法律法规规定的其他条件。

标的交割

1.一次性付款。受让方悉数付清成交价款后 5 个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

2.分期付款。受让方悉数付清首付款并提供转让方认可的合法有效担保后 5 个工作日内交易所出具交易凭证，转让方配合受让方凭交易凭证办理工商变更登记等相关手续，交割无异议双方签署《交割单》。

与转让相关的其他条件

1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。

2.关于转让方借款的本息约定。

（1）标的企业一：截止2019年3月31日其他应付转让方款项余额为人民币44000000.00元；截止2019年10月31日，标的企业一其他应付转让方款项余额为人民币0元。

（2）标的企业三：截止2019年3月31日其他应付转让方款项余额为人民币22568340.82元；截止2019年10月31日，其他应付转让方款项余额为人民币23543468.59元。

（3）上述债务利息按转让方与标的企业三签订的借款合同所约定计算。

（4）项目成交后，根据受让方资信情况，转让方有权要求受让方对标的企业三所欠上述债务的偿还提供合法有效的抵押担保。

（5）标的企业一、二、三的债权债务由转让后的标的企业继续承继。

3.税费承担。本次股权转让涉及的相关税费按国家相关规定执行，双方各自承担。

4.成交签约。受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持纸质报名材料前往签约地点与交易所签署《成交确认书》，于成交确认书签订之日起3个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：北部湾产权交易所）

5.交易价款。

（1）一次性付款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式足额支付至交易所指定银行账户。

（2）分期付款。在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式将首付款（不低于成交价的50%）支付至交易所指定银行账户。余款应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过1年，期间按同期人民银行贷款基准利率向转让方支付利息。余款及利息按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将成交价款缴入成交价款专项账户，否则视为无效金额。）

6.交易所在足额收到全部交易价款及交易服务费，交易双方交割无异议并提交双方盖章确认的《交割单》并提交同意结转成交价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的交易价款划转付至转让方指定银行账户。

7.标的企业二注册资本为1000万元，转让方截至2019年8月20日已出资140万元，尚未完成出资义务。根据《公司章程》规定，转让方认缴出资的期限为2020年12月31日前。受让方应于股权变更后于2020年12月31日前以货币形式完成注册资本金的认缴义务。

交易
指南

竞价须知

竞买人在竞价前请务必遵照e交易平台（www.ejy365.com）的 《e交易平台竞价交易规则》、 《e交易平台产权交易操作指南》等要求， 了解标的情况、竞买资格、注册报名、保证金交纳、竞买操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容，违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果，请审慎参与竞买。

现场展示

展示地点： （标的企业一）广西贺州生态产业园正润大道2号：（标的企业二）广西贺州生态产业园区天贺大道3号；（标的企业三）广西贺州生态产业园桂苑路1号1栋。

展示时间：挂牌期内

联系人及联系电话：黎樱婷，0774-5288200

交易方式

挂牌期满，如只征集到符合条件的意向受让方，则采取网络竞价的交易方式确定受让方。

竞价报名

报名时间

2019/11/27至 2019/12/24

报名手续

1.报名方式

网上报名

2.报名手续

意向受让方需在报名截止日17:00之前自行登录交易所网站（www.bbwcq.com），点击本项目对应的“报名”键进入登录界面进行会员注册、报名，报名时须自行下载、填写后上传《受让申请书》、网络竞价须知、主体资格证明文件等报名材料的拍照件或扫描件，并将意向保证金缴到交易所指定账户（以到账为准，不计利息）。

意向受让资格经交易所审核通过后意向保证金自动转为交易保证金，交易所将以短信方式向竞买人发送竞价登录账号和密码，竞买人按照短信通知的时间自行登录E交易报价系统进行竞价，按价格优先、时间优先原则确定受让方。未通过资格审核的意向受让方其交纳的意向保证金将在竞价结束后全额无息返还。

报名须提交如下材料：

（1）填写《受让申请书》、网络竞价须知；

（2）主体资格证明材料。

①法人：营业执照、组织机构代码证（或统一社会信用代码证）、法定代表人（或单位负责人）身份证、公司章程等主体资格证明材料；

②非法人组织：可证明其主体资格的相关材料；

③自然人：本人身份证（复印件）；

（3）联合受让的，需提供《联合受让协议书》；

（4）授权委托书原件及委托代理人身份证（复印件）；

（5）企业决策机构（如股东会、董事会等）关于同意受让产权的决议（适用法人、非法人组织）。

（6）其它相关材料。

备注：以上标明提供复印件的均需加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

3.注意事项

（1）意向受让方需自行下载并填写《受让申请书》、网络竞价须知，填写完成后加盖公章（法人、非法人组织）或签字按手印（自然人）。

（2）在报名环节将填写完成的《受让申请书》、网络竞价须知及其他报名材料扫描（或拍照）并上传至E交易系统供交易所审核。成交后，受让方凭上述纸质材料前往交易所办理成交签约手续。

（3）意向受让方交纳保证金须以注册会员时绑定的银行账户交纳，未以该账户交纳或者他人代缴视为无效保证金。

（4）E交易系统推送的每项资金账户为对应该项资金的专款专户，该账户不做其他项目及其他用途使用，意向受让方须将每项资金缴入对应账户，否则视为无效金额。

保证金及处置方式

1.参与本项目需交纳交易保证金：人民币贰仟叁佰万元整（￥23000000.00），需在信息披露期满前缴到交易所账户。

2.为保护交易各方的合法权益，杜绝非真实意向受让方，转让方和交易所在此作出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对如下内容予以认可：非因转让方原因，如意向受让方存在以下任何一种情形时，在交易所扣除转受双方应交纳的交易费用后，转让方有权扣除意向受让方已交纳的保证金作为补偿，保证金不足以补偿的，转让方可按实际损失继续追诉，且有权取消意向受让资格（包括已取得的最终受让资格）。

（1）提供虚假资料致使竞价无效；

（2）非优先权竞买人未以不低于转让底价应价（有其它竞买人应价则本义务自动免除）；

（3）被确认为受让方后未按时与交易所签署成交确认文件，或故意拖延（超过约定时间10天）不与转让方签署交易合同；

（4）被确认为受让方后未按时足额支付成交价款或竞价服务费；

（5）与他人串通，损害国家、集体或他人的合法权益；

（6）扰乱交易秩序，使交易活动无法进行；

（7）违反法律法规或交易所交易规则规定的其他情形。

3.竞价成交且不存在违约情形的，竞买人将成交价款扣除交易保证金之后的款项及竞价服务费足额付清后，其已交纳的交易保证金自动转为成交价款的部分。

4.未成交者的交易保证金将全额无息返还。

竞价安排

竞价方式

加价

增价幅度

10万元/次

自由竞价时间

具体时间以交易所短信或电话通知为准，请保持系统注册报名的手机信号畅通，以免因手机短信拦截无法收到信息而错过交易时间。

延时竞价周期

180秒

服务费

受让方须在竞价结束之日起3个工作日内一次性将竞价服务费足额支付至交易所指定银行账户。

（注意：请按照系统自动推送短信的提示，将竞价服务费缴入竞价服务费专项账户，否则视为无效金额。）

附件下载

1.受让申请书.docx

2.意向受让方授权委托书.doc

3.网络竞价须知.pdf

联系
方式

标的咨询

黄先生 0771-5585032 15578991413

广西壮族自治区公共资源交易中心 0771-2633198

技术支持

报名咨询：覃女士 0771-5738059

咨询时间

工作日：北京时间上午8：30-12：00，下午：14：30-17：30

单位地址

广西南宁市良庆区凯旋路15号南宁绿地中心5号楼（交易所） 南宁市怡宾路6号广西政务服务中心四楼（广西壮族自治区公共资源交易中心）

其 他

监督电话：0771-2809318（自治区国有资产监督管理委员会） 0771-2810883（自治区机关事务管理局）