项目名称

天水长城果汁集团有限公司增资扩股项目

挂牌时间

2016年7月8日 至 2016年9月1日

增资规模

本次增资后，天水长城果汁集团有限公司注册资本由5,000万元增加到9,000万元。新增加的4,000万元注册资本，全部由战略投资者认购。

募资用途

加快高品质及有机果汁的国际市场开发，建立、完善有机果园基地；积极调整产品结构和市场结构，开发果汁终端产品市场和鲜果贸易，延伸果品产业链，积极培育新的经济增长点；加快产业链战略合作和资本运作的步伐，培育果品产业上市公司。

增资扩股后股东拟持股比例计划

本次增资完成后，兰州长城电工股份有限公司原股东持股比例为55.56%，战略投资方出资共计占公司股权比例为44.44%。

增资扩股后

法人治理结构

天水长城果汁集团有限公司引入新股东后，公司依法完善法人治理结构。

（一）股东会

股东会由长城电工和本次增资新引进股东共同组成。股东会是公司最高权力机构，推举和更换公司董事、监事，并决定公司投资、利润分配、注册资本更换、企业改制等重大事项。

（二）董事会

由股东会和职工代表大会选举董事组成董事会，董事会拟由5-7名董事构成，长城电工委派2-3人，本次增资扩股新引进股东委派3-4人，具体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。

（三）监事会

由股东会和职工代表大会选举监事组成监事会，监事会拟由3-5名监事构成，职工监事1-2人，非职工监事2-3人，长城电工委派职工监事1-2人，本次增资扩股新引进股东委派非职工监事2-3人，具体人选将根据增资扩股后的持股数量进行确定。

（四）总经理

总经理由董事会聘任或解聘，主持公司生产经营，制定公司规章制度和管理方案，提请解聘和聘任公司副总经理、财务负责人等。

名称

天水长城果汁集团有限公司

基本情况

住所

甘肃省天水市麦积区高新技术工业园

法定代表人

毛建光

成立日期

2009年6月

注册资本

5000万元

实收资本

5000万元

类型

一人有限公司

所属行业

制造业

统一社会信用代码

91620500690399062F

经营规模

□大 √中 □小

经营范围

浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购/初加工、销售（含出口）；本企业和成员生产企业所需原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。

职工人数

416

是否含有国有划拨土地

√是 □否

前十位股东名称

出资额

持股比例

兰州长城电工股份有限公司

5000万元

100%

主要财务指 标

（单位：万元）

近三年年度审计报告（单位：万元）

年度

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

2013年度

18698.24

-974.83

29.33

61101.66

54208.53

6893.13

2014年度

13883.40

-479.24

0.69

63449.27

56555.45

6893.82

2015年度

16090.99

-1169.97

-945.56

64128.61

58180.35

5948.26

最近一期财务数据

报表日期

营业
收入

营业
利润

净利润

资产
总计

负债
总计

所有者
权益

2016.6.30

10939.06

58.98

110.38

58366.10

52307.36

6058.74

资产评估

情 况

（万元）

评估机构

中联资产评估集团有限公司

核准（备案）机构

甘肃省人民政府国有资产监督委员会

评估基准日

2015年9月30 日

项 目

账面价值

评估价值

资产总计

45453.25

负债总计

38998.62

净 资 产

6454.63

9227.29

单位出资额（元）

对应评估值

1.85

评估基准日审计机构

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

甘肃正天合律师事务所

内部决策

情 况

决议机构： 天水长城果汁集团有限公司董事会

决议类型： □股东会决议 √董事会决议 □总经理办公会决议 □ 其他

决议文号：天水长城果汁集团有限公司第二届四十八次董事会决议

增资扩股行为批准情况

国资监管机构

□ 国务院国资委监管

□ 中央其他部委监管

√ 省级国资委监管

□ 省级其他部门监管

E、市级国资委监管 F、市级其他部门监管

G、其他监管

所属集团或

主管部门名称

兰州长城电工股份有限公司

组织机构代码

710371367

批准单位名称

甘肃省人民政府国有资产监督委员会

批准类型

√批复

□股东会决议

□董事会决议

□总经理办公会决议

□其他

批准文件

甘国资发改组[2016]163号

对增资扩股有重大影响的相关信息

1、公司计划以“一带一路”为契机，以甘肃省陇东南和河西走廊丰富的果品资源为依托，以国内外市场为导向，加快高品质及有机果汁的国际市场开发，积极调整产品结构和市场结构，开发果汁终端产品市场和鲜果贸易，延伸果品产业链，加快产业链战略合作和资本运作。计划在“十三五”末，确保营业收入5亿元，利润总额2000万元；力争营业收入10亿元，利润总额5000万元，将公司打造为甘肃陇东南最大的果品现代农业循环经济产业基地和最大的农产品出口基地。

2、公司具有一定规模的经国外第三方认可的苹果原料基地及工厂认证资质。产品销往美国、加拿大等发达国家高端市场，是国内最大的有机浓缩果汁加工出口企业，有较强的竞争优势。

3、长城果汁的“陇上花牛”100%苹果汁以农村义务教育学生营养餐改善计划为切入点，积极开发市场，已推广至甘肃的陇南、天水、兰州、平凉、定西、庆阳等21个县区中小学营养餐市场，并有较大的市场发展空间。

4、公司已与中石化展开战略合作，签订了合作协议，“陇上花牛”100%苹果汁已成为中石化销售公司饮品类重点商品，通过与中石化合作，公司的苹果汁系列产品经营规模不入增长的快车道。

5、公司将择机启动全国中小企业股份转让报价系统（新三板）挂牌工作,借助资本市场,提升公司综合实力与发展潜力,为股东带来更优厚的回报和多元化的退出机制。

管理层拟参与增资扩股信息

管理层是否拟参与增资扩股

□是 √否

增资扩股

条 件

拟增加出资额

4000万元注册资本

占增资后的股权比例

44.4%

挂牌价格

每元注册资本不少于人民币1.85元

价款支付方式

√一次性付款 □分期付款

付款期限要求

《增资扩股协议》签订之日起3个工作日内将投资款一次性支付到甘肃省产权交易所指定专用账户。

单位名称：甘肃省产权交易所股份有限公司

帐 号：48160154800000219
开 户 行：浦发银行兰州天水路支行

其他条件

1.本次增资扩股，新股东共计认购额为4000万元的注册资本，单个投资方认购的注册资本总额不得少于500万元，增资价款不得少于925万元。

2.投资方应无条件认可和接受融资方原有债权债务并按其出资比例予以承担。

3.投资方不得要求融资方接受任何性质的对赌条款和业绩承诺。

4.意向投资方一经缴纳保证金即视为：（1）已对投资标的及标的企业尽职调查完毕；（2）已履行了与本次投资有关的所有内部决策程序；（3）完全知晓投资标的及标的企业情况并同意本次增资扩股所有要求；（4）同意按不低于本次挂牌价报价；（5）对本次增资扩股择优标准和流程无异议即：如果只有本意向投资方一家交纳保证金，则本意向投资方与融资方直接签约；如果产生除本意向投资方之外的其他意向投资方，则本意向投资方参与竞价择优程序；（6）一经成为择优选定的投资方，即按规定时间签署增资扩股协议并缴纳投资价款和产权交易机构服务费用。否则，融资方可以以意向投资方交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构的交易服务费用后，向意向投资方主张相应的赔偿责任。保证金金额不足以弥补融资方、产权交易机构损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

保证金

设 定

交纳保证金

√是 □否

保证金金额

意向投资方需缴纳保证金金额300万元.

交纳时间

（以到达产权交易机构指定账户时间为准）

□A.通过资格确认的意向投资方在收到产权交易机构书面通知之次日起 3 个工作日内交纳

√B.本公告截止日 17 时内交纳

保证金处置方式

1、若意向投资方经过择优程序后未成为投资方，经融资方确认，交易机构将按原渠道无息退还保证金。

2、若意向投资方经过择优程序后成为投资方，保证金在扣除产权交易机构的交易服务费用后，余额转为投资方投资价款的一部分。

3、当出现下列情形时，融资方可以以意向投资方交纳的保证金为限，在扣除产权交易机构的交易服务费用后，向意向投资方主张相应的赔偿责任：

（1）意向投资方提供虚假、失实材料造成融资方和产权交易机构损失的；

（2）意向投资方拒绝接参与报价（竞价）程序的；

（3）意向投资方泄露融资方及其关联企业的商业秘密；

（4）意向投资方违反在递交报名资料时所签署的承诺文件的。 保证金金额不足以弥补融资方、产权交易机构损失的，利益受损方可以向有过错方进行追偿。

投资方

资格条件

1、意向投资方应为中华人民共和国境内注册的企业，但在同等条件下，优先选择融资方产业链相关的企业作为投资方；

2、意向投资方应有良好的商业信誉、财务状况和支付能力，能为融资方战略发展提供所需的资金或资源；

3、意向投资方需提供银行出具的不低于1000万元人民币的自有资金证明文件；

4、意向投资方需在公告期内向甘肃省产权交易所递交报名资料并交纳300万元保证金 金，方能获得报价（竞价）资格。

信息发布方式

√A.公开方式

□B.定向方式，批准机构：

信息发布期

40 个工作日（自公告发布之日起计算）

信息发布期满后，

如未征集到

意向投资方

□A.信息发布终结。

□B.延长信息发布：

□不变更条件，按照5个工作日为一个周期延长，直至征集到意向投资方；

□最多延长 个周期（两选其一）。

√C.变更内容,重新申请信息发布。

择优方式

□A.综合评议

□B.网络竞价

√C.其他:现场密封一次报价

择优标准

及主要流程

1.本次增资，经公开征集只产生一家符合条件的意向投资方的，按照意向投资方报价与挂牌价孰高原则直接签约；产生两家以上符合条件的意向投资方的，通过竞价方式，并按照数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等原则选定最终投资方和确定最终增资价格。

2.竞价方式为：现场密封一次报价。具体流程如下：

A.意向投资方按照本次增资规定的时间、程序和要求参与报价；

B.按照数量优先、价格优先、时间优先、额满即止、同股同价等原则选定最终投资方和确定最终增资价格。

①根据竞价择优规则确定最终投资方。本次竞价采用价格优先原则，进行每元注册资本报价排名，每元注册资本报价高者优先满足其认购需求；如果每元注册资本报价相同，则遵循认购数量优先原则；如果认购数量和报价均相同，则以交易保证金足额缴纳时间优先原则确定投资方。经上述三轮排序后，认购出资总额达到4000万元注册资本时，认购即止。②加权平均确定最终增资价格。按照上述竞价择优规则确定本次增资的投资方后，根据每位投资者的有效报价和有效认购股数，经过加权平均后计算得出最终每股认购价格，并据此确定各位投资方应缴纳的投资价款。

3.本次增资，当经过公开征集，虽有多家符合条件的意向投资方，但出资总规模少于本次增资扩股4000万元注册资本的总额度时，则以实际募得的出资额度为准，作为本次增资扩股的有效结果。

联系人

电话

马先生

0931-8474918 13919211629

郭女士

13919282686

传真：0931-8482808

网址：www.gscq.com.cn

报名地址：甘肃省兰州市城关区张掖路87号中广大厦8楼