普华基础软件股份有限公司增资项目

公告摘要

项目编号g62023bj1000064

预算金额-

招标公司普华基础软件股份有限公司

招标联系人-

招标代理机构中电科投资控股有限公司

代理联系人李经理010-68540176

标书截止时间-

投标截止时间-

公告正文

普华基础软件股份有限公司增资项目

项目名称	普华基础软件股份有限公司增资项目	项目编号	G62023BJ1000064
融资方所在地区	上海市	融资方所属行业	软件和信息技术服务业
信息披露起始日期	2023-10-30	信息披露期满日期	2023-11-24
拟募集资金金额	不低于30000万元不超过50000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过8046(万股)
专业服务机构	项目机构名称：中电科投资控股有限公司 \| 联系人：李经理 / 联系电话：010-68540176
交易机构	项目负责人：吴程军 / 联系电话：01066295633 \| 部门负责人：张晶 / 联系电话：010-66295732

意向投资方须在信息披露公告期内，向北京产权交易所递交《投资申请书》及相关文件，并通过受托交易服务会员或自行与项目负责人确认已完成北交互联综合交易服务管理平台的意向投资方登记。逾期未登记，视为放弃投资。

项目基本情况
融资方情况
投资方资格条件与增资条件
遴选方案
相关附件

一、承诺书

本融资方拟实施增资，并通过北京产权交易所发布增资信息,择优选定投资方，依照公开、公平、公正、诚实信用的原则作如下承诺：点击查看承诺全文
二、项目基本情况

项目编号	G62023BJ1000064
项目名称	普华基础软件股份有限公司增资项目
融资方所在地区	上海市	融资方所属行业	软件和信息技术服务业
涉及非公开协议增资情况
原股东是否放弃优先认缴权	是
拟募集资金金额	不低于30000万元不超过50000万元
拟募集资金对应持股比例或股份数	不超过8046(万股)
拟征集投资方数量	不超过4个
增资后企业股权结构	本次增资完成后，新增股东持有融资方股份数合计不超过8,046万股。
增资方案主要内容
增资达成或终止的条件	征集到符合条件的投资方，经融资方有权批准机构批准且增资价格不低于经中国电子科技集团有限公司备案的评估结果，交易各方就《增资协议》达成一致，则本次增资达成。
信息发布期满的安排	1.未产生符合条件的意向投资方，则：按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至产生符合条件的意向投资方； 2.产生了符合条件的意向投资方，但未满足拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）或拟征集投资方数量等要求的，则：按照 5个工作日为一个周期延长公告时间直至征集到的拟募集资金金额、对应持股比例（股份数）及符合条件的意向投资方数量满足本项目公告要求。
募集资金用途	重点用于基于openEuler实现服务器、桌面操作系统提升，强化对申威生态的保底支撑能力，实现ARM、SW64、LongArch架构的操作系统同源构建能力，以openEuler+openHarmony为基础，突破互联、互通、互操作的多端融合技术，夯实面向全场景多端融合统一操作系统的核心竞争力，支撑自主可控数字底座的打造，同时形成车用操作系统的架构设计创新、融合安全保障、国产芯片适配、开发工具配套、应用集成部署能力，并补充流动资金。

三、融资方基本情况

名称	普华基础软件股份有限公司
基本情况	住所	中国（上海）自由贸易试验区白莲泾路127号21层
	法定代表人	刘宏倩
	成立日期	2008-10-20
	注册资本	32180.1996万元(人民币)
	实收资本	32180.1996万元(人民币)
	股东个数	5
	经营范围	一般项目：计算机系统服务；基础软件服务，计算机、软件及辅助设备批发与零售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；商用密码产品销售；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

企业股权结构	股东名称（前十位）			出资比例（%）
	中电太极（集团）有限公司			70
	太极计算机股份有限公司			20
	普华二号（天津）企业管理顾问合伙企业（有限合伙）			5.24
	普华一号（天津）企业管理顾问合伙企业（有限合伙）			4.66
	普小华（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）			0.1

近三年年度审计报告
年度	2022年度	2021年度	2020年度
资产总计	50383.26	43007.98	43921.93
负债总计	24309.42	21150.71	14441.02
所有者权益	26073.83	21857.27	29480.9
营业收入	13270.51	12614.42	9387.57
净利润	483.66	337.99	153.28
最近一期财务数据
日期	2023-07-31
资产总计	52569.1
负债总计	27209.89
所有者权益	25359.21
营业收入	8068.45
净利润	-714.63

增资行为的决策及批准情况	融资方决策文件类型	股东会决议
	国资监管机构	国务院国资委监管
	国家出资企业或主管部门名称	中国电子科技集团有限公司
	批准单位名称	中国电子科技集团有限公司
	批准文件类型	其他
其他披露事项	1.本项目募集资金超出注册资本部分，将计入融资方资本公积，归新老股东共同享有。 2.本次增资融资方原有董事会及监事会席位数不变，视融资方有权批准机构最终批准情况，最多向外部投资方开放1名监事席位。 3.鉴于商业机密保密安排，融资方已将本次增资应披露的各项基本材料置于北京产权交易所（以下称北交所）备查，意向投资方向北交所提交加盖公章的营业执照复印件、法定代表人（或负责人）授权委托书及保密承诺函（见附件）后方可至北交所查阅相关项目材料，本项目融资方不接受现场尽调。 4.融资方有权对投资方的投资金额及持有股份数量进行调整，并以最终签署的《增资协议》为准。 5.投资方须在本项目出具增资凭证前将交易服务费支付至北交所指定账户。 6.其他详见北交所备查文件。

四、投资方资格条件与增资条件

投资方资格条件	1.意向投资方应为在中国境内（不含港、澳、台地区）依法注册并有效存续的有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业。 2.本项目不接受除合伙制私募投资基金、合伙制私募投资基金管理人以外的其他合伙企业参与增资。 3.意向投资方为有限责任公司或股份有限公司的，其注册资本不少于5亿元人民币。 4.意向投资方为私募投资基金的，须在中国证券投资基金业协会完成备案程序（须提供完成备案证明材料），其实缴出资额不少于5,000万元人民币（需提供2022年度审计报告或实缴出资证明），且其管理人所管理的基金规模不低于5亿元人民币（需提供基金管理人管理的基金规模证明文件、管理关系证明文件或由意向投资方盖章确认的中国证券投资基金业协会网站查询结果）；意向投资方为私募投资基金管理人的，须在中国证券投资基金业协会履行完成登记程序（须提供完成登记证明材料），其管理的基金规模不得低于5亿元人民币（需提供基金管理人管理的基金规模证明文件、管理关系证明文件或由意向投资方盖章确认的中国证券投资基金业协会网站查询结果）。 5.意向投资方须具备良好的商业信誉和财务状况及支付能力。 6.意向投资方最近三年未因违法违规受到行政处罚或刑事处罚，不存在失信记录（须提供国家企业信用信息公示系统查询结果）。 7.意向投资方不得通过信托计划、资产管理计划、契约型私募股权投资基金参与投资。 8.本项目不接受意向投资方组成联合体参与增资。 9.国家法律、行政法规规定的其他条件
增资条件	1.本项目公告期即为尽职调查期，融资方有权根据需要对意向投资方进行反向尽职调查。 2.意向投资方须在本项目公示期间向北交所提交意向投资申请材料，同时向北交所指定结算账户交纳拟投资金额30%比例的交易保证金（交易保证金交纳截止时间为信息披露期满当日17时，交易保证金以到账时间为准）。逾期未交纳交易保证金的，视为放弃投资意向。 3.意向投资方须以货币进行出资，币种须为人民币。 4.意向投资方须对以下事项进行书面承诺：（1）本方不会由于自身资质原因对融资方未来上市构成障碍；（2）本方同意在被融资方有权批准机构确定为投资方后10个工作日内与融资方及其他股东签署《增资协议》，并在《增资协议》签署后按协议的约定将剩余增资价款支付至融资方指定银行账户；（3）本方同意在本项目出具增资凭证后3个工作日内，由北交所将已转为增资款的交易保证金汇入融资方指定账户；（4）本方递交意向投资申请并交纳保证金后，即表示本方已履行完成关于本次增资的批准程序，包括但不限于授权、审批、内部决策等；（5）本方为实际投资方，不存在代持或委托持股(含隐名委托)行为，本方穿透至最终出资人时不存在不符合公司资本运作相关监管审核要求的契约型私募基金、信托计划、资产管理计划方式投资等情形；（6）本方具有良好的财务状况和支付能力，企业经营管理状况良好，资金来源合法合规；（7）本方及所实际控制的企业、本方实际控制人及其所实际控制的企业，与融资方不存在同业竞争的情形；（8）本方同意融资方有权对本方的投资金额及持有股份数量进行调整，并以最终签署的《增资协议》为准；（9）本方提交的全部材料真实有效、不存在虚假信息，同意配合融资方的反向尽职调查，并无条件配合融资方对本方开展尽职调查工作、按照融资方要求提供相关材料；（10）本方认同融资方募集资金使用安排，认可融资方对本次增资不接受关于业绩对赌、股权回购、一票否决权等要求；（11）本方承诺具有良好的内部治理结构和有效的组织管理方式，承诺具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，申请的各项贷款还款记录良好，无逾期（垫款）行为，承诺具有较长的发展期和稳定的经营状况，承诺具有较强的经营管理能力和资金能力；承诺资金来源合法，商业信誉良好，无不良经营记录，在经营期间内未因违法违规行为受到重大行政处罚，法定代表人、董事、监事和高级管理人员无犯罪记录，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查；（12）本方同意若出现“保证金处置方式”所述扣除保证金的任何一种情况时，融资方有权扣除本方已交纳至北交所的交易保证金，并愿意承担因违反本书面承诺而造成的一切损失。 5.本项目投资方须经融资方有权批准机构确认后方可进行后续交易程序。 6.意向投资方提交投资申请材料及交纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目在北交所公开披露信息及备查资料所披露内容，已完成对本项目的全部尽职调查，同意接受本项目所包含或可能包含的瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受公告内容进行增资，同时本次增资行为涉及的授权、审批及内部决策等均已合法有效取得。
保证金设置	保证金金额或比例	意向投资方拟投资总额的30%
	交纳时间	本公告截止日17:00前交纳
	保证金处置方式	1.保证金扣除情形： (1)意向投资方单方面撤回其投资申请的； (2)本增资项目信息披露期满，需参加遴选程序而未参加或被认定为未按要求参加的； (3)在被确定为投资方后未按约定时限签署《增资协议》或未按约定时限履行出资义务； (4)其他违反本公告内容或承诺事项情形的。 2.意向投资方成为投资方的，其交纳的交易保证金在签署《增资协议》后用以抵作相应金额的增资款；未获得资格确认的意向投资方，且不涉及保证金扣除情形的，其保证金将在确认其未成为投资方之日起3个工作日内原路径全额无息退还

五、遴选方案

遴选方式	竞争性谈判
遴选方案主要内容	意向投资方按时足额交纳交易保证金并通过融资方资格确认后，成为合格意向投资方。若征集到超过4家（不含4家）合格意向投资方或合格意向投资方拟投资金额合计超过 50,000万元（不含）或合格意向投资方拟持有融资方股份数合计超过 8,046万股（不含）时，融资方将采取竞争性谈判确定投资方。竞争性谈判将从以下几个方面对合格意向投资方进行遴选：（1）合格意向投资方的投资报价；（2）合格意向投资方的综合实力，包括但不限于：社会形象、行业地位及影响力、财务状况、支付能力、资源整合能力、资本运作能力和经验；（3）合格意向投资方或其关联方可为融资方未来发展提供的支持，包括但不限于：技术研发、市场开拓、经营管理、资本运作、财务管控等方面；（4）合格意向投资方与融资方的契合程度，包括但不限于：发展规划、经营理念、企业文化、业务范围等方面；（5）合格意向投资方的持股期限：认同融资方发展理念，愿意与融资方共同发展，意愿持股期限较长者优先。（关联方的定义：意向投资方的实际控制人、意向投资方实际控制的其他企业或归属意向投资方同一实际控制人控制的其他企业）