11.1定义

11.1.1本合同下列术语应解释为：

（1）“合同”系指甲乙双方签署的、政府采购合同协议书中载明的甲乙双方所达成的协议，包括所有的附页、附录和上述文件所提到的构成合同的所有文件。

（2）“合同价”系指根据本合同规定乙方在正确地完全履行合同义务后甲方应支付给乙方的价款。

（3）“货物”系指乙方根据本合同规定须向甲方提供的各种形态和种类的物品，包括原材料、设备、产品（包括软件）及相关的其备品备件、工具、手册及其它技术资料和材料。

（4）“伴随服务”系指根据本合同规定乙方承担与供货有关的辅助服务，如运输、保险以及其它的伴随服务，例如安装、调试、提供技术协助、培训和合同中规定乙方应承担的其它义务。

（5）“合同条款”系指本合同条款。

11.2合同的适用范围

11.2.1 本合同条款适用于没有被本合同其他部分的条款所取代的范围。

11.2.2 合同内容根据招标文件、投标文件而确定。

11.3合同价款

具体合同价款见本合同第2条。乙方为履行本合同而发生的所有费用均应包含在合同价款中，甲方不再另行支付其它任何费用。

11.4货物包装要求

11.4.1 乙方所出售的全部货物均应按标准保护措施进行包装，包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸等要求，以确保货物安全无损地运抵指定现场。由于包装防护措施不妥而引起的损坏、丢失由乙方负责。

11.4.2 每一个包装箱内应附一份详细装箱单、质量证书和保修保养证书。

11.5运输和保险

11.5.1乙方负责办理将货物运抵本合同第5.1条规定的交货地点的一切运输事项，相关费用应包括在合同总价中。

11.5.2乙方应向保险公司投保以甲方为受益人的发运合同货物发票金额的110％运输一切险。

11.6保证

（1）乙方应保证所供货物是全新的、未使用过的，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。乙方应保证其货物在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命期内应具有满意的性能，或者没有因乙方的行为或疏忽而产生的缺陷。在货物最终交付验收后不少于两年的质量保证期内，本保证保持有效。

（2）在质量保证期内所发现的缺陷，甲方应尽快以书面形式通知乙方。

（3）乙方收到通知后应在投标文件中售后服务承诺的规定响应时间内以合理的速度免费维修或更换有缺陷的货物或部件。

（4）在质量保证期内，如果货物的质量或规格与合同不符，或证实货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，甲方可以根据本合同规定以书面形式向乙方提出补救措施或索赔。

（5）乙方在约定的时间内未能弥补缺陷，甲方可采取必要的补救措施，但其风险和费用将由乙方承担，甲方根据合同规定对乙方行使的其他权利不受影响。

11.7权利瑕疵担保

11.10.1 乙方保证对其出售的货物享有合法的权利。

11.10.2 乙方保证在其出售的货物上不存在任何未曾向甲方透露的担保物权，如抵押权、质押权、留置权等。

11.10.3 如甲方使用该货物构成上述侵权的，则由乙方承担全部责任。

11.8知识产权保护

11.11.1 乙方对其所销售的货物应当享有知识产权或经权利人合法授权，保证没有侵犯任何第三人的知识产权和商业秘密等权利。

11.11.2 甲方使用乙方提供的货物对第三人构成侵权的，应当由乙方承担全部法律责任，给甲方造成损害的，乙方应当承担赔偿责任。

11.11.3 甲方委托乙方开发的产品，甲方享有知识产权，未经甲方许可不得转让任何第三人。

11.9保密条款

11.9.1双方承认及确定有关本合同、本合同内容（包括附件），以及彼此就准备或履行本合同而交换的任何口头或书面资料（包括且不限于有关技术、财务、市场、管理等方面的任何信息）均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到其他方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：(1)公众人士知悉或将会知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(2)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或(3)由任何一方就本合同所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本合同承担违约责任。

11.9.2甲方提供给乙方的资料，包括但不限于项目计划、施工图纸等资料，乙方应予以保密，不得向他方泄露。

11.9.3甲乙双方应对本协议条款保密，不得向第三方泄露双方同意，乙方可以将本合同中的必要条款用于其后续进行的同类项目的竞标或商业谈判，该种使用方式不违反保密义务。

11.9.4保密期限为合同盖章之日起至本合同终止后5年，不因本合同的无效、解除、提前终止、不具操作性而失效。

11.10伴随服务

11.10.1 乙方应向甲方提交所提供货物的技术文件，包括相应的中文技术文件，如：产品目录、图纸、操作手册、使用说明、维护手册或服务指南。这些文件应包装好随同货物一起发运。

11.10.2 乙方还应提供下列服务：

（1）货物的现场移动、安装、调试、启动监督及技术支持；

（2）提供货物组装和维修所需的专用工具和辅助材料；

（3）在合同各方商定的一定期限内对所有的货物实施运行监督、维修，但前提条件是该服务并不能免除乙方在质量保证期内所承担的义务；

（4）在制造商或项目现场就货物的安装、启动、运营、维护对甲方操作人员进行培训。

（5）乙方在投标时做出承诺的伴随服务。

11.10.3 乙方提供的伴随服务的费用应包含在合同价款中，甲方不再另行支付。

11.11质量瑕疵的补救措施和索赔

（1）如果乙方提供的产品不符合质量标准或存在产品质量缺陷，而甲方在合同条款第9条或合同的其他条款规定的检验、安装、调试、验收和质量保证期内，根据法定质量检测部门出具的检验证书向乙方提出了索赔，乙方应按照甲方同意的下列一种或几种方式结合起来解决索赔事宜：

①乙方同意退货并将货款退还给甲方，由此发生的一切费用和损失由乙方承担。

②根据货物的质量状况以及甲方所遭受的损失，经过甲乙双方商定降低货物的价格。

③乙方应在接到甲方通知后七日内负责采用符合合同规定的规格、质量和性能要求的新零件、部件和设备来更换有缺陷的部分或修补缺陷部分，其费用由乙方负担。同时，乙方应在约定的质量保证期基础上相应延长修补和更换件的质量保证期。

（2）如果在甲方发出索赔通知后十日内乙方未作答复，上述索赔应视为已被乙方接受。如果乙方未能在甲方发出索赔通知后十日内或甲方同意延长的期限内，按照上述规定的任何一种方法采取补救措施，甲方有权从应付货款中扣除索赔金额或者没收质量保证金，如不足以弥补甲方损失的，甲方有权进一步要求乙方赔偿。

11.12合同的变更

11.12.1 在合同履行过程中，甲、乙双方可就合同履行的时间、地点和方式等协商进行变更。协商一致后，双方应签订书面的补充协议。

11.12.2 在不改变合同其他条款的前提下，甲方有权在合同价款百分之十的范围内追加与合同标的相同的货物或服务，并就此与乙方签订补充合同，乙方不得拒绝。

11.12.3 除双方签署书面协议，并成为合同不可分割的一部分外，本合同条件不得有任何变更。

11.13合同中止与终止

11.13.1合同的中止

（1）合同在履行过程中，因采购计划调整，甲方可以要求中止履行，待计划确定后继续履行；

（2）合同履行过程中因投标人就采购过程或结果提起投诉的，甲方认为有必要或财政部门责令中止的，应当中止合同的履行。

11.13.2合同的终止

（1）合同因有效期限届满而终止；

（2）乙方未能依照本合同约定条件履行合同，已构成根本性违约的，甲方有权终止本合同，并追究乙方的违约责任。

（3）如果乙方丧失履约能力或被宣告破产，甲方可在任何时候以书面形式通知乙方终止合同而不给乙方补偿。

（4）如果乙方在履行合同过程中有不正当竞争行为，甲方有权解除合同，并按《中华人民共和国反不正当竞争法》规定由有关部门追究其法律责任。

（5）如果合同的履行将损害国家利益或社会公共利益，甲方有权终止合同的履行，给乙方造成损失的予以相应补偿。

11.14合同转让和分包

11.14.1 乙方不得以任何形式将合同转包。

11.14.2 除本合同条款6.2条双方约定的情形，乙方不得将合同的非主体、非关键性工作分包给他人。

11.14.2 根据政府采购支持中小企业发展政策规定，经甲方同意，获得政府采购合同的大型企业可依法向中小企业分包。

11.15不可抗力

11.15.1不可抗力是双方或者一方无法控制、无法遇见或者虽然可以预见但无法避免且在本合同签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本合同的任何客观事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病、战争、罢工、黑客攻击、法律法规、政策、监管要求的修订、调整或新颁布；政府行为；境外国家政策及监管变化等以及其他任何无法预见并且是受影响方无法防止亦无法避免的不可抗力事件。

如果发生不可抗力事件，遭受不可抗力的一方应毫不迟延地向对方报告该事件并采取所有合理行为消除影响及减少由此造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本合同的影响，决定是否终止或者推迟本合同的履行，或部分或全部地免除受阻方在本合同中的义务、责任。

11.15.2在不可抗力事件持续期间，遭受不可抗力事件的一方应定期及时地告知另一方不可抗力事件的现状，如不可抗力事件结束，应立即以书面形式通知对方，并继续履行合同项下义务。

11.15.3遭受不可抗力事件的一方在履行了上述条款规定的义务后可暂时中止履行本合同项下的义务直至不可抗力事件的影响消除为止，并且无需为此而承担违约责任；但应尽最大努力克服该事件，尽量减低该不可抗力造成的影响。

11.15.4为免歧义，双方进一步确认，鉴于乙方业务可能需要使用美国或其他国家部分技术、进口硬件设备等，故如因该等国家进出口管制或其他监管政策变化，导致乙方无法获得上述技术及硬件支持，从而影响乙方业务开展及协议承诺履行的，亦应适用上述不可抗力约定。

11.16通知

11.16.1本合同一方给另一方的通知均应采用书面形式，传真或快递送到本合同中规定的对方的地址和办理签收手续，

11.16.2通知以送到之日或通知书中规定的生效之日起生效，两者中以较迟之日为准。

11.17其他

11.17.1本合同一式陆份，甲乙双方各持叁份。具有同等的法律效力。

11.17.2对本合同作出任何修订、修改与补充，必须经双方签署书面协议方可生效。经过双方签署的有关本合同的修改协议和补充协议是本合同组成部分，具有与本合同同等的法律效力。