四川川投燃气发电集团有限责任公司
拟收购城镇燃气相关标的公司股权项目
法律尽职调查中介机构选聘比选公告
四川川投燃气发电集团有限责任公司（以下简称“川投燃电”或“邀请人”）拟收购城镇燃气相关标的公司股权项目，根据川投燃电相关会议决议和《中介机构选聘管理办法（试行）》（川投燃电〔2024〕101号），现将公开比选有关情况介绍如下，欢迎符合资质条件的中介机构申请参加比选活动。
一、项目概况
标的城燃公司位于四川省内，成立于2003年11月，注册资本10000万元，主营城镇燃气的输配与运营业务，经营区域人口合计约80余万人，服务 20 万余户居民用户，以及7500余户工商业用户，公司所属控股公司两家，合营一家，参股公司一家，现需委托具有资质的中介机构编制该项目法律尽职调查报告，并进行法律顾问服务。

• 二、服务期限和项目要求

服务期限：从通过公开比选确定法律尽调中介机构起，至对拟并购项目和目标公司等法律尽调完成并出具邀请人认可的尽调报告和法律意见书终稿，比选人拟并购项目股权交割完成且相关审批、工商变更等手续全部完成之日止。
工期要求：（1）报告提交期限：自服务协议生效之日起30个工作日或比选人另行要求的时限；（2）合同有效期：自服务协议签署日起至拟并购项目股权交割完成且相关审批、工商变更等手续全部完成之日止。
质量要求：满足行业及比选人要求。

• 三、服务主要内容

1. 对目标公司及其对外投资的全部所属公司（母公司、控股子公司、参股公司、合营公司）所处省市区（县）域相关法律环境、审批报备流程的尽职调查，起草、审核、出具尽职调查报告和法律意见书。包括但不限于：
- 投资者在项目所在辖区投资并购涉及的法律法规；
- 涉及公司方面的法律法规；
- 城镇燃气行业项目开发、建设和营运法规；
- 劳务、保险、环境保护、争议解决等法规；
- 法律尽职调查报告/法律意见书：包括但不限于基本现状及历史沿革，股权架构及股东出资情况，实际控制人与控股股东，公司主要经营业务及资质证书，劳动用工及社会保险，主要资产，重大合同及债权债务，对外担保、或有负债（担保），公司税务，环境保护与安全生产，关联交易与同业竞争，重大诉讼、仲裁或行政处罚等法律尽职调查报告/法律意见书应包括的全部内容。
- 对尽职调查后，项目存在的法律合规风险进行揭示和分类，并根据风险的大小提出不同的应对方案。
2．对目标公司及其对外投资的全部所属公司（母公司、控股子公司、参股公司、合营公司）进行法律尽职调查，包括但不限于：
- 基本情况：调查历史沿革、组织架构、股东及出资情况、管理团队、规章制度、机构设置、人员分布、公司治理、资格资质、资产产权、生产力等方面是否存在重大风险事项；
- 经营方面：调查分析主要业务开展、证照(包括但不限于项目核准文件、特许经营权证、气价定价文件、城镇燃气经营许可证等）、资产保险情况和所有合同（包括但不限于运维协议、融资借贷协议、EPC合同、重大购销合同、劳动人事协议等）订立情况，是否存在诸如设置担保、诉讼保全、查封、冻结等在内的限制转让的情况，目标公司是否涉违约、涉诉、涉仲裁；
3.就城镇燃气经营区内相关机构审批流程、摘牌主体确认等进行相关部门对接、咨询，出具意见；
4.就尽职调查发现的问题、交易过程中的问题和潜在法律风险提供咨询、建议及意见；
5. 协助同交易所委托机构的委托事项办理，包括但不限于委托协议审核；
6. 参与同转让方的相关商务谈判，起草、审查并购过程中的股权转让协议等法律文件并出具法律意见书，为交易流程提供全面法律咨询意见；
7. 全程参与、协助股权转让后的目标公司在其所在地进行注册变更登记，审阅、修改、定稿目标公司的章程文件及其他相关法律文件；
8. 协助完成与股权转让、交割相关的所有项目辖区投资合规程序，依法向国家/地方有关部委按要求完成手续变更等事项。
其他服务事项：
1.参与本项目相关中介机构协调会及其他邀请人聘请的中介服务机构召集的会议，讨论相关法律问题，提供法律解决方案；
2.积极与邀请人为投资目标项目聘请的其他中介机构配合，推进专项法律服务工作开展；
3.依据现行法律法规、国资监管规定及相关公司规章制度，对项目严格进行法律合规审查，充分提示项目法律合规风险；
4.与项目相关的其他任何法律工作；
5.协助比选人，组织各中介机构推进工作进程，准备审批文件，回复投资审批流程中相关问询回复；
6.协助比选人拟定并出具相关交易方案，拟定相关收购协议，参与设计本项目交易方案、交易结构，并对相关投资方案及交易结构进行合法性论证；
7.根据比选人的要求对投资审批流程中所涉及的内部决议、审批程序合规性、协议合法合规性等相关事宜或专题问题出具专项法律意见书或专项法律核查意见，并提供项目风控建议，指导投后管理；
8.就交易中可能涉及到融资借款、担保等交易事项拟定或核查相关协议；
9.协助比选人完成交易直至项目收购资金交割完成的全流程中介服务（包括但不限于起草、修改与完善相关交易文件、协助完成市场监督管理部门的变更手续其他需要律师参与的工作等，直至项目收购资金交割完成的全流程中介服务）。
注：以上主要工作内容，申请人可根据以往类似项目的经验增加和细化，但不得减少。

• 四、对比选申请人的资格要求

（一）比选申请人具有中华人民共和国境内法人资格，具有有效的营业执照，具有独立订立合同的能力；具有健全的财务会计制度；具有履行合同所必须的设备和专业技术能力；
（二）具有相应执业资质，并符合法律、法规和相关监管要求条件；（复印件加盖公章）
（三）近年来（2019年至递交比选申请文件截止日）完成股权并购、产权转让类法律服务工作业绩不低于3个(必须提供合同扫描件，合同扫描件应包括封面、签字页及能显示项目名称和内容部分，否则视同没提供该业绩)；
（四）比选申请人与川投燃电提供本次服务无利益冲突；
（五）按规定通过了律所主管部门或协会的年度检验；
（六）比选申请人合法经营、依法执业，遵守法律法规、职业道德和执业准则，有良好社会信誉，近三年提供的中介服务未因重大执业质量等问题受到省国资委通报或受到行业协会严重处理。未被市场监督管理机关在国家企业信用信息公示系统中列入严重违法失信企业名单，未被“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）或各级信用信息共享平台中列入失信被执行人名单。证明材料提供国家企业信用信息公示系统查询结果截图；
（七）具有良好的团队治理、业务操作流程、风险管理体系和内部控制；
（八）不接受联合体参选。法定代表人为同一人的两个及两个以上法人，母公司、全资子公司及控股公司，均不得同时参加本项目比选；
（九）比选申请人业务板块涵盖投资与并购、金融证券、资本运作、建设工程、破产重整与清算、政府与公共事务、公司运营合规管理、风险防控、法律纠纷处理等。

• 五、比选报名

1.凡有意参加比选的中介机构，请于2024年9月10日上午10:00时至2024年9月18日10:00时，在四川省阳光采购平台（https://www.tfygcgfw.com/）获取比选文件电子版。
2.发布公告的媒介：本次比选公告在四川川投燃气发电集团有限责任公司官网（https://ctrd.invest.com.cn/）、天府阳光采购服务平台（https://www.tfygcgfw.com/）上发布。
六、递交比选申请文件截止时间
比选申请文件的递交截止时间为2024年9月18日上午10:00 时，比选申请人必须在天府阳光采购服务平台完成报名，并在此规定时间之前将比选申请文件由专人送达四川省成都市武侯区天泰路112号四川投资大厦南楼604川投供应链。比选申请文件正本一套，副本二套，电子文档（限U盘）1份。迟到的比选申请文件、未按照要求密封的比选申请文件，比选人予以拒收。
七、比选申请文件开启时间及比选地点
比选申请文件开启时间：2024年9月18日上午10：00；
比选会地点：四川省成都市武侯区天泰路112号四川投资大厦南楼604川投供应链。
八、联系方式
比 选 人：四川川投燃气发电集团有限责任公司
地 址：四川省成都市武侯区天泰路112号四川投资大厦南楼604川投供应链
联 系 人：肖女士、何先生
联系电话：17780738783、18982888869
邮箱：2841973123@qq.com


四川川投燃气发电集团有限责任公司
2024年9月10日