受委托，深圳联合产权交易所对云南省丽江市古城区香格里大道北段518号不动产及附属设施设备项目公开挂牌转让，广泛征集受让意向，请有意者到我所办理受让意向登记手续。

　　特别提示：挂牌期满后，如征集到一个符合条件的意向受让方，公告期延长7个工作日，公告延长期满后如仍只有一个符合条件的意向受让方，则由深圳联合产权交易所组织交易双方按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约；挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：采取网络竞价方式

项目编号：ME0120210043

转让标的基本情况

标的资产名称：云南省丽江市古城区香格里大道北段518号不动产及附属设施设备

标的项目简介：

一、背景情况

1、融资租赁阶段

2011年12月14日，国银金融租赁股份有限公司（以下简称“国银公司”）与云南大港旺宝集团有限公司（以下简称“大港集团”）签订国金租【2011】框字第（B-034）号《融资租赁框架协议》、国金租【2011】租字第（B-034）号《融资租赁合同》、国金租【2011】买字第（B-034）号《房地产买卖合同》等一系列合同文本，就丽江大港旺宝国际饭店房产（即云南省丽江市古城区香格里大道北段518号不动产及附属设施设备，以下简称“大港饭店”或“租赁物”或“标的资产”）融资租赁项目（以下简称“租赁项目”）的交易安排及相关事宜进行约定。合同签署后，国银公司向大港集团依约履行了买卖价款支付义务，大港集团将大港饭店产权登记过户至国银公司名下。

2、承租人破产阶段

2016年7月25日，云南省丽江市中级人民法院（以下简称“丽江中院”）以（2016）云07民破1号《民事裁定书》和（2016）云07民破1号《指定管理人决定书》受理大港集团的破产重整申请并指定云南正安破产清算服务有限公司担任大港集团管理人（以下简称“管理人”）。因大港集团及管理人未按期提出重整计划草案，2018年5月3日，丽江中院以（2016）云07民破1号之五《民事裁定书》终止大港集团重整程序，并宣告大港集团破产。

3、拍卖阶段

2019年5月9日，根据管理人的申请，丽江中院以（2016）云07民破1号之八《民事裁定书》裁定大港集团破产财产变价方案，认可大港集团占有使用的融资租赁物及与其相关的破产财产合并处置。2019年8月5日，国银公司与大港集团依据上述《变价方案》就大港饭店及相关资产处置事宜签订《丽江大港旺宝国际饭店售后回租项目之处置协议》（以下简称“《处置协议》”）。根据《处置协议》约定，管理人分别于2019年9月14日10时起至2019年9月15日10时止、2019年10月8日10时起至2019年10月9日10时止、2019年10月31日10时起至2019年11月1日10时止，通过淘宝网破产强清资产交易网络平台对大港饭店及相关资产进行公开拍卖活动，三次拍卖结果均为流拍，已符合《处置协议》约定的取回条件。

4、取回阶段

2018年12月18日，丽江中院作出（2016）云07民破1号之1复函，同意国银公司按照《关于国银金融租赁股份有限公司与云南大港旺宝集团有限公司融资租赁合同项下租赁物处置方案》约定在以其债权金额354,863,919.99元作为大港饭店的拍卖保留价拍卖仍无法成交的情况下取回大港饭店资产。2019年11月15日，在丽江中院主持下，国银公司与大港集团依据《处置协议》约定，就大港饭店及相关资产的接收事宜签署了《接收笔录》，由大港集团将大港饭店交由国银公司接管，本次交接以不影响大港饭店正常经营为原则。

5、标的资产经营管理情况

2015年2月5日，大港集团丽江大港旺宝饭店（系大港集团分支机构，统一社会信用代码为91530700775517021Y）与青岛丽亚酒店管理有限公司（以下简称“青岛丽亚公司”）签订《云南大港旺宝集团有限公司丽江大港旺宝国际饭店委托管理合同》（以下简称“《委托管理合同》”），将大港饭店委托由青岛丽亚公司经营管理，期限自2015年3月1日至2025年3月1日。2017年6月5日，青岛丽亚公司、青岛海景花苑酒店管理有限公司（以下简称“青岛海景公司”）、大港集团丽江大港旺宝饭店、管理人共同签订《合同权利义务转让协议书》，约定青岛丽亚公司将其在《委托管理合同》中的全部权利义务一并转让给青岛海景公司，截止2020年7月底，大港饭店一直由青岛海景公司经营管理。目前，青岛海景公司已退出标的资产的管理工作。

二、资产现状

2020年10月15日，国银公司与管理人签署《丽江大港旺宝国际饭店售后回租项目处置协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），主要就《处置协议》《接收笔录》中关于交割日后过渡期延长、大港旺宝品牌授权、车辆租用、存货等相关资产处置、职工问题等事项进行了补充约定。

2020年10月29日，国银公司与中合长城实业有限公司（公司现用名：中合长城集团有限公司，以下简称“中合长城”）签署《关于云南省丽江市古城区香格里大道北段518号不动产及附属设施设备之经营租赁合同》（以下简称“《经营租赁合同》”），约定将标的资产（含饭店内已形成添附的附属设施设备和酒店范围内绿化、盆栽）出租给中合长城占有、使用。合同期限自租赁物交付日（即2020年7月15日）起算2年。根据《经营租赁合同》约定，国银公司转让租赁物的，应于转让前30日通知中合长城，中合长城在同等条件下享有优先购买权，中合长城应在收到前述通知后10日内书面回复是否行使优先购买权，逾期回复或未回复的，视同放弃优先购买权。中合长城不愿意购买租赁物的，国银公司有权单方解除该合同。

标的资产的美容美发、桑拿和棋牌室以及二楼大堂通道东侧商场（面积约60.8㎡）由大港集团丽江大港旺宝饭店出租给李青国使用，并签署了《经营项目承包合同》、《租赁合同》等相关合同文本，合同约定美容美发、桑拿和棋牌室的租赁期限至2022年1月31日止，二楼大堂通道东侧商场的租赁期限至2020年7月31日止。

三、资产基本情况

标的资产坐落于丽江市古城区香格里大道北段518号，建成于2005年9月，建筑面积合计60,130.94平方米。标的资产由饭店和职工宿舍组成，钢混结构，配有12部电梯，共有豪华标准房、豪华雪景房、商务行政房、豪华行政房、豪华套房、豪华三套房、总统套房共七种房型，总计435间（套）客房。大港饭店设宴会厅、西餐厅、中餐厅、风味餐厅、多功能厅等会议餐饮服务用房，设洗衣房、KTV厅、游泳池、健身房、棋牌室等饭店配套用房。房屋整体仿纳西民居建筑，外围绿荫、溪流、瀑布、湖泊、小道环绕，内部整体为中式装修风格，配备中央热水系统、空调新风系统、喷淋消防系统、监控系统、火灾报警系统、卫星电视接入系统等设施设备。标的资产于2010年10月20日被全国旅游星级饭店评定委员会授予了“中国五星级饭店”荣誉，于2012年8月荣膺五叶级绿色饭店，2016年1月被云南省餐饮与美食行业协会授予“云南省五星级美食名店”称号。

（标的资产全景图）

标的资产产权证登记的证载权利人为国银金融租赁有限公司，为国银公司的曾用名，截止目前尚未变更为国银金融租赁股份有限公司。具体情况如下：

标的资产于2003年11月8日动工，2005年9月30日竣工开业。总用地面积129,298.14平方米，总建筑面积60,130.94平方米，共有435间客房，每间客房面积超过45㎡。设有11个多功能会议厅，可容纳参会人数在20至600人不等，会议设施齐备，功能齐全。宴会厅、西餐厅、中餐厅、风味餐厅提供能满足各种口味的中西佳肴。腾龙中餐厅主营川菜、粤菜, 可容纳260人用餐，西餐厅主营法式、美式套餐, 可容纳300人用餐，风味餐厅主营淮扬菜、湘菜, 可容纳150人用餐。另外，标的资产提供室内游泳池、配备全套先进器材的健身房、按摩浴池、桑拿、蒸汽浴室等一系列休闲设施及专业按摩服务。现状图如下：

四、关于标的资产经营亏损的说明

1、背景情况

2019年11月15日，在丽江中院主持下，国银公司与大港旺宝集团签署《接收笔录》，取回大港饭店，本次交接以不影响饭店正常经营为原则。根据《接收笔录》约定，2019年11月15日24时前，涉及饭店经营的各种权利义务关系（包括但不限于经营负债、纳税义务、应收账款等）均由大港公司承担和负责，与国银公司无涉；自2019年11月16日0时起，涉及饭店经营的各种权利义务关系（包括但不限于经营负债、纳税义务、应收账款等）均由国银公司承担和负责，与大港公司无涉。

在国银公司委托其他经营主体开始负责经营饭店之前（即过渡期内），为不影响饭店正常经营，管理人授权国银公司继续使用 “大港旺宝”品牌及大港饭店日常经营所必须的经营证照、资质以及财产权利（即品牌使用费的由来）。国银公司取回饭店后，为维持饭店正常经营，在饭店交接日（即2019年11月15日）管理人在饭店账上留存了部分资金用于饭店经营使用，因自2019年11月16日起，涉及饭店经营的各种权利义务关系均由国银公司承担和负责，故需对此经营期间饭店的盈亏情况进行财务结算，依据结算结果向管理人支付相应款项。同时为维持饭店持续经营，不可避免地要使用饭店存货资产，故需支付对应存货折价补偿款。

2020年因受新冠疫情影响，大港饭店经营持续亏损，为防范饭店经营风险，2020年7月15日国银公司将饭店交付给中合长城，中合长城以经营租赁方式承租饭店，饭店交付后相应的权利和义务由中合长城承担。

同时，根据国银公司与大港集团签订的《处置协议》和《处置协议之补充协议》约定，过渡期从2019年11月15日起至2020年11月14日止。按照协议约定国银公司需向大港集团支付品牌使用费、车辆使用费、存货折价补偿款、管理费和评估费。

2020年11月24日，国银公司外聘的立信会计师事务所基于饭店账表数据出具了结算报告，因饭店财务人员专业能力不足，饭店财务核算基础薄弱，通常出现账务处理不准确和不及时的现象，以及结算报告中提示的其他影响经营期间亏损额的风险因素，故饭店财务数据未能真实反映实际经营期间的亏损额，相关结算数据最终确认结果可能会较立信会计师的结算数据有所增加。

国银公司已将结算报告中有关数据发送破产管理人进行对账确认，但截至目前尚未收到管理人回复意见。考虑到饭店财务人员均为大港集团原相关人员，对饭店财务掌握一手资料，故不排除管理人对于立信的结算原则和结算结果提出异议的可能性，因此最终确认的结算结果可能会较立信会计师提供数据发生较大增加变化。

2、立信会计师事务所报告中相关结算数据

（1）累计经营亏损：自2019年11月16日至2020年7月15日期间饭店的累计经营亏损额为3,479,487.36元；

（2）品牌使用费：自2019年11月16日至2020年7月15日期间饭店的品牌使用费为69,402.26元；

（3）车辆使用费：自2019年11月16日至2020年7月15日期间饭店的车辆使用费总计40,000.00元；

（4）存货折价补偿款：自2019年11月16日至2020年7月15日期间饭店的存货折价补偿款，立信会计师认为该款项已在计算上述累计经营亏损时体现在饭店财务报表的营业成本中，无需另行结算；

（5）管理费：根据协议约定国银公司需支付管理费736,863.92元；

（6）评估费：根据协议约定计算，国银公司需支付饭店及附属财产2019年的评估费394,329.92元。

以上六项费用合计4,720,083.46元，列示如下：

项目 金额（元）

经营期间累计亏损额3,479,487.36

品牌使用费69,402.26

车辆使用费40,000.00

管理费 736,863.92

评估费 394,329.92

合计 4,720,083.46

注：上述费用暂未得到国银公司与破产管理人的最终一致确认，实际金额以双方最终一致确认的金额为准。

3、本次转让后上述需由国银公司支付的费用（暂定人民币【4,720,083.46元】，大写肆佰柒拾贰万零捌拾叁元肆角陆分）由受让方承接支付，由受让方继续与破产管理人沟通确认上述金额，国银公司不再参与和承担。意向受让方报名即视为其知晓并同意以上事项。

五、特别提示

1.标的资产土地使用权共计129298.14平方米，土地证号丽国用（2011）第5192号；土地使用权人：国银金融租赁股份有限公司；土地用途：商业用地；使用权类型：出让；终止日期：2044年12月2日；其中饭店占有使用面积为61,711.49平方米，其余部分67,586.65平方米为原三期预留用地。根据《丽江市规划局关于大香格里拉文化产业中心南部地块规划情况的说明》（2017年5月8日）显示：该地块为公园绿地；同时经丽江市规划局2010年12月22日审定的《大香格里拉文化旅游产业中心（二期）》总平面图显示：该部分预留用地规划建筑面积50000平方米。以上重大瑕疵，在此特作说明。

2.2018年7月17日，丽江市人民政府作出《关于请大港旺宝集团公司将南侧地块提供古城区人民政府实施绿化改造的函》，称“大港旺宝集团公司南侧地块（面积5000平方米）在城市总体规划中为绿化建设用地，原要求该公司自行绿化建设，但由于诸多原因至今未能实施。为顺利通过国家园林城市复查验收，请你公司将该地块提供古城区人民政府实施绿化改造，原土地权属不变，绿化后期的管护工作由古城区政府负责”。管理人收悉后复函告知政府大港集团破产清算情况，请求政府另行选择其他地块实施城市园林绿化改造建设。后丽江市人民政府未继续推进该事项，亦作为重大瑕疵，在此特作说明。

3.标的资产以实物现状为准，国银公司对标的资产所作的说明和提供的资料、图片等，仅供意向受让方参考，不构成对标的资产的任何担保，国银公司不承担本标的资产的瑕疵保证责任。有意者请自行亲自实地看样，未看样的意向受让方视为对本标的资产实物现状的确认，责任自负。意向受让方决定参与竞买的，视为对标的资产完全了解，并同意接受标的资产一切已知和未知瑕疵。

4.因大港集团与国银公司就标的资产办理了融资租赁，标的资产登记在国银公司名下，挂牌成交的，可能需要办理多次不动产转移登记手续。标的资产在不动产转移登记时，土地用途、出让终止日期、面积，房产面积、类型、用途等相关内容均以房地产所属不动产登记中心核实、确认为准。若挂牌资料所载明的相关内容、面积与不动产登记中心等管理部门确认的相关内容、面积有误差，不论改变或增减均不影响成交价格。

因标的资产转移登记至国银公司名下时税务机关根据相关政策未征收相关税费，故本次成交后，可能存在不动产权需由国银公司名下转移登记至大港集团名下，再转移登记至受让方名下的情况，税务机关可能要求补缴各次不动产转移（大港集团至国银公司、国银公司至大港集团）税费，均由受让方承担。若不动产由国银公司直接转移登记至受让方名下的，税务机关可能要求补缴大港集团转移登记至国银公司名下的税费，亦由受让方承担。

5.有关标的资产所涉及的限购、税费清缴、过户等与房地产相关的政策和法规，由意向受让方自行向拍卖标的物所在地相关部门了解、咨询、核实，政策风险由意向受让方自行承担。取得竞买资格的意向受让方一旦参与竞买，即表明其对标的资产情况、本次公告和本次竞买须知悉的所有条款已完全了解和接受。竞买成功后，受让方不得以未咨询、相关政策或对标的物不了解而提出异议或反悔。

6、标的资产系国银公司与大港集团通过合作开展融资租赁的方式取得所有权，因大港集团破产，已由国银公司依法在大港集团破产程序中按照《处置协议》的约定取回。为维护社会稳定，根据国银公司与管理人签署的《接收笔录》及《补充协议》，目前仍维持饭店经营业务，受让后如需继续经营饭店的，受让方须自行办理经营所需的所有行政许可及审批手续，国银公司不承担有关的任何费用和风险。

7、原三期预留用地上的树木等生物性资产和标的资产内存放的部分存货和部分设备类资产属于大港集团的破产财产，目前尚未完成处置，具体的处置方式须由受让方与管理人自行协商处置。

8、诉讼案件情况

（1）标的资产内设备类资产诉讼结果

案号（2019）云07民初87号，大港集团与国银公司就中联云评字[2019]第078号《资产评估报告》中涉及的标的资产内“设备类资产”权属争议。2020年7月16日，丽江中院作出民事判决书，判决购置和启用时间在2011年12月14日前的设备类资产属于租赁物，购置和启用时间在2011年12月14日后的设备类资产属于大港集团破产财产，该判决已发生法律效力。

（2）关于828830元工程款诉讼情况

案号（2019）云07民初82号，云南官房钢结构工程有限公司就大港饭店咖啡厅露台新增钢结构玻璃光棚、电梯井道钢结构施工工程涉及的828830元工程款的诉讼案件。2020年12月28日，丽江中院作出民事裁定书，裁定准许原告云南官房钢结构工程有限公司撤回起诉。

（3）关于902919.20元工程款诉讼情况。

案号（2019）云07民初88号，鹤庆县第一建筑安装有限责任公司就标的资产连廊木作工程、油漆工程、简板瓦屋面工程涉及的902919.20元工程款的诉讼案件。2020年12月3日，丽江中院作出民事裁定书，裁定准许原告鹤庆县第一建筑安装有限责任公司撤回起诉。

9、职工情况。据了解，大港集团管理人已完成职工安置补偿和解除劳动关系等相关工作，目前中合长城金联国际饭店（丽江）有限公司与饭店员工签订劳动合同，受让方需就此事宜向管理人进行调查了解。受让方取得标的资产后，应与相关方妥善处理饭店员工安置问题，避免出现群体性事件。

10、以上披露的合同、信息均有详细资料可供意向受让方了解，具体情况以相关文件表述为准。

特别提示：上述信息根据国银公司从相关方处获得的文件、信息等进行披露及提示，国银公司对前述事实不作任何承诺与保证，仅供参考，不排除因相关方信息披露不全、未及时披露、情况发生变化或其他原因导致国银公司未能在本公告中全面准确披露信息的情况。如本公告内容与实际不符的，以签署的相关合同文件、法院相关判决实际情况及标的资产的现状为准。意向受让方须自行开展尽职调查，因项目本身及相关材料可能存在的不完整、不确定等瑕疵，导致后续交易存在风险的，由意向受让方自行承担风险。

评估情况：

评估机构：中水致远资产评估有限公司

评估基准日：2021年3月31日

评估金额：32,439.93万元

交易内容：

转让标的名称：云南省丽江市古城区香格里大道北段518号不动产及附属设施设备

挂牌价格：25,992.576万元

意向受让方交纳交易保证金具体金额及交纳时间：意向受让方须于挂牌公告期截止日17:00前向交易所交纳人民币5200万元保证金，以实际到账为准。

保证金处置方式：意向受让方如被确定为受让方的，保证金按照相关约定执行；如意向受让方未被确定为受让方的，其所交纳的保证金在最终受让方被确定之日起3个工作日内无息全额原路返还；如果意向受让方违约，其交纳的保证金将不予退还。

成交价款支付方式：一次性支付。

挂牌公告期：自公告次日起20个工作日

挂牌起止日期：2021年9月6日至2021年10月8日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方，信息发布终结。

挂牌期满后，如征集到一个符合条件的意向受让方，公告期延长7个工作日，公告延长期满后如仍只有一个符合条件的意向受让方，则由深圳联合产权交易所组织交易双方按挂牌价与受让方报价孰高原则直接签约。

挂牌期满后，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方：采取网络竞价方式

与转让相关的其他条件：

1、标的资产曾用名丽江大港旺宝国际饭店。

2、意向受让方应当自行对照国家及丽江市的有关规定和要求对自身的资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断其是否符合作为本转让项目受让方的资格，意向受让方应承诺知悉并确定符合国家法律、行政法规规定的受让标的资产的资格条件要求，不存在法律、法规规定的禁止性情形。

3、意向受让方应在本次正式公告期满前完成对转让标的的尽职调查。意向受让方完成受让意向登记手续并交纳保证金后，即视为已完成对转让标的的尽职调查、已详细阅读并完全认可本项目所有相关的信息资料，已充分了解并自愿完全接受本公告内容及转让标的的现状及瑕疵，知悉并接受标的资产现状、瑕疵及风险，愿全面履行交易程序。受让方若发生以不了解转让标的的现状及瑕疵等任何理由为由逾期或拒绝签署合同、拒付交易价款、放弃受让等情形的，转让方有权扣除其交纳的全部保证金，并将转让标的重新挂牌，由受让方承担由此引起的全部责任与后果。

4、本项目按标的现状进行转让，意向受让方报名即知晓同意以下事项：

（1）已充分清楚标的物业的证载面积与实际面积，同意自行前往现场丈量标的物业实际面积，并同意按标的物业现状进行交付（包括办理过户登记及现场交付等手续），认可标的物业的交易价格。受让方承诺不以标的证载面积与实际面积不一致为由，向转让方及联交所主张任何权利（包括但不限于调整交易价格或交易服务费）；

（2）已充分清楚、了解和接受标的物业现状以及存在的瑕疵等一切内容，接受标的物业附随的所有缺陷、瑕疵及相关风险，已充分理解并接受本次资产转让的所有内容及程序，并自行承担本次受让标的资产所带来的一切风险和后果；

（3）已充分清楚、了解和接受标的物业存在承租方或其他第三方在本次转让享有优先购买权的情形；

（4）同意被确定为受让方之日起15个工作日内与转让方签署产权交易合同，并严格按照产权交易合同约定的方式和时限支付交易价款；

（5）同意本次资产转让所涉及产生的全部费用及税费（包括但不限于房产税、土地税、流转税、土地增值税、契税、印花税等）均由受让方承担；

（6）同意深圳联合产权交易所在收到受让方支付的交易服务费用次日起3个工作日内将保证金（或履约保证金）划转至转让方指定账户。

5、受让方须在产权交易合同签订之日起5个工作日内向转让方付清剩余价款（剩余价款为成交价款减去履约保证金后的金额），剩余价款及服务费支付完毕后转让方将与受让方办理标的资产的相关过户移交等相关手续。

6、为保证交易各方的合法利益，出现以下任何一种情况时，意向受让方交纳的保证金不予退还：

（1）意向受让方提出受让申请并经资格确认后单方撤回意向受让申请的；

（2）产生2个及以上符合条件的意向受让方时，意向受让方未参加后续网络竞价程序的；

（3）在网络竞价程序中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不报价的；

（4）意向受让方被确定为受让方后，未按约定时限与转让方签署产权交易合同或支付交易价款的；

（5）意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形。

特别提示：

意向受让方提交受让申请即视为已被告知、仔细阅读并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。

转让方基本情况：

转让方名称：国银金融租赁股份有限公司

住所： 深圳市福田区莲花街道福中三路2003号国银金融中心大厦2、7、8、21-27、34层

法定代表人：王学东

企业类型：股份有限公司

联系方式

业务咨询电话： 0755-83881843 龚小姐 0755-86358791 江先生0755-86358759 段小姐

业务投诉电话：0755–83690834

传 真：0755–26577562

联系地址：深圳市南山区沙河西路1809号深圳湾科技生态园10栋B座3层

网 址：www.sotcbb.com

保证金账户

户 名：深圳联合产权交易所股份有限公司

账 号：9100 0123 0900 0161 99

开户银行：广东南粤银行深圳分行

深圳联合产权交易所