2.7乙方生产上述产品所使用的原材料型号、厂家由甲乙双方共同确定，非经甲方书面同意，乙方不得擅自变更。2.6乙方于2022年6月15日前完成开模，开模完成后须按甲方要求提供一定数量的产品进行样品认可，甲乙双方对认可的样品进行封样留存，作为后续批量供货样板。2.5乙方须根据甲方各产品实际日需求量考虑开模具数量，保证甲方日需求。模具费全部由乙方承担。2.4甲方以书面形式向乙方提供至少未来六个月的月度滚动预测。除双方额外规定，滚动预测须每月下达一次，并包括PCBA级别的产品需求信息。预测不构成甲方对于产品需求的承诺，仅供乙方进行备货参考，实际购买需求以订单为准。乙方可自行根据预测进行原材料的采购。2.3甲方按照实际需求向乙方发出采购订单，乙方确保在采购订单规定的时间内将货物送达至甲方指定库房或者指定收货人。2.3价格含包装费、运输费和13%增值税及其他应由乙方承担的税费。

3.5为满足客户订单需求和经双方同意的需求变动，乙方基于采购周期等信息向甲方核准供应商或核准制造商清单（AVL/AML）所列的供应商购买物料，但甲方只承担订单需求部分。3.4因乙方产品出现质量问题且此问题在短时间内无法解决，甲方可有权取消全部或部分向乙方发出的有关该产品的采购订单。待乙方将货物质量问题解决后，再下新采购订单。由此产生的一切损失由乙方自行承担。3.3由于市场变化或其它不可预测因素导致甲方对货物需求发生变化，甲方可以在乙方装运日期或发货日期的48小时以前撤销该采购订单的部分或者全部，并尽量在后续的采购订单中吸收被撤销的采购订单备料，具体相关事宜由双方另行协商确定。3.2采购订单发出后，乙方应在24小时（如该订单另有规定时效，则以订单规定时效为准）内向甲方确认接受采购订单，接受的形式为对采购订单内容不做任何修改，签字并加盖乙方公章后通过传真、快递或电子邮件将采购订单发给甲方。如乙方对该采购订单有异议的，应在前述期间内提出异议；未及时答复或逾期提出异议的视为乙方接受该采购订单。采购订单内容确有异议的，经双方协商一致后由甲方重新做出采购订单,原采购订单作废。3.1甲方就本合同所规定的产品和服务备件，通过采购订单的形式向乙方订货，订单内容应符合本合同之规定。3、采购订单

3.11除双方另行约定，乙方每季度（当季度最后一月30日前）须向甲方更新呆滞物料报表。双方将共同分析报表并做必要的更新。甲方对于呆滞物料报表如有异议，须在收到报表的七（7）日内提出以便于双方共同协商处理。如甲方需要，乙方须书面提供基于甲方目前订单需求的原材料下单情况及未来下单计划。3.10如甲方取消订单，停产某个产品或执行工程变更，由此产生的呆滞原材料和成品，乙方须一周内向甲方提交呆滞物料报表，经甲方确认后，乙方须在三十（30）天内采取相关合理措施取消原材料订单，或将呆滞物料分配给其他可用产品等。3.9乙方对于产品停产、业务转型须提前6个月以书面形式通知甲方并提供替代方案，同时满足甲方要求的数量并接受甲方提出的一次性不可撤销的采购订单。3.8乙方发生调整，包括但不限于组织调整、工艺变更、设备变更、合并或兼并、部分或全部股份制改造、分立或联营、合资合作、产权转让、资产或债务重组等任何可能会影响到为甲方提供产品的调整，乙方都应当提前6个月书面通知甲方。3.7乙方对设计、规格或生产过程的更改：未经甲方书面同意，乙方不能对甲方产品的设计、规格或生产过程进行任何更改。如乙方需要对产品设计、规格或生产过程更改时，应至少提前6个月以书面形式征得甲方书面同意，否则视为乙方违约,并承担该更改给甲方造成的全部经济损失。3.6采购订单的更改和取消：非甲方及不可抗力原因导致乙方逾期交货的（包括全部或部分货物），甲方有权取消和更改采购订单的任何未交货部分，包括但不限于：数量、交货日期等。在原材料供货周期外，甲方可以更改和取消采购订单的任何部分，包括数量和交货日期。

5、订货方式、包装要求、交货时间及交货地点4.4除非双方另有协议，订单中规定的价款金额是甲方向乙方支付的唯一金额。4.3乙方开出的发票如果因乙方的原因需要作废或退回重开,乙方应及时书面通知甲方,并承担由此给甲方造成的经济损失和不良影响。4.2发票：乙方于产品发货的同时应向甲方开具全货值含13%的增值税专用发票，并在发票备注栏注明所发产品的采购订单号，一张发票只能对应一个采购订单。否则甲方有权顺延付款并不承担违约责任。4.1月结【90】天，支付方式为：银行承兑汇票或电汇。4、发票、付款方式及期限

5.2.4甲方有权根据实际需求更改产品包装要求，乙方不得以甲方包装要求变更为由要求调整产品价格。5.2.3即使签收了送货单，甲方仍有权在收到产品后对产品的数量、质量、外包装、标示等提出异议，并随时要求乙方及时处理。5.2.2外包装未拆分时，以外包装计量的表面数量符合要求。甲方出具收货单，并不意味着该标的物符合个别合同或交货规格书规定，亦不意味着甲方确认该标的物质量、外包装拆分后的实际数量、包装及标识的适当性或其他任何方面符合要求，亦不意味着甲方对该标的物从外表无法发现或短期内无法暴露的潜在性质量缺陷的默认，亦不意味着甲方就该标的物作出其他任何默认或放弃任何权利。5.2.1甲方确认收到该标的物外包装未有重大且明显破损；5.2乙方向甲方交付包装符合要求、数量齐全的该标的物时，乙方应向甲方出具送货单。甲方签收送货单的行为，仅表示：5.1交货周期（包括运输时间）为乙方收到甲方采购订单后【15】日内到货，采购订单另有约定的按采购订单约定日期执行。

6.1交付地点：采购订单约定地点。6、交付5.2.8如乙方不能按双方约定的订单时间、数量、质量要求交货达3次以上（包括但不限于提前、推迟或部分交货、数量短缺、存在质量缺陷等），除非本合同约定可以免责的情形外，甲方有权单方调整乙方的供货量、暂停或停止供货或终止本协议，由此造成的全部损失由乙方承担。5.2.7如果乙方早于订单要求交付日期交付，乙方须承担因提前交货而至甲方产生的为接收该等提前交付产品的而产生的额外费用，包括但不限于仓储管理费用等，同时甲方可以保留付款，直到按要求的交付日期计算的应付款日再支付。5.2.6甲方不接受乙方就订单中的产品按其组成部件分批交货，甲方另有书面许可除外。5.2.5如果乙方不能满足已接受订单的交货需求，乙方应立即书面通知甲方，经甲方书面同意后，允许分批交货或采用更快捷的运输方式，但因此而产生的额外费用由乙方承担。

6.7运输费用、保险费用、符合运输条件的特定包装费用以及其他相关费用由乙方承担。在运输过程中发生货物的毁损、失火等风险均由乙方承担。6.6对于任何可预见的延期交付，乙方都必须及时书面通知甲方并采取补救措施，由此产生的费用及损失，由乙方承担。6.5未经甲方书面同意，乙方不得提前交货，否则视为不按时交货，甲方有权拒收；6.4当甲方要求提前交货时，乙方应采取适当的措施，努力满足交货要求，若确实无法满足，应告知甲方最早的交货时间和数量。6.3如甲方需要更改交货日期、交货地点、交货数量和收货人，经双方友好协商，甲方应在合理的时间内以书面交货通知的方式知会乙方。是否按时交货根据货物实际到达甲方指定地点的日期来判断。6.2交货如无其他约定，是指由乙方或乙方委托的人员或机构将货物交到交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，并同时提供有关货物的单证和资料，乙方承担相应费用，取得甲方出具的收货单据。

8.1乙方保证产品生产过程相关的技术和质量达到符合国家标准、行业标准。8、产品的质量要求、技术标准、标识要求7.3对于符合EURoHS的物料，乙方需在最小包装上体现EURoHS标志，形式不限。7.2乙方的包装应保证产品在运输过程中无损坏，如运输过程中发生损坏，甲方可将产品退回乙方，乙方重新发运合格产品。7.1按照甲方要求的标准包装执行。由于包装不善所引起的货物锈蚀、损坏和损失等均由乙方承担。7、产品包装

10、品质保证及服务9.3质量不符合本协议第8条要求的，甲方有权拒绝接收货物或解除协议，产生的损失由乙方承担。如有争议，由有评价资格的第三方机构对争议部分进行鉴定，费用由乙方垫付。货物符合质量标准的，鉴定费由甲方承担；货物不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。9.2甲方对乙方每批交付产品将及时抽样检验，对存在隐藏性瑕疵或缺陷的产品，甲方将保留自接收产品后一直到甲方产品对第三方承诺的三包质量保证期满为止向乙方提出质量异议及索赔的权利。9.1货到甲方公司后，甲方将依据本协议第8条中所规定的标准对产品进行验收。乙方须提供该批次产品的检测报告。如果检测结果表明该批产品出现质量问题，甲方将用传真、电子邮件等方式通知乙方，乙方在收到甲方的通知后，应立即查找出现相关质量问题的原因，并寻求解决问题的方案。9、产品验收8.2按双方签订的《技术协议》、产品规格书、甲方产品图纸、《质量协议》及甲方标识要求等执行。

11.1对于甲方有追溯性要求的产品（重要、安全、可靠性），为了保持其唯一性和可追溯性，乙方应按照甲方的要求，以清晰牢固的方式在产品和外包装上标识该物资的名称、型号、规格、制造厂商、批号、序列号、生产日期等信息，以便于对该产品实施有效的追踪控制。该标识应与其包装、装箱单、附带文件保持严格的一致性。11、可追溯性条款10.4质保期内因乙方原因所造成的故障品的包括但不限于运输和保险等费用由乙方承担，在乙方提出书面申请且甲方书面确认的情况下，甲方可以代为安排，但相关费用由乙方承担。10.3无论何时，对甲方特别指定的次级供应商，乙方同样负有来料质量监控责任。如乙方对该指定供应商物资上线前或初期无异议的，则后期出现的质量问题由乙方赔偿甲方的损失；如乙方提出书面异议且经甲方书面认可的，因该物资导致的质量问题，甲方可不追究乙方的责任，但需乙方全力追查该指定次级供应商责任，将损失降低到最低程度。10.2质保期内，乙方提供的产品出现产品质量问题，应自收到甲方通知之日起24小时内确认，并对该产品无条件给予免费退换并承担因退换货产生的相关费用及风险。10.1乙方对其所供产品提供自到货且经甲方验收合格并签署验收单之日起【96】个月的品质保障。

13.1放置在乙方处的所有甲方已购买的模具和由设计方甲方提供的物品，由乙方负责保养维护，乙方应以合理的注意和勤勉使用和维护。13、财产所有权及风险12.2有法律法规等规定的特殊要求时，乙方需提供相应的符合法律要求的证明材料。12.1在乙方交付产品满足本条款条件的情况下，乙方交付产品时需向甲方提供下列文件及文件清单：装箱单、质检单、产品说明书、合格证、产品检测报告等相关证明文件。对于有追溯性要求的产品，乙方需提供符合性声明。12、乙方交付产品时需向甲方提供的文件11.2需要时乙方应提供生产历史、制造过程中使用的原材料，以能够进行质量问题的调查和反馈。

14、知识产权保护13.6本合同项下所有产品损毁灭失的风险，在经甲方检验和验收合格并签署验收单前由乙方承担。13.5如果甲方提出要求，乙方将签署财务声明或其它文件，证明本条第1款中所规定的产品所有权，并记录在案。13.4乙方不能使用或替换甲方的上述财产，除非用于满足甲方的订单；乙方也不能复制或报废，除非有甲方的书面许可。13.3乙方应对这类财产加以标志或标识，清楚标明，并且其保管应与乙方的财产分开,并负责妥善保管。13.2上述财产的所有权属于甲方，乙方不得出售、租赁、出借、抵押、质押、留置或以其它任何方式向第三方处置及设定任何权利负担。

14.6甲方应保护乙方免受基于甲方提供产品的设计侵犯其他第三方的知识产权而产生的索赔。但该等损失是由于乙方原因引起的除外。14.5甲方保证提供给乙方的用于生产本合同项下产品的设计、图纸、检验标准及产品的技术规范或规格要求内包含的该产品的设计、生产、组装或检测方法或工艺以及提供的模具和外协材料等不侵犯或违反第三方的专利权、设计权、版权、商标权、软件的著作权或其他专有权。14.4在前述索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用并采取下列补救措施中最先可行的，并赔偿甲方遭受的损失：（1）使甲方得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利；（2）修改产品，使其不侵权并符合本合同；（3）用不侵权且符合本合同的产品于索赔发生或甲方通知之日起[10]日内替换该产品；除非双方另有书面约定，本合同产品的所有知识产权，包括但不限于专利权、专利申请权、设计权、版权、商标权、软件的著作权或其他专有权属于甲方。除非双方另有书面约定，不论本合同是否终止，乙方没有权利将属于甲方的知识产权以包括但不限于转让、销售、许可等任何形式授予给第三方，同时也没有权利生产、销售本合同产品。14.3如有任何第三方指控乙方产品有违反本条第1款保证且有证据证明，乙方应负责抗辩、应诉、并承担由此发生的相关的法律费用和责任，并赔偿甲方因此发生的全部损失，包括直接损失和间接损失。14.2乙方应授予甲方使用和销售产品或服务所必须的知识产权许可或其他许可。14.1乙方保证所有产品的生产工艺不侵犯或违反第三方的专利权、设计权、版权、商标权、软件的著作权或其他专有权。

17、终止条款16．1乙方为独立的供应商，在本合同下，甲方与乙方或甲方与乙方的雇员、代理人并不形成任何代理关系。甲方不对乙方雇员、代理人承担任何义务或责任。乙方应当：（1）保证其雇员、代理人遵守所有的法律、规章、条例、及许可要求；（2）对其雇员、代理人进行监督、控制以及履行其他法律义务；（3）如果甲方的一名前雇员被委派从事本合同项下的工作，乙方应通知甲方，并应征得甲方的同意；（4）保证乙方雇员、代理人按照甲方场所操作要求在场所提供服务（如有）。16、乙方和乙方人员15.2禁止贿赂，乙方及其工作人员不得以公司或私人名义向任何甲方的员工、代表或代理等直接、或间接赠送礼金、贵重礼品、有价证券，或采取其他变相手段提供不正当利益。如有违反且查证属实，甲方有权单方面终止本合同，同时保留追究乙方法律责任的权利。15.1遵守法律，乙方承诺在任何时候均应遵循中国的法律法规。15、相关规定的遵守

18.2乙方在接到甲方采购订单后逾期交付货物的，每逾期一天，甲方有权要求乙方支付逾期交付货物价值总额3%的违约金。乙方支付违约金后，其继续交货的责任不能解除。如延期交付15日，甲方有权单方解除该采购订单，乙方应按照解除订单载明总金额的30%向甲方支付违约金；如乙方拒绝采购订单或交货（法定或本合同约定约定免责情形外），应按照被拒绝订单载明的总金额的30%向甲方支付违约金，乙方拒接甲方订单超过2次以上的，甲方有权单方解除本合同，且不承担任何违约责任，由此给甲方造成损失的，由乙方负责赔偿。18.1在本协议约定的范围内，乙方必须接受甲方的采购订单和满足甲方要求的交期。若因特殊原因不能按时交货，乙方必须第一时间（最晚在甲方要求交期前3个工作日）以书面形式通知甲方并取得甲方书面同意，否则视为乙方逾期交货，乙方按照18.2条承担违约责任。18、违约责任17.3如果任何一方终止运营，或破产，另一方可以终止本采购合同和/或采购订单并对此不承担任何责任。但前述重大变化发生之前已按采购订单定购的产品应按本合同或采购订单之条款执行完毕。17.2买卖双方任何一方将合同权利义务转让与第三方，必须经对方书面同意，未经对方书面同意其转让行为无效。17.1买卖双方协商一致可对本合同进行书面变更，在变更协议达成之前仍执行本合同。未经双方协商一致，任何一方不得擅自解除/终止本合同。

18.8甲方的损失包括：甲方的筛选、挑拣、报关、运输、仓储、检验、误工、重工等费用、甲方的停线损失、合理的利润、因延误造成的市场差价、甲方向第三方的紧急采购费用、甲方为处理该事件所花费的费用、三包赔偿、质量事故赔偿、返工费用、市场信誉赔偿、律师费、诉讼/仲裁费等费用。如因此使甲方客户向甲方提出索赔的，还应包括甲方支付给其客户的相关赔偿费用等。18.7质保期内如乙方未能按照甲方要求响应售后服务，每延迟1日，乙方须向甲方支付2000元违约金。且甲方有权自行维修或另请他人维修，因此产生的费用及责任均由乙方承担。18.6如货物是因包装不善或运输过程中造成的表面损坏或不影响货物使用质量的瑕疵，甲方同意降价接收的，乙方应先对货物进行修理或复原，修复效果经甲方确认后可降价接收。如上述的问题在货物上批量性出现或多次出现，并且甲方不同意降价接收的，甲方可要求退换货物，由此发生的甲方损失由乙方承担。18.5乙方保证本协议项下货物的权利无瑕疵，包括货物所有权及知识产权等权利无瑕疵。如任何第三方经法院（或仲裁机构）裁决有权对上述货物主张权利或国家机关依法对货物进行没收查处的，乙方除应向甲方返还已收款项外，还应按采购订单总价的30%向甲方支付违约金并赔偿因此给甲方造成的一切损失。18.4质保期内，同一订单货物如经【2】次换货仍未达到技术要求的，甲方有权终止采购订单，并做退货处理，乙方应按采购订单总价款的20%向甲方支付违约金。超过两笔订单出现上述情形的，甲方有权单方解除本合同，并按照解除合同时全部订单总额的30%向甲方支付违约金。18.3乙方交付加工件的品质、性能、技术标准、质量要求不符合本协议第8条要求的，甲方有权向乙方提出退换加工件及索赔，乙方应无任何条件在甲方提出之日起3日内免费退换加工件，由此造成的时间延误视作乙方未按时交货，按照11.2条处理。如因此给甲方造成生产中断、销售订单违约等损失的，乙方须按采购订单总价款的30%向甲方支付违约金。

19.2买卖双方任何一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。19.1不可抗力事件是指合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括（但不限于）战争、国内动乱、罢工、自然灾害（包括台风、暴雨、地震、暴雪等）、交通设施障碍等。19、不可抗力18.11若乙方提供发票出现税务问题时，乙方应承担赔偿责任，包括但不限于税款、滞纳金、罚款及甲方的相关损失。乙方出现本合同约定的违约行为，如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权另行追偿。甲方有权从采购订单未付款项中直接扣除乙方违约费用，并对不足部分进行追偿。18.10若乙方提供不合格货物，甲方有权对乙方采取罚款等惩罚措施。18.9如发生以上的情形，甲方可同时要求对乙方的工厂和生产情况进行审核，乙方应积极配合。

20.4双方均应于本合同终止或期满后2年内仍遵守本条之保密义务。乙方应要求乙方的所有员工及离职人员遵守本条之保密义务。20.3乙方为履行本合同为目的，可将技术文件、技术资料合同及在双方交易中知悉的商业秘密披露给其关联企业，分子机构或母公司。该等关联企业，乙方的所有员工及离职人员、分子机构或母公司承担与乙方在本合同项下同样的保密义务。20.2合同双方在进行交易中所知悉的对方的商业秘密，彼此负有保密义务，不得向任何第三人泄露。20.1合同双方负有对对方产品的技术文件及本合同的相关技术资料、合同附件保密的义务。未经另一方书面同意，任何一方不得将其转让、复印或以公开等形式告知第三方。20、保密条款19.3买卖双方任何一方因不可抗力不能履行合同的，应在发生不可抗力事件后5个工作日内向对方通报，告知对方发生不可抗力情况及可能持续的时间，并应当在合理的期限内提供当地公证机关出具的发生不可抗力公证书。如果不可抗力事件持续的时间影响到另一方后续合同的履行，则该方有权解除合同，另行寻找合作对象。解除合同的通知到达对方时生效。

22.1采购订单内产品单价均为含13%增值税的价格，遇国家税率调整情形的，双方另行签订补充协议。22、其它21.2买卖双方因履行本合同发生争议的，双方应尽先协商解决，如协商不成，任何一方应将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。21.1执行本合同的准据法为中国法律。21、法律适用和争议解决20.5乙方应按甲方的要求，将甲方提供给乙方的用于生产本合同项下产品的设计、图纸、检验标准及产品的技术规范或规格要求内包含的该产品的设计、生产、组装或检测方法或工艺以及提供的模具和外协材料等全部销毁或返还给甲方。

第五章供应商质量基本要求22.5本合同一式3份，甲方执2份，乙方执1份，自双方签字盖章之日起生效。22.4有关附件与协议正文具有相同的法律效力。双方对本协议条款的所有修正、补充和修改应经双方协商后以书面形式附于主协议后，作为协议附件，与主协议具有相同的法律效力。22.3本协议有效期自【2020年2月20日至2021年12月31日】。本协议有效期届满，如需继续合作的，甲乙双方协商一致后另行签订协议。22.2本协议对甲方及甲方所属子公司（天津国安盟固利新能源有限公司及江苏国安盟固利动力科技有限公司）均有效。