宜宾市商业银行股份有限公司H股IPO保荐人及承销商境外律师事务所选聘项目
(招标编号:ybccb-zlglb-2023031001)
项目所在地区:四川省,宜宾市
一、招标条件
本宜宾市商业银行股份有限公司H股IPO保荐人及承销商境外律师事务所选聘项目已由
项目审批/核准/备案机关批准,项目资金来源为自筹资金730万元,招标人为宜宾市商业银
行股份有限公司。本项目已具备招标条件,现招标方式为公开招标。
二、项目概况和招标范围
规模人民币730万元,投标人应结合有关规定和自身实力及市场行情进行报价,但不
得超过最高限价。
范围:本招标项目划分为1个标段,本次招标为其中的:
(001)宜宾市商业银行股份有限公司H股IPO保荐人及承销商境外律师事务所选聘项目;
三、投标人资格要求
(001宜宾市商业银行股份有限公司H股IPO保荐人及承销商境外律师事务所选聘项目)
的投标人资格能力要求: (1)具有独立承担民事责任的能力。
(2)具有丰富的上市项目法律服务经验,近五年具有1个及以上中资企业H股发行并上市
的境外法律服务业绩。
(3)拥有较强的监管沟通优势,可为本项目协同充足的资源。
(4)投标人不得存在以下情形之一:近三年曾受到境内外监管机构重大行政处罚的;近三
年由于执业过程中出现过失,给发行人、投资者、客户、委托单位等造成重大经济损失,或
者造成重大负面社会影响,或者因重大风险事件正在进行诉讼程序与接受监管机构调查等负
面情形的;被责令停业的或财产被接管或冻结的;近三年有骗取中标或严重违约情形的。
(5)项目团队具有良好的行业地位与优质的合作资源,能充分稳定地投入本项目,能协助
保荐人解决上市相关问题处理项目负责入须为合伙人,律师工作工作经验不少8年,近五
年具备至少1家及以上中资银行H股发行并上市的境外法律服务业绩。
(6)符合中国法律规定和香港联交所规定以及申报律师事务所职责要求的其他条件。
本项目不允许联合体投标。
四、招标文件的获取
获取时间:从2023年03月11日09时00分到2023年03月14日18时00分
获取方式:通过电子邮件发送下列证件(证明、证书)扫描件获取招标文件:获取人有
效身份证及单位介绍信、律师资格证件及香港上市申报律师事务所资格证明材料、近五年内
完成的中资企业H股IPO项目业绩1个(提供合同或协议或招股说明书等证明材料)。上
述材料均需加盖潜在投标人单位印章。
五、投标文件的递交
递交截止时间:2023年03月22日09时30分
递交方式宜宾市商业银行股份有限公司(宜宾市叙州区金沙江大道9号)纸质文件递交
六、开标时间及地点
开标时间:2023年03月22日09时30分
开标地点:宜宾市商业银行股份有限公司(宜宾市叙州区金沙江大道9号)
七、其他
2.1项目名称宜宾市商业银行股份有限公司H股IPO保荐人及承销商境外律师事务所
选聘项目。 骑|
2.2项目地址:宜宾市叙州区金沙江大道9号(宜宾市商业银行股份有限公司)。
2.3服务范围:在本项目中为招标人提供的H股IP0保荐人及承销商境外律师服务包括但不
限于以下列示内容:
1.尽职调查
(1)为上市的目的,就公司的业务、财务、法律及董监高展开尽调,包括但不限于公司架
构、监管审批、重大合同、同业竞争、关连交易、土地文件、融资、诉讼和索赔,领导层和
关键员工,供应商和客户等方面进行尽职调查。
(2)根据上市规则第21项应用指引,协助保荐人就首次上市进行尽职调查,尤其包括根据
上市规则第21项应用指引准备尽职调查工作计划,审阅内控顾问的委任合同,并提出意见,
并参加保荐人有关上市规则第21项应用指引下尽职调查工作。
(3)协助保荐人准备第三方及董事及高管尽职调查问卷清单。
(4)参与保荐人与贵公司的董事、高级管理人员、供应商、分包商、客户、银行、主要合
作伙伴、参与本项目的专家和其他有关人士的访谈,并协助保荐人准备该等访谈的访谈问卷
及访谈记录。
(5)参与保荐人对公司重要资产、营业场所和业务的实地考察。
(6)协助保荐人整理上市资料/综合尽职清单并收集相关资料。
(7)就上市项目及保荐人的尽职调查,出席由贵公司的香港法律顾问举行的董事/监事/高
级管理人员培训及协助保荐人进行背景查册,并协调本上市项目其他法律顾问及查册代理
人编制控制表对查册结果进行总结。
2.招股文件及公告
(1)作为保荐人及承销商的香港及美国法律顾问将负责撰写招股书中发行相关的“有关本
招股说明书和全球发售的资料”“豁免严格遵守上市规则”(与发行有关的豁免)“承销”“全
球发售的架构”、“如何申请香港发售股份”“预期时间表”以及“发行计划”等章节。为避
免歧义,发行人的香港及美国法律顾问将会负责撰写“概要、风险因素、业务、资产与负债、
财务资料、历史和重组、关连交易、与控股股东的关系、董事和高管以及法定及一般资料”
等通常发行人的香港及美国法律顾问负责撰写的章节。
(2)就招股书作出验证,包括起草验证笔记,拟备验证笔记以及进行验证会议。
(3)提供有关售股限制的段落以加进招股文件。
(4)审阅发行人的香港及美国法律顾问或其他中介机构撰写准备的PHIP文件、香港招股书、
国际发售文件包(international wrap)以及国际发售通函(offering circular),并提出意
见。
(5)起草股票申请表格(绿表等),兼按一般惯例由承销商律师负责起草的公告(包括正式通
知、配发结果公告)。
(6)参加招股书的起草会议和到印刷商处进行招股书的大规模印刷准备工作。
(7)协助本项目的上市交割工作,并协调行使超额配股权相关的工作及准备关于行使超额
配售权和稳定价格机制之公告。
(8)协助保荐人与联交所、证监会或其他监管机构进行沟通。
(9)协助保荐人从验证角度审阅《会计师报告》。
3.上市申请
(1)就上市时间表及发行架构提供意见,以符合联交所上市规则。
(2)准备保荐人向香港联合交易所提交的上市申请表(A1表格)及相关文件以及上市申请过
程中所需要的其他表格,就有关申请文件提供修改意见。
(3)协助保荐人主导与联交所和香港证监会就上市过程的沟通,包括提交A1文件前与香港
联交所或证监会的沟通(包括书面及口头沟通)以及准备向监管机构提交的文件以及针对监
管机构提出问题的回复函,协助保荐人统筹和综合各中介机构的其它回复并提供修订意见,
且对招股书中承销商境外律师负责的章节作出修改,代表保荐人向香港联交所呈交等回复
(如需)。
(4)就香港联交所上市规则和与上市相关的香港法律问题(包括但不限于关连交易和同业
竞争)发表意见。
(5)审阅须向香港联交所递交的有关陈述和豁免函件,以确保公司的关连交易符合联交所
上市规则。
(6)准备通常由承销商律师所准备的豁免申请(不包括任何通常应由公司律师准备的豁免申
请,如关连交易、管理层常驻香港、公司秘书相关等豁免申请)。
(7)审阅公司的上市相关文件(包括但不限于关连交易协议、非竞争协议、公司章程、物业
产权情况以及向联交所提交的豁免函),并提出意见。
(8)牵头处理联交所就泄密/未经授权的公布提出的查询。
(9)就发行中涉及144A规则/S条例之法律及合规事宜向承销商提供一般法律咨询。
4.基石投资者协议、承销协议及其他协议
(1)以英文起草香港和国际承销协议,并向承销商提供有关承销协议的法律咨询和意见以
及与发行人律师就承销协议作磋商。
(2)起草/审阅承销商之间签署的由香港法律和美国法律管辖的有关承销的法律文件。
(3)审阅收款银行协议,并与公司及收款银行进行磋商。
(4)审阅股票登记处的委任合同,以及发表意见。
(5)就可能参与的基石投资者是否符合联交所的规定提供法律建议,以及参与审阅及谈判
保密协议及基石投资协议(其中包括审阅及谈判不超过10份保密协议及不超过4份基石投资
协议)。为避免歧义,公司的香港及美国法律顾问将会负责基石投资协议及保密协议的起草、
谈判和定稿。
(6)审阅研究报告;及协助保荐人准备上市交割时间表及协助联席承销商进行交割文件的
交收工作。
(7)就可能参与认购的其他投资者是否符合联交所的规定提供法律建议(例如是否是承销
商的关连客户)。
(8)协助保荐人及承销商对基石投资者进行尽调。
5.安慰函
就公司申报会计师签署的聘用函和其出具的安慰函向承销商提供法律意见以及与会计师就
该等文件作磋商。
6.董事、高级管理人员培训
(1)审阅董事服务合同。
(2)审阅由公司法律顾问准备的培训材料,并协助保荐人测试董事及高级管理人员是否理
解其在上市规则下的责任。
(3)准备招股书验证培训备忘录,如有需要进行培训。
7.法律意见
(1)审阅公司境内或境外法律顾问出具的法律意见书以及与公司境内或境外法律顾问就承
销协议作磋商。
(2)就公司在香港上市提供香港法律意见及向承销商出具香港法律意见书。
(3)基于满意的尽职调查就公司根据美国144A规则和S规则做出国际发行而向承销商出具
10b-5 披露函和美国法律意见书。
8.其它
(1)参与上市项目相关的会议,包括周会及专题会议等,并就涉及的香港及美国法律和香
港上市规则提供法律咨询。
(2)对公司推介和宣传问题发表意见,审阅由公司律师起草的公开宣传指引,并提供意见。
(3)准备研究报告指引及审阅与上市项目相关的研究报告并提供意见。
(4)其它按市场惯例由保荐人及承销商香港法律顾问提供的法律服务;及对保荐人及承销
商出具惯常一般由香港律师出具上市前香港法律意见书。
2.4计划服务期限:从签订合同之日起至宜宾市商业银行股份有限公司H股公开发行并上
市且办理完相关手续后60日止。
2.5招标范围:宜宾市商业银行股份有限公司H股公开发行股票并上市。
八、监督部门
本招标项目的监督部门为/。
九、联系方式
招标人:宜宾市商业银行股份有限公司
地 址:宜宾市叙州区金沙江大道9号
联系人:张先生
电 话:0831-5166666
电子邮件:ybccb@ibank.ybccb.com
招标代理机构:
地 址:
联系人:
电 话:
电子邮件:
招标人或其招标代理机构主要负责人(项目负责人):钒签幻)
招标人或其招标代理机构:
(盖章)