项目编号

GQ2019001

标的名称

常州邹区工业园投资开发有限公司、常州泽州城镇建设发展有限公司持有的资产包（包括常州邹区工业园投资开发有限公司持有的常州邹区置业发展有限公司9.0977%股权和常州邹区灯贸中心有限公司9.0977%股权；常州泽州城镇建设发展有限公司持有的常州邹区置业发展有限公司9.0977%股权和常州邹区灯贸中心有限公司9.0977%股权；常州邹区工业园投资开发有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司1936.7715万元债权；常州泽州城镇建设发展有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司1936.7715万元债权）

内部决策及批准文件

批准文件：《邹区镇党政办公会议纪要》（[2018]第19期）；常州市钟楼区国有资产监督管理办公室《关于常州泽州城镇建设发展有限公司股权转让的批复》（钟国资办[2018]13号）；

内部决议：《常州邹区置业发展有限公司股东会决议》、 《常州邹区灯贸中心有限公司股东会议决议》、《常州邹区工业园投资开发有限公司股东会决议》、《常州泽州城镇建设发展有限公司董事会决议》。

挂牌日期

本次挂牌起始日期

2019年 2月 2日

本次挂牌截止日期

2019年 3月 20日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

信息发布终结

转让方名称

1、常州邹区工业园投资开发有限公司；

2、常州泽州城镇建设发展有限公司

（转让申请与承诺）

企业性质

1、有限责任公司

2、有限责任公司（国有独资）

标的企业基本情况

标的企业名称

常州邹区置业发展有限公司（以下简称“置业发展”）；

常州邹区灯贸中心有限公司（以下简称“灯贸中心”）

企业性质

邹区置业：有限责任公司

灯贸中心：有限责任公司

法定代表人

邹区置业：陆亚建

灯贸中心：陆亚建

注册资本

邹区置业：5000万元整

灯贸中心：500万元整

统一社会信用代码

邹区置业：913204045603281865

灯贸中心：913204043982599432

成立时间

邹区置业：2010年08月24日

灯贸中心：2014年07月08日

住所

邹区置业：钟楼区邹区镇会灵东路9号

灯贸中心：钟楼区邹区镇灯城路15号

经营范围

邹区置业：房地产开发、经营；基础设施建设项目投资、城市建设项目投资；物业管理；城市开发建设项目及相关信息的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

灯贸中心：市场设施租赁、市场管理服务；灯具销售；灯具研发；实业投资；机电设备租赁；商业经营管理、物业管理；房屋租赁；房产中介代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

职工人数

邹区置业：35

灯贸中心：36

所属行业

邹区置业：房地产

灯贸中心：租赁和商务服务业

其他

标的企业股权结构

邹区置业：常州邹区工业园投资开发有限公司持有9.0977%股权；常州泽洲城镇建设发展有限公司持有9.0977%股权；常州嘉宏房地产开发有限公司持有81.8046%股权。

灯贸中心：常州邹区工业园投资开发有限公司持有9.0977%股权；常州泽洲城镇建设发展有限公司持有9.0977%股权；常州嘉宏房地产开发有限公司持有81.8046%股权。

最近一个年度审计数据

企业名称

常州邹区置业发展有限公司

常州邹区灯贸中心有限公司

年度

2017

2017

资产总额（万元）

48167.18

2350.26

负债总额（万元）

37836.42

2821.90

所有者权益（万元）

10330.76

-471.64

营业收入（万元）

2099.94

66.89

净利润（万元）

840.38

-648.89

标的企业基准日审计数据

企业名称

常州邹区置业发展有限公司

常州邹区灯贸中心有限公司

审计机构

常州正则人合会计师事务所有限公司

审计报告编号

常正则审[2018]361号

常正则审[2018]362号

审计报告类型

无保留意见的审计报告

保留意见的审计报告

报表日期

2018年6月30日

资产总额（万元）

42721.10

1530.49

负债总额（万元）

34433.46

2033.51

所有者权益（万元）

8287.64

-503.02

营业收入（万元）

27.01

578.85

净利润（万元）

-478.61

-35.94

基准日资产评估情况

企业名称

常州邹区置业发展有限公司

常州邹区灯贸中心有限公司

评估机构

常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司

评估报告书号

常普评报字（2018）第039号

常普评报字（2018）第040号

评估基准日

2018年6月30日

核准（备案）号

评估核准（备案）单位

常州市钟楼区国有资产监督管理办公室

标的企业资产评估值（万元）

95932.29

1794.71

标的企业负债评估值（万元）

57109.80

2033.51

标的企业净资产评估值（万元）

38822.49

-238.80

转让标的对应评估值 （万元）

3531.95

0

特别事项

说明

是否涉及上市公司国有股权间接转让

否

是否涉及国有划拨土地处置

否

是否涉及职工安置

否

是否涉及金融债务等债务处置

常州邹区工业园投资开发有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司的债权19367715元，常州泽洲城镇建设发展有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司的债权19367715元，该两笔债权连同常州邹区置业发展有限公司18.1954%股权和常州邹区灯贸中心有限公司18.1954%股权一并进行转让，同为本次转让标的。

是否涉及管理层参与受让

否

有限责任公司其他股东是否放弃优先受让权

否

是否涉及外资收购限制或禁止

-

标的股权的质押及标的企业担保情况

无

其他重要事项

一、本次转让的资产包不分拆转让，受让方须整体打包受让；

二、本次转让标的为常州邹区工业园投资开发有限公司持有的常州邹区置业发展有限公司9.0977%股权和常州邹区灯贸中心有限公司9.0977%股权；常州泽州城镇建设发展有限公司持有的常州邹区置业发展有限公司9.0977%股权和常州邹区灯贸中心有限公司9.0977%股权；常州邹区工业园投资开发有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司1936.7715万元债权；常州泽州城镇建设发展有限公司持有的对常州邹区置业发展有限公司1936.7715万元债权。如本次转让标的最终成交价格形成溢价，则溢价部分为股权的溢价；

三、常州嘉宏房地产开发有限公司对本次转让的资产包中的上述股权一并行使或放弃优先受让权；如果常州嘉宏房地产开发有限公司届时行使优先受让权，则整体受让本次转让的资产包；

四、交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整；

五、受让方同意在交易完成后，转让方凭标的企业出具的变更后的股东名册向本中心申请划转产权交易价款；

六、本公告仅为本次股权转让的简要说明，意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应仔细阅读本公告内容，在提交相关资格证明材料并签署（保密承诺）后，方可查阅转让方提供的备查文件；

七、意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可包含但不限于本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告等备查文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容；

八、邹区置业C地块已建商铺部分存量房已经办理分割转让许可证，但尚未办理房屋所有权证，共57处，建筑面积7651.98平方米，部分存量房已经设置抵押，抵押权人为江南农村商业银行和苏州银行等，共88处，建筑面积10841.77平方米；

九、邹区置业C地块已建商铺部分存量房已经出租，共176处，建筑面积21454.68平方米。根据租赁合同约定，应收租金8399954.24元，截至评估基准日实际收到租金2468505.50元。应收未收租金5931448.74元；

十、本次评估对邹区置业土地增值涉及的土地增值税按相关税率进行了计提、对存量房涉及的土地增值税按3%税率进行了计提。涉及的土地增值税，应以主管税务机关最终核准的结果为准进行缴纳。计提的土地增值税作为负债项，将直接影响净资产，恰当合理性应以国有资产管理部门意见为准；

十一、邹区置业在C地块商业用房内四至五层原展厅上建造会议中心和办公用房约1300平方米，该建筑物未取得房屋所有权证，也未列入固定资产进行核算；

十二、与邹区置业存在关联关系的单位为常州邹区工业园投资开发有限公司、常州泽洲城镇建设发展有限公司、常州嘉宏房地产开发有限公司、常州邹区灯贸中心有限公司，关联关系及交易详见常普评报字（2018）第039号评估过报告；

十三、灯贸中心B、C地块已建商铺地下车库共两处，合计建筑面积19554.77平方米，可泊车数量477台。尚未办理房屋所有权证；

十四、灯贸中心B地块商铺受托返租面积35962.84平方米，其中：常州泽洲城镇建设发展有限公司27196.8平方米、常州市旌胜建设投资有限责任公司8216.91平方米、散户549.13平方米。该等返租商铺已出租面积35783.05平方米，2018年1月至6月应收租金1640205.13元，账面实际收入1014810.68元，未收到租金为625349.45元。C地块商铺受托返租面积28128.13平方米，其中常州泽洲城镇建设发展有限公司18444.77平方米、常州市旌胜建设投资有限责任公司9174.91平方米、散户508.45平方米。该等返租商铺已出租面积9395.95平方米，截至2018年1至6月30日均在免租期内；

十五、根据灯贸中心与常州泽洲城镇建设发展有限公司、常州市旌胜建设投资有限责任公司及散户签订的返租协议，公司五年需支付的返租租金为24620.396426万元。就目前情况来看，部分商铺经营不佳，拖欠租金，未来的租金收入是否能够及时足额到位存在很大的不确定性；

十六、与灯贸中心存在关联关系的单位为常州邹区置业发展有限公司，涉及金额17678882.64元。

转让底价

（万元）

11028.42万元（股权：7154.877+债权3873.543）

受让方应具备的具体条件

一、受让方资格条件：

（一）受让方须为经所在国合法注册且有效存续的企业法人、经济组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（二）意向受让方须承诺的事项：

（1）意向受让方须承诺具有良好的财务状况和支付能力，受让资金来源合法；

（2）意向受让方须承诺具有良好的商业信用；

（3）意向受让方须承诺符合国家法律、行政法规规定的其他条件，参与本次收购不存在其他法律、法规规定的禁止性情形；

（4）意向受让方为境外投资者的，须符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

（三）本项目不接受联合体受让。

二、交易条件：

意向受让方须在被确定为受让方后的次日起3个工作日内与转让方签订产权交易合同，在产权交易合同生效之日起5个工作日内一次性付清交易款。

备查文件

一、《常州邹区置业发展有限公司财务报表审计报告》（常正则审[2018]361号）；

二、《常州邹区置业发展有限公司股权转让资产评估报告书》（常普评报字（2018）第039号）；

三、江苏东昇律师事务所《关于常州邹区工业园投资开发有限公司国有股权转让的法律意见书》（[2019]苏东律字第1号）；

四、江苏东昇律师事务所《关于常州泽洲城镇建设发展有限公司国有股权转让的法律意见书》（[2019]苏东律字第3号）；

五、《邹区镇党政办公会议纪要》（[2018]第19期）；

六、常州市钟楼区国有资产监督管理办公室《关于常州泽州城镇建设发展有限公司股权转让的批复》（钟国资办[2018]13号）；

七、《常州邹区灯贸中心有限公司财务报表审计报告》（常正则审[2018]362号）；

八、《常州邹区灯贸中心有限公司股权转让资产评估报告书》（常普评报字（2018）第040号）；

九、江苏东昇律师事务所《关于常州邹区工业园投资开发有限公司国有股权转让的法律意见书》（[2019]苏东律字第2号）；

十、江苏东昇律师事务所《关于常州泽洲城镇建设发展有限公司国有股权转让的法律意见书》（[2019]苏东律字第4号）。

其他说明

一、意向受让方须报送材料：

（一）意向受让方营业执照复印件和组织机构代码证或其他主体资格证明文件，自然人提供身份证（复印件加盖公章）；

（二）意向受让方的基本情况（原件）；

（三）现行有效的公司章程（原件）；

（四）公司制企业应提供股东会（或有权的董事会）同意受让股权的决定；国有企业，应提供有权部门同意受让的批文（原件）；

（五）产权受让申请书（原件）；

（六）其他材料（原件或复印件加盖公章）

* 如意向受让方为其他类型的，应报送与上述相对应的材料。

二、申请程序及相关事项：
（一）意向受让方应按本公告要求向常州市公共资源交易中心提交相关报名材料，填写（产权受让申请书 ）提出受让申请。意向受让方须于2019年3月 20日17:00前将报名材料交至常州市锦绣路2号1-1号楼624室（节假日除外），逾期不予受理；

（二）公告期满，公共资源交易中心将会同转让方根据报名结果，共同确定符合条件的意向受让方，并将结果书面通知各意向受让方；

（三）资格审核通过的意向受让方须在公共资源交易中心规定的时间内将保证金2000万元交至公共资源交易中心指定账户；

（四）如只征集到一家符合条件并交纳保证金的意向受让方，则采用协议方式转让，直接确定其为受让方，由常州市公共资源交易中心组织交易双方按照挂牌价与受让方承诺受让底价孰高原则确定成交价直接签约；如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，常州市公共资源交易中心将组织网络竞价方式确定受让方及成交价。

联系方式

联系人

赵女士

联系电话

0519-85588172

传真

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