（一）基本原则
1.坚持国有控股地位，多种形式引入资源原则；
2.完善法人治理结构，充分体现法人自治原则；
3.整合股东资源优势，促进公司做大做强原则；
4.平衡股东员工利益，风险共担利益共享原则。
（二）增资方式、规模及增资后公司股权结构
目前产发公司（川酒集团全资子公司）为第一大股东，本轮增资以“不影响产发公司作为保理公司单一大股东”为前提，拟引入新股东。新股东经西南联交所公开信息披露后遴选确定，原股东不参与本次增资。
计划增资完成后，保理公司注册资本将增至12940万元，以不低于每1元注册资本金对应1.1636元的价格由新增战略投资方进行认购7940万元注册资本金对应份额。
保理公司增资前后，股权结构如下表所示：

股权结构
目前			增资后
股东名称	出资额（万元）	比例（%）	股东名称	出资额 （万元）	比例（%）
产发公司	4400	88	产发公司	4400	34
朗锐科技	600	12	朗锐科技	600	4.64
			新股东1	7940	61.36
			新股东2
			新股东……
			新股东n
合计	5000	100	合计	12940	100

（三）增资挂牌价的确定
依据保理公司在评估基准日2021年4月30日的所有者权益价值5,817.71万元人民币为基准，结合保理公司自身实际情况并参考行业估值定价水平，按照同一轮增资扩股每元出资对应的增资价格同股同价原则，保理公司拟定的本次增资每元出资对应的挂牌价确定为1.1636元，价格固定不浮动。注册资本溢价部分计入资本公积。
（四）债权债务及员工安置事项
1.债权债务处理
本次增资扩股完成后，原有债权债务仍由保理公司享有或承担。
2.员工安置
本次增资扩股不涉及员工安置问题。
（五）增资后的公司治理结构
1.股东会
保理公司设股东会。股东会由全体股东组成，是保理公司的最高权力机构。
保理公司出现下列情形之一，且股东在股东会上就该事项决议投反对票的，有权要求通过公司回购、股东之间转让或向股东以外的人转让股权等方式实现退出，退出对价不低于其占公司上一年度的净资产份额：
（1）公司年度发展战略、发展规划发生重大变动的；
（2）公司合并、分立、转让主要财产的；
（3）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的。
股东出现下列情形之一的，且经股东会半数以上表决同意的，该股东应无条件同意通过股东之间转让或向股东以外的人转让股权等方式退出公司，且退出对价不高于其占公司上一年度的净资产份额：
（1）股东超越法定股东权利，干预公司经营，影响公司发展；
（2）股东被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者宣告破产的；
（3）股东因涉黑、诈骗或其他重大违法违规被依法追究刑事责任的；
（4）股东未经股东会批准，擅自转让、质押、信托或者以其他任何方式处分持有股权的；
（5）股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为且经股东会确认的。
股东之间就需股东会进行审议的特定事项进行单独约定，对于特定事项，在增资扩股协议应具体明确，且需原股东认可。所有股东就特殊事项的表决拥有一票否决权。
2.董事会
保理公司设董事会。董事会5-9名（单数）董事组成，其中产发公司（或川酒集团）委派2名，持股5%以上股东可委派1名，根据情况设1-2名独立董事和1名职工董事。
保理公司设董事长1名，由董事会在产发公司（或川酒集团）委派董事中选举产生。
3.监事会
保理公司不设监事会，设监事一名，由产发公司（或川酒集团）委派。
4.高级管理人员
保理公司经营管理层由总经理、副总经理、风险总监（或副总经理）、财务总监组成，董事会聘任。
（六）结算事宜
增资价款通过西南联合产权交易所的交易结算账户进行结算。《增资扩股协议》生效之日起3个工作日内，投资方应足额将认购增资款全额支付到西南联交所账户。西南联合产权交易所在确认已收到全部增资价款、双方服务费及签订完成的《增资协议》之日起5个工作日内将全部增资价款一次性转入保理公司账户。
（七）工商变更
在保理公司收到本次增资的全部增资款后30个工作日内，保理公司向泸州市龙马潭区市场监督管理局办理本次增资扩股的工商变更登记手续。如果保理公司在2022年4月30日之前未收到本次增资的全部增资款，保理公司应在2022年5月30日之前向泸州市龙马潭区市场监督管理局办理本次增资扩股的工商变更登记手续。
《增资扩股协议》生效且保理公司收到投资方全部增资款之日即为增资交割日。增资交割后，投资方即成为保理公司的股东，按《增资扩股协议》约定的投资方所认购的新增注册资本占增资后保理公司总注册资本金的比例享有股东权利和承担股东义务。
（八）增资的税费承担
除非增资方与投资方另行约定，因执行增资扩股协议而发生的税、费，包括但不限于所有由国家和地方各级税收征管机关或国家和地方政府征收的税项及费用或与之有关的款项，将由各方按照有关规定依法各自承担并缴纳。
（九）评估报告
评估报告不备查。
（十）报名相关事宜
1. 意向投资方在报名前自行前往增资企业进行尽职调查（包括不限于就增资扩股协议进行谈判）。
2.意向投资方报名时需要提供以下资料：
（1）意向投资方自成立以来无违法违规行为的承诺书原件；
（2）意向投资方的营业执照复印件加盖公章；
（3）意向投资方近期（距报名日不超过三个月）人民银行征信记录；
（4）在全国信用信息公示系统显示的近三年（2020、2019、2018年）未被列入违法失信企业名单的证明或报告或网站截图复印件加盖公章（成立时间未满三年的，提供成立以来的）；
（5）法定代表人身份证复印件加盖公章、授权委托书原件及被授权人身份证复印件加盖公章；
（6）意向投资方的公司章程；
（7）参与本次增资项目的股东会决议或股东大会决议或股东决定或董事会决议或投决会决议等内部最高权力机构的决策文件复印件加盖公章；
（8）参加本次增资的意向申购书（详见公告附件）。

1.在中国境内依法设立并存续的企业法人。
2.本次引进的战略投资方不接受联合体报名。
3.单个意向投资者认购公司资本金对应金额不得低于647万元（含），且不高于4400万元（不含）；
4.意向投资方报名时需缴纳保证金400万元；
5.国家法律、行政法规规定的其他条件。

总则

第一条 西南联合产权交易所（以下简称“本所”）依据挂牌申请人委托，依照公开、公平、公正和诚实信用的原则，发布项目公告。

本所披露的项目相关信息均为参考性意见，不构成本所对任何人的承诺。任何单位或个人均无权以本所的名义做出有关交易的承诺，本所对此类承诺概不承担任何法律责任。

第二条 意向方（报名人）参与交易的，应当遵守本所的交易规则，并仔细阅读本须知。

第三条 意向方报名前应认真阅读项目公告，西南联合产权交易所交易风险提示书等内容，包括但不限于投资风险、项目情况、瑕疵披露、相关权利义务等。

第四条 本所官网（www.swuee.com）及第四产权（www.dscq.com）为本所指定的网上交易地址，意向方可通过上述网站链接注册参与在线交易。

关于网上报名的说明

第五条 意向方参与交易，需通过本所官网及第四产权平台进行注册、提交报名申请。

第六条本所已按照挂牌申请人的要求对标的现状和已知的瑕疵、风险进行了披露，但该行为不能视为本所对标的物作出的品质保证，本所对此不承担瑕疵担保责任。

第七条 意向方报名应具备公告要求的资格条件，对提交的主体身份信息和相关报名资格材料的真实性、完整性、合法性、有效性承担法律责任，并确保其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第八条 意向方应在公告要求的有效报名时间段内按照本所或第四产权平台的提示提交报名材料，并交纳足额保证金（以在规定时间内到达本所指定资金结算账户为准）。意向方在交纳保证金时，若自身漏填、错填、不规范填报、不及时补报系统提供的识别码或其他与项目资金匹配相关的信息等原因造成在规定时间内无法及时参与交易，所引发的后果由意向方自行负责。

第九条 若2个及以上的意向方组成联合体报名参与交易的，须注意以下事项：

（一）符合公告的相关要求。

（二）联合体各方应签署书面联合协议【参考性文本 参考性文本】，并在报名时通过报名系统提交。

1.联合协议应当载明联合体各方的主体身份、联合投资行为的代理人、投资后的权利分配、义务承担等内容。

2.联合体以代理人的名义，在交易平台完成注册、报名、竞价。

3.代理人应当使用本人账户通过转账方式交纳保证金，不得由第三方代付。

第十条 若享有优先购买权的意向方参与交易的，该意向方应遵循《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》 的相关规定。

第十一条 若意向方提交资料的内容不符合要求，应在本所规定时间内及时更正并重新提交或补充提交。逾期提交的，本所将不予受理。

第十二条 公告期限截止后，已完成报名手续的意向方不得单方撤回报名。

第十三条 意向方提交的报名材料有外文文本、少数民族语言文本的，需自行翻译成中文文本并加盖公章或本人签字后提交我所。意向方对其翻译的中文文本的真实性、准确性负责。

关于通知事项的说明

第十四条本所将同时按以下方式向意向方发送有关事项通知：

（一）通过本所或第四产权平台向意向方的网上注册账户发送系统通知；

（二）按意向方提交的报名材料中载明的联系人手机号码发送手机短信。

网站信息或手机短信一旦发送成功，即视为意向方已经收到。请意向方保持手机通讯通畅，并及时登录系统查看通知消息。

关于网上竞价的说明

第十五条 意向方的交易资格被确认后，应按照项目公告或竞价公告的要求参与网络竞价。竞价过程中，意向方应遵循《西南联合产权交易所网络竞价操作规则》 的相关规定。

关于交易成功的说明

第十六条 意向方交易未成功的，本所将在交易成功次日起5个工作日内原途径、全额、无息退还其交纳的保证金。

第十七条 本须知所称交易成功是指：

1.公告期限届满后，若仅征集到一家合格意向投资方的,且被确认具备投资资格，即为交易成功；

2.公告期限届满后，采用动态竞价和集中竞价方式组织交易的，由本所按网络竞价规则确认最终投资方的，即为交易成功；

3.公告期限届满后，采用招投标（比选）、竞争性谈判、综合评议方式组织交易的，按发出的中标（中选）通知书确认最终投资方的，即为交易成功；

4.公告期限届满后，采用拍卖方式组织交易的，按拍卖结果确认最终投资方的，即为交易成功；

5.公告期限届满后，采用其他方式组织交易的，依据国家相关法律法规规定确定最终投资方的，即为交易成功；

第十八条 本所按照《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》 的相关规定退还或处置意向方交纳的保证金。

第十九条 交易成功后，本所按照交易规则或公告要求向交易双方出具交易凭证。

第二十条 本须知的最终解释权归本所。

西南联合产权交易所交易风险提示书

特别提示：本风险提示书不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低投资者参与西南联合产权交易所各项交易活动的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

尊敬的投资者：

您通过西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）参与交易时，可能会存在因交易、投资带来的收益不确定性风险。本风险提示书旨在让您更好地了解其中的风险，审慎做出交易决策。您在提交交易申请前，请仔细阅读并确保自己理解本风险提示书的全部内容，了解交易规则、项目公告、交易须知、申请人承诺等相关文件的规定，并结合自身的投资经验、目标、财务状况、风险承受能力等自行决定是否参与交易。对本风险提示书有不理解的地方请及时咨询西南联交所相关人员。

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三、交易风险

投资者在交易过程中，可能面对以下风险，投资者应自行承担由此产生的损失。

1.保证金不予退还风险。投资者未按照交易规则及项目公告等规定参与交易或履行相关义务的，其交纳的保证金可能不予退还或产生其他不利后果。投资者在提交交易申请前，请认真阅读《西南联合产权交易所交易资金结算管理办法》及项目公告等关于保证金处置的内容。

2.中止、终结交易风险。交易过程中发生交易标的权属纠纷、法院判决、行政行为、西南联交所指定第三方交易平台网络竞价系统软硬件故障或网络故障等影响交易正常进行的情形，西南联交所可以做出中止、终结交易的决定，投资者自行承担可能产生的损失。详见《西南联合产权交易所交易业务通用规则》第八章。

3.互联网操作风险。通过互联网参与交易，投资者可能存在交易账户信息泄露、身份被仿冒、操作不当、投资者终端软硬件与西南联交所指定第三方交易平台交易系统不兼容、终端设备时间与交易系统时间不符、终端软硬件或网络故障造成交易失败、失误等互联网操作风险。

4.优先购买权行权风险。享有优先购买权的投资者应详细阅读项目公告关于行使优先购买权的约定，并遵守《西南联合产权交易所优先购买权行权规则》，否则可能会承担行权方式不当引致的责任或风险。投资者存在因享有优先购买权的投资者行权而不能成为最终投资人的风险。

四、其他风险

1.因战争、自然灾害、通讯故障、电力故障、运营服务商网络故障、非法入侵、恶意攻击等原因导致交易标的损毁灭失或西南联交所指定第三方交易平台交易系统异常甚至瘫痪，导致交易终结的，西南联交所不承担任何责任，投资者应自行承担由此可能产生的损失。

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3.投资者因填写信息不真实、不准确或不完整而造成注册账户无法激活或保证金无法退还的，自行承担相应后果。

西南联交所敬告各投资者，应当根据自身的经济条件、心理及风险承受能力谨慎、理性参与交易，树立正确投资理念，确保资金安全。本风险提示书并不能揭示参与西南联交所各项交易活动的全部风险及情形，投资者务必对此有清醒认识，审慎做出各项交易决策。

投资有风险，交易须谨慎！