项目（标的）名称

安康东岸千城置业有限公司65%股权

项目编号

挂牌价

49100万元

披露公告期

自公告之日起20个工作日

信息披露起始日期

2021年8月 17日

信息披露结束日期

2021年9月13日

所在地区

陕西省安康市

所属行业

房地产业

委托机构

机构名称：陕西国衡拍卖有限公司 联系人：于先生/联系电话：15129362005；029-87650169

交易中心

项目负责人： /联系电话： 部门负责人： 周先生 /联系电话0915-2110976

一、转让方承诺

根据国家产权转让的相关法律法规，我方已完成安康东岸千城置业有限公司65%股权（标的名称）转让相关审议报批手续。现申请通过你中心转让该项产权，请予受理。并就有关情况作如下承诺：

1.本转让方转让的产权权属关系明晰,对该产权具有完全处置权，且该处置权的事实已不存在任何限制条件。

2.本转让方的转让行为已经过相应的有效内部决策并得到相应的批准。

3.本转让方将如实发布相关转让信息并提交有关附件，对转让标的涉及的重大资产调整、权力限制状态等事项已在信息披露中予以揭示并提交相应的证明。

4.本转让方对所填写内容及递交材料的真实性、准确性、完整性和合法性承担全部责任，不存在虚假、误导性陈述，并同意市交易中心按有关交易规则对上述材料内容予以公告。

5.截止标的评估基准日，本次转让标的不存在《资产评估报告》评估范围之外的资产、债权、债务，不存在未申报的抵押、担保、诉讼等其他应披露但未披露的重大事项。

6.已知悉市交易中心的交易规则并同意按照市交易中心交易规则组织实施交易。

7.因我方原因，导致项目无法正常进行或者发生其他违规违约行为的，给市交易中心、意向受让方造成损失的，我方愿意承担赔偿责任。

如有违以上承诺或违反市交易中心相关规则，本转让方愿意承担因此造成的一切经济和法律责任。

二、转让标的基本情况

标的企业名称

安康东岸千城置业有限公司

标的企业基本情况

注册地（住所）

陕西省安康市高新技术产业开发区安康大道36号安康财富中心22楼

法定代表人

张铁

成立日期

2021年4月28日

注册资本（万元）

1000万元（人民币）

实收资本（万元）

1000万元（人民币）

经济类型

（有限责任公司）非自然人投资或控股的法人独资

企业类型

有限责任公司

所属行业

房地产业

统一社会信用代码或组织机构代码

91610991MAB2XJCW94

经营规模

小型

经营范围

一般项目：物业管理；房地产咨询；建筑材料销售；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

其他股东是否放弃优先受让权

是

企业管理层是否参与受让

否

是否涉及职工

安置

否

导致标的企业的实际控制权发生转移

是

标的企业股权

结构

前十位股东名称

持有比例

安康市发展投资集团有限公司

100%

主要财务指标（单位：万元）

2020年度审计报告数据

营业收入

营业利润

净利润

资产总计

负债总计

所有者权益

审计机构

2021年度专项审计报告数据（ 7月10日）

营业收入

营业利润

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

75435.0544

0

75435.0544

审计机构

陕西安康嘉陵有限责任会计师事务所

项目简介

安康东岸千城置业有限公司（标的企业）是由安康市发展投资集团有限公司（转让方）出资设立全资子公司，成立于2021年4月28日，注册资本1000万元。标的企业拥有位于安康市汉滨区东坝片区国有建设土地使用权五宗，其中：宗地编号AK001-002-（016）-801，面积119.65亩，位于新城办白庙村、高井村；宗地编号AK001-002-（013）-800，面积162.26亩，位于新城办心石村；宗地编号AK001-002-（014）-800 ，面积4.69亩，位于新城办心石村；宗地编号AK001-002-（014）-801，面积24.77亩，位于新城办心石村；宗地编号AK001-002-（014）-802，面积3.69亩，位于新城办白庙村。

重大事项披露

1、安康市城乡规划委员专项问题办公会议纪要第一次（2020年3月25日）第十项：将市发投集团（转让方）东坝片区所持有5宗地（与项目简介中所表述的五宗地一致）规整为2宗地；建设用途调整为商住用地”。安康市住建局于2020年5月29日函告（安住建函［2020］229号）市自然资源局“将5宗地整合调整为2宗地，总用地面积保持不变”，并明确了容积率等规划指标，其中城东四桥以西新城办心石村218.02亩（含道路用地38.7亩，绿化面积9.3亩，合计48亩）；城东四桥以东新城办白庙村、高井村97.03亩（含道路用地面积14.64亩）。

2、宗地编号AK001-002-（016）-801，面积119.65亩，其中存在19户占地面积2.61亩上的房屋未征收拆迁，此19户在2014年以“宗地实际现状”条出让，转让方取得土地使用权时，出让合同中未明确拆迁成本等事项。股权转让成功后，转让方仍承担拆迁等相关成本，并有配合政府有关各方完成拆迁等工作义务。

3、城东四桥以西宗地编号AK001-002-（013）-800面积162.26亩；以东宗地编号AK001-002-（014）-800，面积4.69亩，宗地编号AK001-002-（014）-801，面积24.77亩，宗地编号AK001-002-（014）-802，面积3.69亩。上述四宗土地在东坝内环路及江南再生水厂工程建设中占用12.05亩（其中江南再生水厂占用0.71亩）。标的企业土地被占用，目前涉及的补偿问题，股权转让成功后，政府及有关部门给予的补偿，补偿价值超出成交时的价值权益归转让方享有；补偿价值低于成交时的价值权益由转让方按相应股权比例予以认可并补偿给受让方。

4、其他事项详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》。

5、项目简介中所表述的五宗地的购地成本为75435.0544万元，目前由转让方取得该金额的票据，待股权转让完成后，转让方承诺向标的企业移交相应票据。

6、本次股权转让涉及的股权交易费用、股权过户的税费等根据相关规定由转让方和受让方各自承担。

三、转让方基本情况

基本情况

转让方名称

安康市发展投资集团有限公司

经济类型

有限责任公司（国有控股企业）

法定代表人

周汉林

成立日期

1998年6月29日

注册资本（万元）

100,547.8333

实收资本（万元）

100,547.8333

持有产（股）权比例

100%

拟转让产（股）权比例

65%

产权转让行为

批准情况

国资监管机构

市级国资委监管

国家出资企业或主管部门名称

安康市发展投资集团有限公司

统一社会信用代码或组织机构代码

91610900752123249P

转让方决策文件类型

董事会决议

批准单位名称

安康市发展投资集团有限公司

批准日期

2021年 5月 8日

批准单位决议文件

类型

董事会决议

决议文件名称

《安康市发展投资集团有限公司二届六十一次董事会决议》（2021年 5月 8日）、《安康东岸千城置业有限公司股东决定》（2021年5月10日）、其他详见《法律意见书》

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

标的名称

安康东岸千城置业有限公司65%股权

挂牌价

49100万元

价款支付方式

分期支付

分期付款支付要求

采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的50%（含保证金），并在合同生效之日起5个工作日内向安康市公共资源交易中心指定账户交纳；其余款项支付，自成交之日起1年内分两次交清，每半年支付余额的50%，并应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照年化6%承担分期付款期间的利息。逾期按照应付利率的2倍承担剩余价款及应付利息的罚息，不得超过3个月。具体付款期限在产股权交易合同中约定。

与转让相关的

其他条件

1、自信息披露发布之日起至2021年9月13日下午16:00，在陕西省西安市南二环79号广丰国际2区1312室领取《转让（拍卖）文件》；在安康市发展投资集团有限公司（地址：陕西省安康市高新技术产业开发区安康大道36号安康财富中心22楼2201室；联系人：沈斌 电话：13509157101）。信息披露期即可进入尽职调查期，意向受让方应查阅股权相关资料及实地勘察标的企业所拥有的五宗土地。

2、信息披露期届满后，如征集一个符合条件的意向受让方则采用协议方式转让，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则于2021年9月14日上午10时，在安康市公共资源交易中心3楼会议室召开现场拍卖会。

3、本次股权转让（拍卖）不接受联合受让。

4、本次股权转让（拍卖）标的以现状为准。组织股权转让（拍卖）的陕西国衡拍卖有限公司（以下简称代理（拍卖）机构）对标的品质和难以确知的瑕疵不承担瑕疵担保责任。标的企业所拥有的土地开发项目具有不可预见性的风险，意向受让方应充分了解并自行查勘项目现状，审慎评估投资风险。代理（拍卖）机构郑重建议意向受让方应全面查看相关资料及尽职调查，而不应以本信息披露内容及代理（拍卖）机构对标的的表述做出决定。意向受让方一经报（应）价，则视为对该标的已做全部尽职调查，认可该标的的现状，接受潜在的风险，后期不会向安康市公共资源交易中心、代理（拍卖）机构及转让方追究责任或其他主张，同时放弃一切追责和索赔权利，并愿承担一切法律责任。

5、截止股权工商登记变更完成之日，因标的企业经营活动而导致的经营性损益，不影响已达成的交易条件和交易价格。

6、意向受让方依法被确定为受让方之日，意向受让方须以自身名义与转让方签署《产（股）权交易合同》（公司新章程核心内容已在《产（股）权交易合同》中明确），《产（股）权交易合同》由转让方制定，并作为转让资料提交给安康市公共资源交易中心和代理（拍卖）机构并向意向受让方公示，意向受让方应当在办理受让意向登记时对上述 《产（股）权交易合同》范本予以确认并加盖公章，并在成为受让方时严格按照已确认的协议范本签订协议并履行相关条款。

7、其他与交易活动有关条件详见陕西国衡拍卖有限公司《转让（拍卖）文件》。

受让方资格条件

1.意向受让方和其关联企业经营过程中无不良行为记录。

2.财务状况报告情况良好，商业信用良好，具备支付受让股权转让款的实力，且资金来源合法。

保证金设定

交纳保证金

是

交纳金额

18000万元

交纳时间、账户

2021年 9月13日下午16:00时前（以款到安康市公共资源交易中心指定账户为准）安康市公共资源交易中心账户：

安康市政务服务中心公共资源交易保证金专用账户

开户行：中国建设银行股份有限公司安康分行营业部

账 号：6105 0166 3711 0000 0321

五、信息披露期

信息披露公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌期满，如未征集到意向受让方

重新进行信息披露

六、竞价方式

竞价方式

信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：现场拍卖。